德尔未来：募集资金管理制度2023-12-14
德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度
德尔未来科技控股集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2023年12月）
第一章 总则
第一条 为了规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明
书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详
细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该控股子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
第八条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公
司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责
任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿
责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第十条 公司应在商业银行开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董
事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当
在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
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问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要
在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存
储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专
用账户数不得超过公司募集资金投向项目数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第三章 募集资金的使用和管理
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露最近一次募集资金投资计划、目
前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募
集资金到账时间不得超过 6 个月。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合
下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
本制度中的“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从
事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其
他投资行为。以下情形不适用风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后 2 个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度第二十四条规定
执行。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问应出具专
项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
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第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求:
（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募
集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
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第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2
个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第二十九条履行相应程序及披露义
务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）监事会发表意见；
（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
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（一）募集资金到账超过1年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告，董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或独立财务顾问在调查中发现公司、商业银行未按约定履行三方协
议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议通过后
生效并实施，修改时亦同。
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