国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                 浙江棒杰控股集团股份有限公司
                                     2023 年第二期
                 股票期权和限制性股票激励计划
                                   首次授予事项的
                                        法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
              关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
     2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划
                            首次授予事项的
                              法律意见书

致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年第二
期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称《业务办理》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份本次激
励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。



                            第一部分 引 言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅对棒杰股份本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对棒杰股份本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。
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     本法律意见书仅限棒杰股份本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为棒杰股份本次授予之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                            第二部分 正 文
     一、本次授予的批准与授权
     1、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，并提请公司股东大会审议，棒杰股份拟作为激励对象的公司董事依法进行了
回避表决，棒杰股份独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
     2、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届监事会第二十五次会议对本次激励计
划的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
     3、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，棒杰股份在公司内部对本次授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
授予的激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《浙江
棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。
     4、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。
     5、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
     6、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
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期权和限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、激励对象、授予数量等
事项。棒杰股份拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，棒杰股份独立
董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
     7．2023 年 5 月 22 日，棒杰股份第五届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行
审核后，发表了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股
票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予
日）》，认为公司本次授予的授予条件已经成就。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《浙江棒杰控
股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》 以
下简称《激励计划（草案）》）的相关要求。


     二、本次授予的主要内容
     （一）本次授予的授予日
     2023 年 5 月 22 日，棒杰股份第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，确定以 2023 年 5 月 22 日为本次授予的授予日。
     经核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内的交易日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     本所律师认为，棒杰股份董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
     根据棒杰股份第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2023 年第
二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票
的议案》，公司本次激励计划首次授予激励对象为 97 名，授予股票期权数量为
290 万份，行权价格为 10 元/份，授予限制性股票数量为 1,085 万股，授予价格
为 4.5 元/股。
     本所律师认为，棒杰股份本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
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符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
     （三）本次授予的授予条件
     根据《激励计划（草案）》在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权/
限制性股票：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司及激励对象确认并经核查，本所律师认为，棒杰股份及激励对象均
未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已成就，公司本次授予符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次授予已取得必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量及
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行权/授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定。棒杰股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义
务。
                         ——本法律意见书正文结束——
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                          第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份
有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》之签署页）



       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二三年     月   日。




       国浩律师（杭州）事务所             经办律师：项 也




       负责人： 颜华荣                             张依航