浙江棒杰控股集团股份有限公司

                           重大投资管理制度

                          （2023 年 8 月修订）

                                  第一章   总 则
    第一条 为规范浙江棒杰控股集团股份有限公司的投资行为，降低投资风险，提高
投资收益，有效、合理地使用资金，维护公司、股东和债权人的合法权益，依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙
江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称投资包括：
    （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债
券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
    （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即
以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式
向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
    （三）委托理财、委托贷款。
    第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符
合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
                           第二章    投资决策及程序
    第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的
对外投资做出决策，行使投资决策权。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资的审批权限具体为：
    （一）股东大会
    公司对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
    1. 对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


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    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
    5. 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
    6. 对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元人民币。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
   （二）董事会
   公司对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
    1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
    6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    超出董事会权限的对外投资，应提交股东大会审议。


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    （三）董事长
    公司对外投资低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实
际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
    第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关
联交易管理制度的有关规定。
    第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，
及时向董事会汇报投资进展情况。
    第七条 公司总经办根据总经理的要求办理对外投资的相关手续。
    第八条 公司证券投资中心为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
    第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
    （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行
性作初步的、原则的分析和论证。
    （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。
    （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目
基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、
技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及
其对策。
    （四）将可行性报告报公司总经办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    （五）可行性报告通过论证后，报董事长、董事会或股东大会审批。
    （六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作
合同。
    （七）合资合作合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审
批的所需文件报国家有关部门审批。
    第十条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议的标准的，公司应当披露标的资
产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估


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基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    对于股东大会审议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
                        第三章   对外投资的实施与管理
    第十一条 对外投资项目一经确立，由公司证券投资中心对项目实施全过程进行监
控。
    第十二条 公司证券投资中心应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、项目运
作情况、收益情况、财务表现、收益情况、存在的问题和建议等进行必要的跟踪管理，
并及时履行内部汇报或报批程序。分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公
司总经理和董事会提交书面报告。
    第十三条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司证券投
资中心应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业
人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
    第十四条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准，并及时履行信息披露义务。
    公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000
万元人民币的，公司在投资之前除应在投资之前经董事会审议批准外还应提交股东大会
审议。
    第十五条 证券投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资
主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以
书面的形式上报公司证券投资中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，证券投资的财
务管理按公司财务管理制度执行。
    第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
    第十七条 公司财经管理中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
                        第四章 对外投资的收回及转让
    第十八条 对外投资项目一经批准，原则上不得随意变更投资，如确需变更，按决


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策程序和审批权限履行程序后实施。
    第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
   （一）按照被投资项目（企业）的公司章程或合伙协议规定，该投资项目经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
   （五）公司认为有必要根据国家法律法规规定以及正常应当终止投资的其他情形。
    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
   （一）投资项目（企业）已经明显与公司经营方向相背离；
   （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
   （四）公司认为有必要的其它情形。
   第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以处置对外投资：

    （一）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

    （二）投资项目实现公司投资目标时；

    （三）公司认为有必要的其他情形。

    第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等国家相关法律法规
和公司制度有关转让投资规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、
权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规相关的规定。
    第二十三条    公司证券投资中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
                                    第五章 附则
    第二十四条 “以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十七条 本制度自董事会通过之日起生效，修改时亦同。




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        浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
             二○二三年八月二十三日




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