浙江棒杰控股集团股份有限公司
                                内部控制制度
                          （2023 年 8 月修订）


                                 第一章   总 则
   第一条 为有效落实公司各职能部门风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安
全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效
率和盈利水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法规及规则，制定本制度。
   第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效益及效率；
   （三）保障公司资产的安全；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
   第三条 职责：
   （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内
部控制情况进行全面检查和效果评估；
   （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制
定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
   （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险
管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
                         第二章 主要的控制管理活动
   第四条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控
制、业务控制、财务管理内部控制、对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、
担保业务内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、计算机信息系统控制、
信息披露控制、内部审计控制等内容。
                                第一节 环境控制


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   第五条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。
   第六条 公司通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、董事长、总经理和公司
管理层、总部各职能部门和各一线分公司、子公司的具体职责范围；由公司证券投资中
心和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。
    股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司重大事项的
表决权。《股东大会议事规则》规范股东大会职责权限的运作程序。
    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。按照股东大会的决议，董事
会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、
任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。《董事会议事规则》规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。
    监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
《监事会议事规则》充分发挥监事会的监督职责，完善了公司的治理结构。
   经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。总经理和其他高级管理人员
的职责分工应当明确。《总经理工作细则》进一步规范公司经理层的行为，健全公司治
理制度。
   第七条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
   第八条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
   第九条 通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内
容包括招聘管理、绩效管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人
力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
    1、招聘管理：
    （1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。
    （2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时经营或
工作需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，
然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘
资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定


                                   - 2 -
预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终人选报董事长或总经理审批。对
高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试，由总经理提议，报
董事会审定。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。
    2、绩效管理
    （1）目的：建立竞争机制，激发员工的工作积极性，提高员工工作效率和公司经
营效益，培养员工敬业素质。
    （2）主要流程和内容：根据岗位制定职位说明书，对于各岗位的工作内容、工作
要求、所负责权，分别制定各岗位、各部门的绩效评估内容和评分标准，并编制目标绩
效管理卡以及工作能力和行为态度互评表，根据员工的实际工作业绩与行为态度实施考
核，并辅以绩效面谈。考核分月度、季度、年度考核，考核结果反馈员工本人，员工对
考核结果存在异议可以提请复议。
    3、薪酬管理：
    （1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀
人才。
    （2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估
结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由公司办公会议审批后下发；人力资源
部依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经总经理审批后，再送公司人力资源部备
案后执行。公司每年原则上安排一次调薪，由公司绩效薪酬管理委员会负责确认。
    4、培训管理：
    （1）目的：为了适应集团的业务发展，促使公司的培训开展服务于公司战略，明
确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。
    （2）主要内容：由公司人力资源部和各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度
计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培
训项目；落实上岗培训、轮岗培训、专题培训、进修培训、辅导员制度等。
    5、离职管理：
    （1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确
离职审批的流程及权限。
    （2）主要内容：员工明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需
立即通知人力资源部及信息管理等部门，冻结该员工信息访问的权限，员工离职时需由


                                   - 3 -
人力资源部安排面谈，离职审批相关文档采用电子文档/书面文档，通过邮件/书面文档
进行传递和审批，完成内部审批流程后，对其数据审核并生效。
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   第十条 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制
定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序
等。本制度所规定的业务控制包括：业务管理类、资产及费用管理类、公司办公类等。
   第十一条 公司办公类相关业务控制制度由公司相关部门制定并由总经理办公会审
批。具体内容为：
    （一）业务管理类相关制度。
    （二）资产及费用管理类相关制度。
   （三）公司办公类相关制度。
                            第三节 财务管理内部控制
   第十二条 公司财务管理内部控制主要包括：销售及收款管理、采购及付款管理、货
币资金管理、存货管理、固定资产管理、财务审批权限的有关规定。
   第十三条 公司应制定相关制度，用以规范和约束销售及收款管理、采购及付款管
理、货币资金管理三个业务循环的经营活动，确保公司资产安全和运行有效。
   第十四条 公司采购业务应当关注下列风险：
    （一）采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可
能导致公司生产停滞或资源浪费。
    （二）供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不
规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。
    （三）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。
   第十五条 公司应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和
权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按
照合同规定及时办理付款。公司在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法
性和有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。
    公司应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况的，应当拒绝付款，
避免出现资金损失和信用受损。
    公司应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律


                                      - 4 -
风险，保证资金安全。
   第十六条 公司应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长期的预付款项，应当
定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情
况，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。
   第十七条 公司应当加强对购买、验收、付款业务的会计系统控制，详细记录供应商
情况、请购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等
情况，确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一致。
    公司应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付
账款等往来款项。
   第十八条 公司应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货
款回收等作出明确规定，并在与供应商的合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。涉
及符合索赔条件的退货，应在索赔期内及时办理索赔。
   第十九条 公司销售业务至少应当关注下列风险：
    （一）销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能导致销
售不畅、库存积压、经营难以为继。
    （二）客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售
款项不能收回或遭受欺诈。
    （三）销售过程存在舞弊行为，可能导致公司利益受损。
   第二十条 公司应当完善应收款项管理制度，严格考核，实行奖惩。销售部门负责应
收款项的催收，催收记录（包括往来函电）应妥善保存；财会部门负责办理资金结算并
监督款项回收。
   第二十一条 公司应当加强商业票据管理，明确商业票据的受理范围，严格审查商业
票据的真实性和合法性，防止票据欺诈。公司应当关注商业票据的取得、贴现和背书，
对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。
   第二十二条 公司应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售
客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、
销售记录与仓储记录核对一致。
    公司应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账
款等往来款项。


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    公司应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原
因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。
   第二十三条 公司应当建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责
权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。公司内部除存货管理、监督部门及
仓储人员外，其他部门和人员接触存货，应当经过相关部门特别授权。
    公司单位所有存货都必须落实专人管理，作为存货管理的责任人，应严格做好存货
出入库手续。存货不得外借，存货发生损失，将追究责任人的经济和法律责任。
    财务部门应建立存货的定期清查盘点制度。
   第二十四条 公司低值易耗品采用一次摊销法。各项存货原则上实行历史成本记价
法。
   第二十五条 公司应当重视存货验收工作，规范存货验收程序和方法，对入库存货的
数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。
    外购存货的验收，应当重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格
等核对一致。涉及技术含量较高的货物，必要时可委托具有检验资质的机构或聘请外部
专家协助验收。
    自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检验合格的半成品、产成品才能办
理入库手续，不合格品应及时查明原因、落实责任、报告处理。
    其他方式取得存货的验收，应当重点关注存货来源、质量状况、实际价值是否符合
有关合同或协议的约定。
   第二十六条 公司应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，重点关注下列事
项：
    （一）存货在不同仓库之间流动时应当办理出入库手续。
    （二）应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并健全防火、防洪、防盗、防潮、
防病虫害和防变质等管理规范。
    （三）加强生产现场的材料、周转材料、半成品等物资的管理，防止浪费、被盗和
流失。
    （四）对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独存放和记录，避免与本单位
存货混淆。
    （五）结合公司实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合理降低存货意


                                   - 6 -
外损失风险。
   第二十七条 公司应当明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、贵重商品或危险
品的发出应当实行特别授权。仓储部门应当根据经审批的销售（出库）通知单发出货物。
   第二十八条 公司仓储部门应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录
与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。
   第二十九条 公司应当根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑公司生产经
营计划、市场供求等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存
货处于最佳库存状态。
   第三十条 公司应当建立存货盘点清查制度，结合本公司实际情况确定盘点周期、盘
点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。公司至少应当于每年年度
终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。
    盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当查明原
因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。
   第三十一条 关于固定资产管理，公司应制定与固定资产管理相关的制度。
   第三十二条 公司固定资产管理实行归口与分级管理相结合的原则，公司办公室负
责公司固定资产的动态管理和实物管理；公司财务部负责公司固定资产的价值管理；保
管使用单位（部门）负责固定资产实物的日常管理。
   第三十三条 各部门的固定资产管理核算范围,按国家现行财务制度规定执行,购入
设备需安装的通过在建工程核算，不需安装的直接列入固定资产。
   第三十四条 公司固定资产折旧采用平均年限法。
   第三十五条 公司建立固定资购置审批制度。
   第三十六条 公司建立固定资产验收、编号、登记制度。各部门采购固定资产时按程
序文件规定由购置单位会同总务部等相关单位进行开箱安装验收，并由总务部对其进行
统一编号和登记。
   第三十七条 公司应当严格执行固定资产日常维修和大修理计划，定期对固定资产
进行维护保养，切实消除安全隐患。
   公司建立固定资产转让和报废审批制度。其中，各部门申请报各总监核准后，送总
务部调查核实并报总经理或其授权人批准办理。
   第三十八条 公司建立固定资产的清查盘点制度。各单位固定资产至少每年清查盘


                                    - 7 -
点一次，盘点工作由财务部会同使用单位进行，并将其盘点结果报各公司财务，固定资
产清查盘点短缺损失由总经理或其授权人进行处理。
   第三十九条 公司对购进的设备要求及时开进发票，并经验收、编号，手续完备后报
财务入账、付款，对存在质量问题设备，经办人必须及时汇报并处理，对退货等情况应
及时反映到财务，以便财务正确处理账务。
   第四十条 由于相关人员不负责任，致使购进的设备不能达到公司固定资产管理的
要求，或造成公司经济损失，责任人应承担赔偿责任或法律责任。
                       第四节 对控股子公司的管理控制
   第四十一条 公司应按照有关法律、行政法规以及《股票上市规则》和《子公司管理
制度》等有关规定制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务
特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
   公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
   第四十二条 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
   （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重
要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
   （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营
计划、风险管理程序；
   （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
   （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
   （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
   （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
                         第五节 关联交易的内部控制
   第四十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。


                                   - 8 -
   第四十四条 公司应按照有关法律、行政法规以及《股票上市规则》和公司《关联交
易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的
审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
   第四十五条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发
生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
   第四十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
   第四十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
   第四十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
   （1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
   （3）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （4）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
   第四十九条 公司与关联方之间的发生的经常性关联交易和重要关联交易应签订书
面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
   第五十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


                                   - 9 -
   第五十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
                         第六节 担保业务的内部控制
   第五十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
   第五十三条 公司应按照有关法律、行政法规以及《股票上市规则》和公司《对外担
保决策制度》等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执
行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
   第五十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要
时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
   第五十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
   第五十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
   第五十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会和监事会报告。
   第五十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
   第五十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债


                                     - 10 -
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
   第六十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
   第六十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司（持股
50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
公司控股、参股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行
信息披露义务。
                       第七节 募集资金使用的内部控制
   第六十二条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
   第六十三条 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
   第六十四条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账
户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
   第六十五条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按
照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
   第六十六条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承
诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董
事会和公司财务投资部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导
致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
   第六十七条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独
立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
   第六十八条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
   第六十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式
的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
   第七十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司


                                  - 11 -
董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
   第七十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在年度报告中作相应披露。
                           第八节 重大投资的内部控制
   第七十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
   第七十三条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
制定相应的审议程序；公司应在《公司章程》中明确向董事长的授权范围。公司委托理
财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
或经营管理层行使。
   第七十四条 董事会战略委员会和证券投资中心负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
   第七十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资
基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》中规定的股东大会、董事
会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及
时向董事会成员报告有关情况。
   第七十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第七十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
   第七十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。
   第七十九条 相关具体制度参照公司《对外投资管理制度》执行。
                           第三章 其他的控制管理活动
   第八十条 计算机信息系统管理控制由董事会授权公司相关部门制定和实施，具体


                                    - 12 -
参照公司计算机信息系统安全相关制度等规定执行。
   第八十一条 关于信息披露控制由董事会授权公司相关部门制定和实施，具体参照
公司《信息披露管理制度》等规定执行。
   第八十二条 公司的内部审计控制主要包括以下内容：
   （一）内部审计部直接向董事下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监
督。
   （二）内部审计部部门负责人的任免由审计委员会提名，董事会审议通过。
   （三）内部审计部内部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、
法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守
审计人员职务行为规范及专业审计系列要求。
   （四）内部审计部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报部
门负责人和公司总经理及分管领导审阅后执行。
   （五）审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专
项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被
审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、专项工作审计报
告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。
   （六）专项审计报告和整改落实报告应及时向管理层和董事会提交。
   内部审计控制由公司内部审计部负责实施，具体参照公司内部审计相关管理规定执
行。
   第八十三条 内部控制制度总结报告由证券投资中心和内部审计部依据本制度相关
规定共同完成。
   （一）证券投资中心和内部审计部共同负责监督检查本制度的执行情况、评价内部
控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议。
   （二）审计部每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控
制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的
内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。
                          第四章 内部控制效果的评估
   第八十四条 总部各职能部门依据本制度相关规定在每年二月份前完成对自身专业
系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向内部审计部提交评估报告，评估报告


                                   - 13 -
应包括：
   （一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正常”
和“有待改进”三种评级：
    1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本专业系统严格按照此规定执行，
并且有相应的执行情况记录；本专业系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为；
本专业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，而且自发的去实行。
    2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决策严格按照相关规定执行；
没有发现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本专业系统的内控制
度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能的隐患。
    3、有待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大风险或者风
险隐患，没有及时的进行处理和改善，并隐瞒相关情况。
   （二）对于有待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接
负责人，并定期向证券投资中心及内部审计部汇报工作进展情况。
   第八十五条 证券投资中心及审计部根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控
制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：
   （一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要
素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：
董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理思想及经营风格；聘雇、
培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。
   （二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，
以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控
制制度。
   （三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核
准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预
算、与前期效果的比较等内容。
   （四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内
部的传递及向外传递。
   （五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，
风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺


                                   - 14 -
畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括
经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部
相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
   第八十六条 证券投资中心及内部审计部对总部各职能部门的内部控制进行统一的
考核，并给出相应的意见。对于有待改进的部门要负责专人进行跟踪监督。
   第八十七条 证券投资中心及内部审计部应依据具体的评估项目进行评估。评估项
目每年进行完善和修订。
   第八十八条 工作应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事
会提交内部控制评估报告。评估报告应有对公司内部控制总体效果的结论性意见。
   第八十九条 内部控制效果的结论性意见，可分为有效的内部控制或有重大缺陷的
内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是指存在将导致内部控制目标无法实现的缺陷。
   第九十条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。
                               第四章    附 则
   第九十一条 本制度由董事会负责解释。
   第九十二条 本制度由董事会审议通过后生效。




                                            浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
                                                 二○二三年八月二十三日




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