国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                 浙江棒杰控股集团股份有限公司
        调整 2023 年第一期股票期权激励计划与
      2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
                      计划公司层面业绩考核指标
                                                  的
                                        法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                          二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
              关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
           调整 2023 年第一期股票期权激励计划与
     2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划
              公司层面业绩考核指标的法律意见书

致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年第一
期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）和 2023 年第二期股票期权
和限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）事项的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称《业务办理》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份调整第一期激励计划和第
二期激励计划公司层面业绩考核指标（以下合称“本次调整”）事项出具本法律
意见书。



                            第一部分     引   言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

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     本法律意见书仅对棒杰股份本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对棒杰股份第一期激励计划和第二期激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。
     本法律意见书仅限棒杰股份本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为棒杰股份第一期激励计划和第二期激励计划
之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                            第二部分       正    文
     一、本次调整的批准与授权
     （一）第一期激励计划的批准与授权
     1、2023 年 2 月 6 日，棒杰股份第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议。
关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事会审议的第一期激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
     2、2023 年 2 月 6 日，棒杰股份第五届监事会第二十一次会议对第一期激励
计划的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
     3、2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，棒杰股份在公司内部对激励对象
名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司监事会发表了《浙江棒杰控股集团股份有
限公司监事会关于公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，第一期激励计划首次授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第一期激励计
划的激励对象合法、有效。
     4、2023 年 2 月 22 日，棒杰股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施
第一期激励计划，并授权公司董事会办理第一期激励计划相关事宜。公司已对内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
     5、2023 年 2 月 22 日，棒杰股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
明确了第一期激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董
事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事会审议的第一期激励计划首


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次授予相关事项发表了同意的独立意见。
     6、2023 年 2 月 22 日，棒杰股份第五届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司监事会对第一期激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表
了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第一期股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》，认为公司第一期激励
计划首次授予条件已经成就。
     7、2023 年 3 月 20 日，棒杰股份公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
     8、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，明确
了第一期激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格等事项。
独立董事对该次董事会审议的第一期激励计划预留授予相关事项发表了同意的
独立意见。
     9、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。同
日，公司监事会对第一期激励计划预留授予的激励对象名单进行审核后，发表了
《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第一期股票期权激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，认为公司第一期激励计
划预留授予条件已经成就。
     10、2023 年 6 月 20 日，棒杰股份公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
     （二）第二期激励计划的批准与授权
     1、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，并提请公司股东大会审议。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事
对该次董事会审议的第二期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
     2、2023 年 5 月 4 日，棒杰股份第五届监事会第二十五次会议对第二期激励

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计划的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
     3、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，棒杰股份在公司内部对本次授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
授予的激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《浙江
棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
第二期激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为第二期激励计划的激励对象合法、有效。
     4、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施第二期激励计划，并授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况进行了自查。
     5、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》，明确了第二期激励计划首次授予的授予日、激励对
象、授予数量等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董
事会审议的第二期激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
     6、2023 年 5 月 22 日，棒杰股份第五届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》。同日，公司监事会对第二期激励计划首次授予的激
励对象名单进行审核后，发表了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于
2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见（截至首次授予日）》，认为公司第二期激励计划首次授予的授予条件已经成就。
     7、2023 年 6 月 20 日，棒杰股份公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成
的公告》。

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     8、2023 年 7 月 10 日，棒杰股份公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完
成的公告》。
     （三）本次调整的批准
     1、2023 年 8 月 23 日，棒杰股份第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权和限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，
独立董事对该次董事会审议的本次调整相关事项发表了同意的独立意见。
     2、2023 年 8 月 23 日，棒杰股份第六届监事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权和限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次调整事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《浙江棒杰控股集
团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第一期
激励计划（草案）》）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权
和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划（草案）》）的相关
规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。


     二、本次调整的原因及内容
     （一）本次调整的原因
     根据棒杰股份第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通
过的《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第二期股票期权和限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次调整的原因如下：
     “自公司推出股权激励计划至今，受产能大量释放、去库存等因素影响，光
伏产业链核心环节各产品价格均出现大幅下跌，预计短期内回到下跌前水平概率
极小。因此，公司原股权激励计划中公司层面业绩考核指标（营业收入）已不能
与公司目前所处的内外部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原
有的业绩考核，将可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定
性，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，稳定性，亦
不利于公司现阶段推进战略转型发展实际。经充分考虑公司全体激励对象在项目

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建设阶段作出的努力和付出，结合公司内外部环境、业务发展规划、2023 年度
实际生产时长、激励预期及效果、团队稳定性等综合因素后，公司决定调整 2023
年第一期及第二期股权激励计划公司层面部分业绩考核目标，最大化实现对员工
的激励效果，本次调整后的业绩考核仍然具有较强的科学性和合理性”。
     （二）本次调整的内容
     棒杰股份拟调整第一期股权激励计划和第二期股权激励计划中公司层面业
绩考核指标，并相应调整《第一期激励计划（草案）》摘要、《第二期激励计划（草
案）》摘要、《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法》（以下简称《第一期激励计划实施考核管理办法》）、《浙江棒
杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称《第二期激励计划实施考核管理办法》）中关于公司层面
业绩考核指标的规定，具体如下：
     1、第一期激励计划公司层面业绩考核指标调整内容
     ①调整前的第一期激励计划公司层面业绩考核指标：
     本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
                                                      营业收入（A）
     行权期         对应考核年度
                                          目标值（Am）             触发值（An）
                                      棒杰新能源 2023 年营业 棒杰新能源 2023 年营业
  第一个行权期           2023
                                        收入不低于 15 亿元      收入不低于 10.5 亿元
                                      棒杰新能源 2024 年营业 棒杰新能源 2024 年营业
  第二个行权期           2024
                                        收入不低于 80 亿元      收入不低于 56 亿元
     按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下：
        考核指标                   业绩完成情况                公司层面行权比例（X）
                                     A≧Am                             X=100%
     营业收入（A）                 An≦A