国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                 浙江棒杰控股集团股份有限公司
                                     2023 年第三期
                 股票期权和限制性股票激励计划
                                      预留授予事项
                                                  之
                                        法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                          二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
              关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
     2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划
                            预留授予事项之
                               法律意见书

致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年第三
期股票期权和限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《业务办理》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份本次激励计划预
留授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。



                            第一部分   引    言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅对棒杰股份本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对棒杰股份本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。
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     本法律意见书仅限棒杰股份本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为棒杰股份本次授予之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                            第二部分      正    文
     一、本次授予的批准与授权
     （一）2023 年 8 月 23 日，棒杰股份第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，同意公司实施本次激励计划并提请公司股东大会审议，无关联董事需对前述
议案回避表决，独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。
     2023 年 8 月 23 日，棒杰股份第六届监事会第三次会议对本次激励计划的相
关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
     2023 年 9 月 11 日，棒杰股份 2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023
年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况进行了自查。
     （二）根据棒杰股份 2023 年第六次临时股东大会的授权，2023 年 9 月 27
日，棒杰股份第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向 2023 年第三期股票
期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，
明确了本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格等事项。棒杰
股份独立董事对该次董事会审议的本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
     2023 年 9 月 27 日，棒杰股份第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向
2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限
制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行审核后，
发表了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第三期股票期权和
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，认
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为公司本次授予的授予条件已经成就。
     综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《浙江棒杰控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第三期股票期权和限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。


     二、本次授予的主要内容
     （一）本次授予的授予日
     1、根据公司 2023 年第六次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的规定，本次授予的授予日由公司董事会确定。据此，2023 年 9 月 27 日，公司
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年第三期股票期权和
限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，确定本
次授予的授予日为 2023 年 9 月 27 日。
     2、经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列区间日：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次授予授予日的确定已经履行了必
要的程序，该授予日符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格
     1、根据公司 2023 年第六次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的规定，2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权
和限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象为 1 名，授予股票期权数量为
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15 万份，行权价格为 10 元/份，授予限制性股票数量为 20 万股，授予价格为 4.5
元/股。
     2、2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权
和限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的激励对象人员名单进行了核查，
并发表了同意的意见，确认激励对象人员的主体资格合法、有效。
     综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次授予授予对象、授予数量及行权
/授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


     三、本次授予的授予条件
     根据《激励计划（草案）》的规定，在同时满足下列条件时，公司董事会可
根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权/限制性股票：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司及激励对象确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，棒
杰股份及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司
本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，合
法、有效。
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     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予已取得现阶段必要的批准与授
权；本次授予授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格的确定符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。棒杰股份尚需就本次
授予按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股
份授予登记等事项。
                         ——本法律意见书正文结束——
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                          第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份
有限公司 2023 年第三期股票期权和限制性股票激励计划预留授予事项之法律意
见书》之签署页）



       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二三年      月   日。




       国浩律师（杭州）事务所             经办律师：宋慧清




       负责人： 颜华荣                              张依航