证券代码：002634          证券简称：棒杰股份             公告编号：2023-147



                   浙江棒杰控股集团股份有限公司

   关于变更经营范围、注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围、注册资本的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第七
次临时股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：
    一、公司变更经营范围情况
    公司结合自身经营活动实施情况及实际业务发展需要，拟对公司经营范围进
行变更，并对原先已有的全部经营范围统一进行规范化表述处理。具体修订对比
情况如下：
                变更前                                    变更后


                                           一般项目：服装制造；服装辅料制造；货物
                                           进出口；技术进出口；针织或钩针编织物及
                                           其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨
                                           询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
服装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出
                                           管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设
口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料
                                           备及元器件销售；电池制造；电池销售；半
织造、销售。（依法须经批准的项目，经相关
                                           导体器件专用设备销售；光电子器件销售；
部门批准后方可开展经营活动）
                                           太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品
                                           销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备
                                           租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                           执照依法自主开展经营活动）


    注：本次公司经营范围的变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，并在获
得市场监督管理部门核准后方可实施，变更后的经营范围最终以工商登记为准。


                                       1
       二、公司变更注册资本情况
       经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
  公司已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性
  股票激励计划（草案）》、《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第三期股
  票期权和限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作。公司
  注册资本由 459,352,513 元变更为 474,072,513 元，股本由 459,352,513 股变更为
  474,072,513 股。
       三、《公司章程》的修订情况
       为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
  华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
  件的最新规定，结合公司经营范围、注册资本拟变更情况，对《公司章程》部分
  条款进行修订，具体修订情况如下：

                 原章程内容                                  修订后的章程内容

第六条 公司注册资本为人民币 45935.2513 万 第六条 公司注册资本为人民币 47407.2513 万
元。                                           元。

                                               第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般
                                               项目：服装制造；服装辅料制造；货物进出口；
                                               技术进出口；针织或钩针编织物及其制品制造；
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：服装、 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术 术转让、技术推广；工程管理服务；光伏设备及
进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售。 元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制
（以工商行政管理机关核定为准）。               造；电池销售；半导体器件专用设备销售；光电
                                               子器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发
                                               电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设
                                               备租赁。（以工商行政管理机关核定为准）。


第二十条 公司股份总数为 45935.2513 万股，均 第二十条 公司股份总数为 47407.2513 万股，均
为普通股，并以人民币标明面值。                 为普通股，并以人民币标明面值。


第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。             司造成损失的，应当承担赔偿责任。




                                           2
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。                                 大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保                                   产 10%的担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
任何担保；                                     供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保 （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担
总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30% 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
以后提供的任何担保；                           后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；                                         担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；                         期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；                                           保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。                                         情形。

股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批 违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批
对外担保的权限和程序，给公司造成损害的，应 对外担保的权限和程序，给公司造成损害的，应
当追究当事人责任。                             当追究当事人责任。


第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。                       东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。       出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。


                                           3
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。                             案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。                                         决议。


第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。                                         决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。                                         过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。                                         通过。


第一百零七条 董事会行使下列职权：              第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                           案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；                       券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；           委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；             （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

                                           4
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；                     决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；               （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；                 （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；                 （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；                               的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；                                     理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三） （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的事项；                               收购本公司股份的事项；

（十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向 （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票；             不超过最近一年末净资产 20%的股票；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。                                 予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。                     程，规范专门委员会的运作。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当
提交股东大会审议。                             提交股东大会审议。


第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

                                           5
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。                业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股
东大会授权，董事会具有以下决策权限：              东大会授权，董事会具有以下决策权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上。                              计总资产的 10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议，公 总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议，公
司重大资产购买和出售按照本章程第四十条执 司重大资产购买和出售按照本章程第四十一条
行。                                              执行。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。                    估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 额超 1,000 万元。
元。
                                                  但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 过 5000 万元，应提交股东大会审议。
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
                                                  上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
的，应提交股东大会审议。
                                                  估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                                  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                                  相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
                                                  计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 万元。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                                                  但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应
                                                  的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
提交股东大会审议。
                                                  业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的，应提交股东大会审议。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
                                                  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额超过 1000 万元。
                                                  相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额

                                              6
超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。            但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                                                  的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                                  润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
                                                  提交股东大会审议。
万元。
                                                  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                  公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
                                                  金额超过 1000 万元。
元的，应提交股东大会审议。
                                                  但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（六）本章程第四十一条规定以外的对外担保事
                                                  最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
                                                  超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
议的三分之二以上董事审议同意。
                                                  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
                                                  经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交
                                                  万元。
易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。           但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                  审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
但公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提
                                                  元的，应提交股东大会审议。
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （七）本章程第四十二条规定以外的对外担保事
联交易，应提交股东大会审议。                      项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
                                                  议的三分之二以上董事审议同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。                                          （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
                                                  万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交
                                                  易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
                                                  经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

                                                  但公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提
                                                  供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市
                                                  公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
                                                  联交易，应提交股东大会审议。

                                                  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
                                                  值计算。

         除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》
  尚需提交股东大会审议通过后生效，最终以工商部门备案登记为准。
         同时公司董事会已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责 向工商


                                              7
登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董
事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。


    特此公告




                                      浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 12 日




                                  8