公元股份：关联交易管理制度（2023年12月）2023-12-30
公元股份有限公司 关联交易管理制度
公元股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年12月）
第一章 总则
第一条 为保证公元股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公元股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确、
具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
披露。
第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司
发生的关联交易，适用本制度的规定。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
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配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他
组织），为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
第十五条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，或者公司与关联自然
人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由董事会审议决定。
未达到上述标准，由董事长审议批准。
第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元且占公司最近一
次经审计净资产绝对值超过 5%的，应按本条如下规定进行审计或评估，并提交
公司股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财
务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
第十八条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第六条第（十三）至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
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行情况。
第五章 关联交易的披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，
应当及时披露。
第二十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时
披露。
第二十四条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议后及时披露。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十九条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第六章 责任人
第三十条 公司证券部负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。
各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报证券部，
保证关联人信息库及时更新。
第三十一条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易
事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易并立即向公司报告，
补办审批手续。
第三十二条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级管
理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
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法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》规定执行。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,本制度的修改亦
同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
公元股份有限公司
2023年12月29日
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