证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2023-040
仁东控股股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 5 月 20 日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”、“公司”
或“我公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司 2022
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 172 号，以下简称“问询函”），
公司董事会高度重视，认真组织核查，现对问询函回复公告如下：
问询 1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2021 年、2022
年财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见，强调事项主要包括公司债务
逾期 86,480.78 万元，偿债压力较大，持有的主要子公司股权因借款逾期被冻
结。年报显示，你公司 2022 年度营业收入 165,688.37 万元，同比下降 4.12%；
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14,019.24 万元，同
比下降 167.63%；公司经营活动产生的现金流量净额为 21,281.02 万元，同比下
降 19.91%，公司销售毛利率为 17.13%，同比下降 3.06%。截止 2022 年 12 月 31
日，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一，且公司最近三个会计年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者为负。请你公司：
（1）说明净利润连续三年为负的主要原因以及本年度关键财务指标下滑的
原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能
力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
一、净利润连续三年为负及本年度关键财务指标下滑的原因
2020 年净利润为负，主要原因为商誉减值 10,428.55 万元和保理业务当期
单项确认其他应收款坏账准备 26,880.68 万元；2021 年、2022 年净利润为负，
主要原因为债务逾期计提大额逾期利息及违约金。2021 年财务费用 14,333.95
万元，较上年增长 5,777.75 万元，增幅 67.53%；2022 年财务费用 17,836.80 万
元，较上年增长 3,502.85 万元，增幅 24.44%。
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目 占收入 占收入 占收入比
金额 金额 金额
比重 比重 重
一、营业收入 165,688.37 100.00% 172,812.08 100.00% 211,039.96 100.00%
减：营业成本 137,308.74 82.87% 137,921.22 79.81% 188,617.20 89.38%
税金及附加 262.64 0.16% 122.39 0.07% 178.04 0.08%
销售费用 3,653.63 2.21% 5,675.42 3.28% 4,707.33 2.23%
管理费用 11,736.16 7.08% 11,804.31 6.83% 13,529.73 6.41%
研发费用 7,813.34 4.72% 7,347.91 4.25% 4,341.20 2.06%
财务费用 17,836.80 10.77% 14,333.95 8.29% 8,556.20 4.05%
加：其他收益 1,705.87 1.03% 1,205.06 0.70% 1,159.62 0.55%
投资收益(损失以
- - 1,027.30 0.49%
“-”号填列）
信用减值损失(损
-1,101.35 -0.66% -216.51 -0.13% -27,277.78 -12.93%
失以“-”号填列）
资产减值损失(损
-1,248.87 -0.75% -70.75 -0.04% -10,428.55 -4.94%
失以“-”号填列）
资产处置收益(损
1,591.80 0.96% 682.59 0.39% -2.16 0.00%
失以“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”
-11,975.49 -7.23% -2,792.73 -1.62% -44,411.31 -21.04%
号填列）
三、利润总额(亏损总额以
-12,979.52 -7.83% -2,671.82 -1.55% -41,356.55 -19.60%
“-”号填列）
四、净利润(净亏损以“-”
-13,481.37 -8.14% -4,589.74 -2.66% -42,713.51 -20.24%
号填列）
本年度关键财务指标均有所下降，营业收入 165,688.37 万元，同比下降
4.12%，主要由于经济下行环境下公司营收小幅减少；归属于上市公司股东的净
利润-14,019.24 万元，同比下降 167.63%，主要由于债务逾期计提逾期利息及违
约金导致本年新增财务费用 17,836.80 万元；经营活动产生的现金流量净额为
21,281.02 万元，同比下降 19.91%，主要由于主营业务利润空间减少导致主营业
务现金净流入减少；公司销售毛利率为 17.13%，同比下降 3.06%，主要由于主营
业务成本中的第三方支付业务通道手续费增加导致毛利率同比下降。
二、持续经营能力不存在重大不确定性
（一）行业发展情况对标分析
公司主营业务主要为第三方支付。2022 年度公司合并营业收入 165,688.37
万元，合并归母净利润-14,019.24 万元。广州合利宝支付科技有限公司(简称“合
利宝”)作为公司第三方支付业务主要经营主体， 2022 年度取得营业收入
160,349.82 万元,占公司合并营业收入的 96.78%，实现净利润 11,034.99 万元，
占公司合并归母净利润的 78.71%。合利宝作为公司主要收入和利润来源，2022
年度主要财务指标与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
营业收入 毛利率
对标企业
2022 年 2021 年 变动比率 2022 年 2021 年 变动比率
拉卡拉 539,419.00 661,830.93 -18.50% 23.07% 33.57% -10.50%
新国都 431,654.00 361,173.86 19.51% 25.27% 21.78% 3.49%
合利宝 160,349.82 168,147.17 -4.64% 15.71% 18.42% -2.70%
单位：万元
净利润 经营活动现金流量净额
对标企业
2022 年 2021 年 变动比率 2022 年 2021 年 变动比率
拉卡拉 -143,712.32 108,258.41 -232.75% -35,687.64 158,402.09 -122.53%
新国都 4,478.03 20,066.81 -77.68% 25,321.86 23,326.62 8.55%
合利宝 11,034.99 13,942.95 -20.86% 6,997.65 17,797.96 -60.68%
根据中国人民银行发布的《2022 年支付体系运行总体情况》，2022 年非银行
支付机构处理网络支付业务金额 337.87 万亿，同比 2021 年下降 4.95%。我公司
合利宝营收同比下降 4.64%，发展相对平稳。同时，与同行业对标公司可比分析，
合利宝核心指标与行业发展趋势相同，且相对稳健。
（二）公司主营业务盈利能力
2022 年度公司营业收入 165,688.37 万元，同比下降 4.12%，收入水平基本
平稳。归属于上市公司股东的净利润-14,019.24 万元，同比下降 167.63%。利润
率同比下降 6.29%，毛利率同比下降 3.06%。公司盈利能力下降的主要原因为：
1、公司母公司及保理公司债务逾期计提逾期利息及违约金，本年新增财务
费用 17,836.80 万元，较上年增长 3,502.85 万元，增幅 24.44%；
2、经济环境下行，通道成本上涨，压缩利润空间，毛利较上年下降 6,511.23
万元，降幅 18.66%，毛利率同比下降 3.06%，基本较平稳。
（三）公司资产结构
公司资产结构中前五名分别为：货币资金占比 62.10%（总金额 298,906.50
万元,其中受限资金为 296,603.69 元 ，主要是客户备付金、保证金、风险准备
金等）、商誉占比 18.58%、其他权益工具投资占比 6.63%、固定资产占比 4.71%
（主要为机具）、其他流动资产占比 1.81%（主要为尚未摊销的租赁资产及留抵进
项税）。
上述资产结构中，同比变化最大的是货币资金，货币资金因客户备付金增加
导致同比大福增长，其他资产同比变化均较小，公司资产结构较上年未发生重大
变动。
（四）经营活动产生的现金流量
2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额 21,281.02 万元，经营性资金
流入可以覆盖成本费用支出，并具备可持续性。
1、经营活动现金流入 200,959.74 万元，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 154,550.81
收到的税费返还 729.41
收到的保证金、备用金 1,048.37
利息收入 473.23
收到政府补助 763.71
平台提现 1,339.69
押金 100.94
收回的融资租赁本金 16,991.10
代收代付款 21,257.04
个税返还 38.74
留抵退税款 1.28
机具押金 3,642.25
其他 23.19
经营活动现金流入小计 200,959.74
2、经营活动现金流出 179,678.72 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 本期发生额
购买商品、接受劳务支付的现金 130,569.25
客户贷款及垫款净增加额 -1,446.01
支付给职工以及为职工支付的现金 13,543.42
支付的各项税费 2,621.61
金融机构手续费 10.16
支付费用 7,405.53
支付保证金、押金、备用金 1,430.83
平台充值 1,339.69
支付融资租赁款 15,296.57
代收代付款 3,339.84
捐赠、罚款、违约金 761.22
付机具款押金 4,741.21
其他 65.42
经营活动现金流出小计 179,678.72
（五）金融机构借款逾期情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司金融机构借款本金余额 86,480.79 万元，均
已逾期；计提利息及违约金余额 22,142.45 万元，本息合计 108,623.24 万元。
公司在各金融机构借款详情见下述有息负债情况介绍。
（六）债务问题解决方案
在努力实现主营业务稳定发展的同时，公司将加快推动债务逾期事项的解决，
积极拟定偿债方案，稳妥化解债务风险。公司已采取及拟将采取方案如下：
1、与各债权人积极沟通，持续进行洽谈
2022 年度公司持续配合各债权人做好其贷后管理工作，保持与各债权人畅
通有效的沟通，通过谈判沟通寻找各方利益共同点，着手制定出切实可行的偿债
方案，目前债务情况平稳。
2、继续寻求大股东资金支持
截至 2022 年末，控股股东北京仁东信息技术有限公司对公司借款支持余额
2.4 亿元，2023 年公司将继续寻求大股东资金支持，以缓解公司资金压力。但公
司控股股东北京仁东信息技术有限公司自身亦存在资金压力，其及一致行动人所
持公司股份存在被质押及司法、轮候冻结的情况，不排除控股股东因自身财务状
况和资金压力导致对其公司资金支持无法及时到位的风险。
3、引入投资人
为稳妥解决债务逾期问题，目前公司正积极推进引入投资人工作。且公司于
2023 年 1 月 19 日将注册地由浙江诸暨迁址到广州南沙区，能够争取当地相关政
策支持，为下阶段引入战略投资、解决债务逾期问题奠定了良好基础。
综上所述，2022 年度公司经营正常，主营业务稳健发展，拥有稳定的收入和
现金流，经营性资金流入可覆盖成本费用支出；公司积极与债权人保持沟通协商，
目前债务问题未对公司持续性经营能力造成重大影响；公司积极推进引入投资人
事宜，后续落地执行将彻底解决公司债务逾期的问题。公司可持续经营能力不存
在重大不确定性。
（2）你公司于 2023 年 1 月 18 日披露的《关于子公司完成工商变更登记的
公告》显示，公司子公司申请退出小额贷款市场，删除经营范围和名称中“小额
贷款”字样，不再从事小额贷款业务。请你公司说明小额贷款业务占你公司近三
年营业收入的比重，该项业务调整是否对你公司经营业绩产生重大影响，并进一
步说明你公司目前从事业务所需的资质证书，相关证书续期所需条件及你公司
是否满足，是否存在到期后无法续期的风险，相关政策变化是否对你公司业务开
展产生不利影响，如有请提示风险。
回复：
一、小额贷款业务近三年营收占比
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业收入合计 165,688.37 100% 172,812.08 100% 211,039.96 100%
小额贷款业务 906.09 0.55% 2,497.62 1.45% 2,061.06 0.98%
小额贷款业务近三年占公司营业收入的比重分别为 0.98%、1.45%、0.55%，
对公司整体营收贡献较小，不再从事该类业务不会对公司经营业绩产生重大影响。
二、公司从事业务的资质证书情况
目前公司主营业务主要为第三方支付业务。公司在展业过程中需要的资质证
书为第三方支付业务《支付业务许可证》。公司子公司合利宝于 2014 年获得中国
人民银行颁发的《支付业务许可证》，许可业务类型包含互联网支付、移动电话
支付、银行卡收单业务，业务覆盖范围为全国。2019 年 7 月，合利宝成功续展
《支付业务许可证》（编号：Z2026044000012），有效期到 2024 年 7 月 9 日。根据
《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第 2 号）等相关法律法规，
合利宝正在积极准备相关续展申请工作，各项工作有序开展。
根据《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令〔2010〕第 2 号）第二
章第八条的规定，《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：
（一）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且
为非金融机构法人；
（二）有符合本办法规定的注册资本最低限额；
（三）有符合本办法规定的出资人；
（四）有 5 名以上熟悉支付业务的高级管理人员；
（五）有符合要求的反洗钱措施；
（六）有符合要求的支付业务设施；
（七）有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；
（八）有符合要求的营业场所和安全保障措施；
（九）申请人及其高级管理人员最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪
活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
长期以来，合利宝坚持合规展业的原则，积极响应和落实各项监管政策，目
前，未发现监管政策对合利宝的持续经营产生不利影响。
（3）公司 2021 年年报显示，公司融资租赁业务稳步发展，2021 年、2022
年分别实现营业收入 3,157.45 万元、4,047.09 万元，实现净利润 815.12 万元、
-270.39 万元，请你公司结合融资租赁业务行业发展状况及收入和成本构成、期
间费用等因素说明融资租赁业务营业收入增长但净利润由正转负的原因及合理
性。
回复：
近两年租赁业务主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增长额 增长率
一、营业收入 4,047.09 3,157.45 889.64 28%
减：营业成本 1,981.13 754.43 1,226.70 163%
税金及附加 18.11 12.80 5.31 41%
销售费用 19.77 44.86 -25.09 -56%
管理费用 965.59 608.29 357.30 59%
研发费用 516.86 455.28 61.58 14%
利息收入 2.61 27.88 -25.27 -91%
加：其他收益 24.18 80.50 -56.32 -70%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -674.55 -207.76 -466.79 225%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -148.42 -70.75 -77.67 110%
营业利润（亏损以“-”号填列） -251.85 1,110.50 -1,362.35 -123%
净利润（净亏损以“-”号填列） -270.39 815.12 -1,085.51 -133%
近年来，公司租赁公司首创并持续开展区块链+融资租赁业务，走出了一条
以科技创新带动业务创新的“IT+业务”双驱动之路。区块链+融资租赁业务合作
客户均为小微企业，融资租赁业务结合区块链技术可以为中小企业及 C 端消费者
提供融资，近几年社会环境的变化也推动了产业数字化进程，网络经济将成为未
来的新常态。同时，融资租赁公司的资产荒也促使其不断下沉探索新的业务资源。
在这样的大环境下，区块链+融资租赁业务经过几年的发展，目前互联网融资租
赁业务竞争日益激烈，挤压了本公司的市场份额和盈利空间。
报告期内，租赁公司经营指标发生变化主要原因如下：
1、2022 年度租赁公司新增开展了经营租赁业务，本年度共计实现营业收入
4,047.09 万元，其中经营租赁业务收入为 1,808.67 万元，是本期营业收入增长
的主要原因。
2、2022 年度公司营业成本总额 1,981.13 万元，其中经营租赁业务成本
1,728.09 万元。
3、公司经营租赁业务处于新增业务磨合期，业务毛利率偏低，总体拉低了
租赁公司综合毛利率，本期毛利额同比减少 337.06 万元。
4、报告期内，公司期间费用总额为 1,500.9 万元，同比增加 419.2 万元，
主要为持续研发费用投入增加、组建经营租赁团队而增加的人员、运营成本等；
5、根据公司《租赁资产减值准备管理办法》规定，结合租赁资产实际情况，
报告期内，公司计提信用减值 674.55 万元，同比增加 466.79 万元；计提资产减
值损失 148.42 万元，同比增加 77.67 万元。租赁公司的合作客户均为中小微企
业，近年来，受整体经济下行等因素影响，公司针对租赁资产信用风险评级做了
不同程度的下调。
公司《租赁资产减值准备管理办法》规定：
序号 资产分类 分类标准 计提比率
1 正常类 承租人能够正常履行合同，不存在影响租赁本息及时全额偿还的消极因素。 0.5%-2%
承租人还款能力出现问题或存在一些可能对还款产生不利影响的因素，但考
虑租赁物物权价值、保证人（含担保法人及个人）保证能力、抵质押物等其
2 关注类 3%
他增信措施代偿价值等综合因素后，即使承租人偿还能力受到影响，租赁本
息的清偿也不会受到实质性影响。
承租人的还款能力出现问题，即使考虑租赁物物权价值、保证人（含担保法
3 次级类 人及个人）保证能力、抵质押物等其他增信措施代偿价值等综合因素后，租 10%
赁本息的清偿也可能会受到实质性影响且可能会造成一定损失。
承租人的还款能力出现问题，即使考虑租赁物物权价值、保证人（含担保法
4 可疑类 人及个人）保证能力、抵质押物等其他增信措施代偿价值等综合因素后，租 30%
赁本息的清偿也肯定会受到实质性影响且肯定会造成较大损失。
在已决诉讼（和解协议）、承租人及保证人重组、兼并、合并后确认的还款
5 损失类 计划、租赁物及抵质押物处理变现情况及其他全部可执行回款措施全部落实 100%
后，租赁资产仍出现损失的。
注：次级和可疑类资产减值准备计提比例可上下浮动 50%。
综上所述，公司本年度营业利润为-251.85 万元，同比下降 1,362.35 万元，
净利润由正转负。
（4）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，
并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资
产变现能力、融资能力、与债权人沟通情况等说明公司是否存在流动性风险，如
有，请充分提示风险。
回复：
一、有息负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息负债本金余额 119,266.60 万元、利息及
违约金余额 28,988.13 万元，本息合计 148,254.72 万元。其中，金融机构借款
本金余额 86,480.79 万元，均已逾期，计提利息及违约金余额 22,142.45 万元，
本息合计 108,623.24 万元。公司有息负债明细表如下：
序 年化 罚息
贷款机构 机构类型 融资主体 借款开始日 借款到期日
号 利率 利率
1 中信银行深圳西乡支行 金融机构 仁东控股 7% 14.00% 2017/3/8 2021/10/11
北京海淀科技金融资本
2 金融机构 仁东控股 7.16% 24.00% 2020/2/17 2021/12/31
控股集团股份有限公司
3 兴业银行北京月坛支行 金融机构 仁东控股 5.35% 8.03% 2019/10/17 2020/10/16
山西融金振兴私募投资
4 基金合伙企业（有限合 金融机构 仁东控股 8.19% 12.29% 2019/10/11 2020/10/10
伙）
华融前海财富管理股份
5 金融机构 商业保理 7.30% 10.95% 2019/11/8 2021/7/31
有限公司
北京仁东信息技术有限 4.35%、
6 控股股东 仁东控股 — — —
公司 7%
5.48-
7 张军红 交易对手方 仁东控股 — — —
6.9%
单位：万元
序 利息及违约
贷款机构 机构类型 状态 本金余额 本息合计
号 金余额
1 中信银行深圳西乡支行 金融机构 逾期 37,500.00 8,103.31 45,603.31
北京海淀科技金融资本控
2 金融机构 逾期 14,500.00 3,412.17 17,912.17
股集团股份有限公司
3 兴业银行北京月坛支行 金融机构 逾期 12,315.23 2,331.41 14,646.64
山西融金振兴私募投资基
4 金融机构 逾期 5,705.33 1,762.07 7,467.40
金合伙企业（有限合伙）
华融前海财富管理股份有
5 金融机构 逾期 16,460.23 6,533.49 22,993.72
限公司
北京仁东信息技术有限公
6 控股股东 正常 23,144.49 822.59 23,967.08
司
7 张军红 交易对手方 逾期 9,641.33 6,023.08 15,664.41
合计 119,266.60 28,988.13 148,254.72
公司需偿付债务规模较大，短期内面临较大的偿付压力。相关金融机构已对
公司采取了法律措施，公司相关资产遭到保全或执行，如公司继续不能还款或不
能满足债权人相应要求，不排除债权方继续采取相关司法措施，将可能给公司日
常经营带来重大影响。目前公司与各债权人保持对话沟通，持续开展洽谈，持续
配合各债权人做好其贷后管理工作，通过谈判沟通寻找各方利益共同点，着手制
定出切实可行的偿债方案，目前债务情况平稳。
二、经营性现金流情况
2022 年度公司经营活动现金流入 200,959.74 万元，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 154,550.81
收到的税费返还 729.41
收到的保证金、备用金 1,048.37
利息收入 473.23
收到政府补助 763.71
平台提现 1,339.69
押金 100.94
收回的融资租赁本金 16,991.10
代收代付款 21,257.04
个税返还 38.74
留抵退税款 1.28
其他 23.19
合同补偿金 -
机具押金 3,642.25
经营活动现金流入小计 200,959.74
2022 年度公司经营活动现金流出 179,678.72 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 本期发生额
购买商品、接受劳务支付的现金 130,569.25
客户贷款及垫款净增加额 -1,446.01
支付给职工以及为职工支付的现金 13,543.42
支付的各项税费 2,621.61
金融机构手续费 10.16
支付费用 7,405.53
支付保证金、押金、备用金 1,430.83
平台充值 1,339.69
支付融资租赁款 15,296.57
代收代付款 3,339.84
捐赠、罚款、违约金 761.22
其他 65.42
付机具款押金 4,741.21
经营活动现金流出小计 179,678.72
仅从公司经营活动现金流角度考虑，经营性资金流入可以覆盖成本费用支出。
三、资产变现能力
截至 2022 年末，公司总资产 48.14 亿元，其中流动资产 32.25 亿元，占比
67%，非流动资产 15.88 亿元，占比 33%，其中公司资产前三名分别为：货币资金
占比 62.10%、商誉占比 18.58%、其他权益工具投资占比 6.63%。在其他权益工
具投资中，持有山西银行股权 1.08 亿股，目前账面价值 1.08 亿（股权处于冻结
状态）；持有上海蔚洁信息科技服务有限公司 13.0612%的股权，投资本金 7,300
万元，目前公司正推进司法回购程序。上述两项股权投资按账面价值计算变现金
额约 2.2 亿元。公司目前在积极推进参股的其他权益工具投资资产的变现，但受
股权状态、司法程序、沟通谈判等因素影响，短期内完成上述股权的处置变现存
在一定难度。
四、融资能力
为稳妥解决债务逾期问题，目前公司正积极推进引入投资人工作。公司于
2023 年 1 月 19 日将注册地址由浙江诸暨迁移到广州南沙区，为争取当地政策支
持和引入投资人解决债务逾期问题奠定了基础。但引入投资人解决债务逾期问题
涉及各相关方利益，需要多次的谈判沟通，且各方需履行各自内部相关程序流程。
截至目前，公司积极推进引入投资人相关工作，并将严格按照相关规定，结合相
关工作开展情况及时履行信息披露义务。
综上所述，公司存在大额债务逾期的情形，资金周转及债务偿还存在流动性
风险，但公司通过优化调整资源配置，开拓主营业务，争取控股股东的支持，积
极与债权人协商，引入投资人等工作正努力改善公司流动性紧张的局面，截止目
前债务逾期情况及流动性风险尚未对公司日常经营和未来持续经营能力造成重
大影响。
（5）请以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻
结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及
银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、是否及时履行了信息披露义务、
对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你
公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）款“公
司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，
请及时进行风险提示。
回复：
一、资产受限情况
（一）货币资金受限情况
截至回函日，公司货币资金总额 240,891.25 万元，其中受限资金 237,706.33
万元，占货币资金总额比例 98.68%。
项目 金额（万元） 占货币资金总额比例
货币资金 240,891.25 100.00%
其中： 受限资金 237,706.33 98.68%
其中：司法冻结 1.76 0.0007%
第三方支付业务客户备付金、保
237,704.56 98.68%
证金、准备金
1、冻结资金
公司金融机构借款逾期导致部分银行账户被冻结，冻结余额合计 1.76 万元，
具体情况如下：
金额
账户名称 账户类型 开户行 账号
（万元）
仁东控股股份有限公司 一般户 招商银行万达广场支行 571900146610805 1.70
仁东控股股份有限公司 一般户 中信银行深圳西乡支行 8110301013000167135 -
仁东控股股份有限公司 一般户 中信银行深圳西乡支行 8110301013800167207 -
广州合利金融科技服务
一般户 中信银行深圳西乡支行 8110301012800182213 0.06
有限公司
合计
1.76
2、客户备付金、保证金、风险准备金
客户备付金、保证金、风险准备金合计 237,704.56 万元。客户备付金是公
司作为非银行支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币
资金，集中存管在中国人民银行广州分行开设的备付金集中存管户中和特定业务
待结算资金专用存款账户。按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》
《非银行支付机构客户备付金存管办法》等监管法规设立和使用。业务保证金为
公司与银行合作通道业务时，按照约定存放在合作银行开设的公司账户中的业务
保证金。风险准备金是第三方支付业务按照人民银行规定计提的支付业务风险准
备金。按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构客
户备付金存管办法》等监管法规设立和使用。
（二）股权资产受限情况
1、因公司在兴业银行借款逾期，公司子公司广东合利金融科技服务有限公
司（以下简称“合利金融”）持有的合利宝95%的股权被冻结。
2、因公司在中信银行借款逾期，公司持有的合利金融90%的股权以及合利金
融持有的合利宝95%的股权被冻结。
3、因公司在华融前海财富管理股份有限公司借款逾期，公司子公司合利金
融持有的深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）27.32%的股
权被冻结，公司持有的山西银行0.45%的股权被冻结。
4、因公司在北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海
科金集团”）借款逾期，公司持有的海科金集团3.02%的股权被冻结。
二、资产受限对公司的影响
受限资金中的客户备付金、保证金、风险准备金合计237,704.56万元，按照
相关规定设立和使用，是第三方支付业务开展日常经营活动的前提，随交易量滚
动变化。受限资金中的银行账户冻结资金共1.76万元，占公司合并报表范围内最
近一期经审计货币资金余额的0.0006%、合并报表范围内最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产的0.0094%。冻结资金存放的账户为存款一般户，公司有其
他可用银行账户开展业务，不影响公司的日常生产经营。
因公司债务逾期，公司持有的合利金融90%的股权、合利金融持有的合利宝
95%的股权以及合利金融持有的合利保理27.32%的股权被冻结，但上述股权冻结
不包含子公司经营性资产，未对子公司日常经营造成重大影响。公司参股投资持
有的山西银行0.45%的股权、海科金集团3.02%的股权被冻结，不涉及公司经营业
务，亦未对公司日常经营造成重大影响。
三、资产受限披露情况
受限资金中的客户备付金、保证金、风险准备金，按照相关规定设立和使用，
是开展日常生产经营活动的前提，不涉及信息披露情况。因债务逾期，公司及子
公司名下4个银行账户被冻结，公司持有的相关子公司股权和参股投资股权被冻
结，公司在收到法院相关冻结保全资料时已履行了信息披露义务，具体内容详见
《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）、《关于公司
借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2022-042）、《关于收到法院财产保全资
料的公告》（公告编号：2023-037）等公告。
四、公司未触及其他风险警示情形
《股票上市规则》第9.8.1条第六款所述情形为公司主要银行账号被冻结，
公司结合自身实际情况进行自查，认为公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条
第六款所述情形，公司不存在主要银行账户冻结的情况，具体说明如下：
1、银行账户冻结资金1.76万元，不影响公司日常支出，不会对公司资金流
造成影响；
2、公司有可用银行账户替代被冻结银行账户，公司生产经营业务主要通过
其他一般账户开展，冻结的银行账户不影响公司日常结算，未对公司日常经营和
管理活动造成重大影响。
综上所述，公司有可用银行账户替代被冻结银行账户，且公司被冻结银行账
户金额占公司最近一期经审计合并报表范围内货币资金和净资产比例较低，非公
司主要银行账户，公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第六款所述情形。
公司年审会计师已就上述相关问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的
专项说明》。
问询 2.报告期末，你公司商誉账面原值 11.94 亿元，计提减值准备 3 亿元，
商誉净值 8.94 亿元，本期未计提商誉减值；商誉主要来源于收购广东合利金融
科技服务有限公司（以下简称“合利金融”），占你公司净资产的 478.07%。此外，
你公司 2020 年及 2021 年分别计提商誉减值准备 1.04 亿元、0 亿元，请你公司：
（1）结合合利金融近三年经营情况及主要财务数据，本次商誉减值测试的
关键假设、主要参数的测算过程，与以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否
一致等，说明近两年未对合利金融资产组对应的商誉计提减值准备的依据及合
理性。
回复：
一、合利金融与商誉相关资产组 2020-2022 年业务收入、线上收入、线下收
入及增长率情况
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
业务收入 119,556.79 166,413.77 158,837.51
收入增长率 8.5% 39.2% -4.6%
毛利率 16.2% 17.6% 14.9%
①线上收入 82,989.96 67,139.59 52,058.23
线上收入增长率 -22.9% -19.1% -22.5%
线上收入毛利率 8.1% 6.2% 6.0%
②线下收入 35,782.36 99,274.18 105,779.35
线下收入增长率 1268.2% 177.4% 6.6%
线下收入毛利率 34.7% 25.3% 19.2%
线下收入占比 29.9% 59.7% 66.6%
EBITA 6,715.95 14,033.30 9,693.04
EBITA/收入 5.6% 8.3% 6.0%
根据我公司的整体战略布局，合利宝自 2019 年逐步建立及完善了线下研发
团队和销售团队，开发线下独立的系统、APP 等，和全国的代理商进行业务合作，
2020 年起线下业务发展迅速，因此 2020 年和 2021 年合利宝线下业务收入增长
率分别为 1268.2%和 177.4%，2022 年，受整体经济环境和相关防控政策等因素
影响，线下业务的增长放缓。根据管理层规划，未来合利宝的发展重点为线下银
行卡收单业务，线上业务产品将主要为智慧零售领域的商家提供条形码收单业务，
以及跨境业务。
二、本报告期末对标的资产组进行商誉减值的测试过程
本报告期末进行商誉减值测试，采用预计未来现金流量的现值法确认含商誉
资产组的可回收金额。即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程
中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均
与 2020 年和 2021 年度保持一致，具体如下：
（一）基本模型
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
(1)
式中：
P：资产组未来现金流量的现值；
Ri：预测期第 i 年预计资产组未来现金流量；
Rn：稳定期的预计资产组未来现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
A：期初铺底营运资金。
（二）评估假设
1、假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
4、假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
5、假设社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
6、假设未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
7、假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资
产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
8、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考
虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
10、假设广州合利宝支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在 2024 年到
期后可以顺利展期，实现持续经营，支付牌照中规定的 “互联网支付、移动支
付、银行卡收单（全国）” 经营范围不变。
11、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响。
12、未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
13、本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后
永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。
（三）标的资产组的范围
标的资产组为合并合利金融所形成的包含商誉的相关资产组。具体范围为包
含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。
本报告期末认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测
试认定的资产组组成一致。
（四）相关参数的确定及测算过程
1、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量 R
计算公式如下：
R= EBITA＋折旧摊销－追加资本 (2)
式中：EBITA 为息税前利润，其计算公式如下：
EBITA=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－研
发费用 (3)
追加资本=营运资金增加额+资本性支出 (4)
资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量测算过程见下表：
单位：万元
预测期 2023-2027 年 稳定期
项目 2028 年及
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后年度
营业收入 190,711.56 213,317.33 226,297.52 236,269.66 236,269.66 236,269.66
收入增长率 20.1% 11.9% 6.1% 4.4% 0.0% 0.0%
毛利率 14.0% 14.3% 14.3% 14.4% 14.4% 14.4%
税前利润率 4.9% 5.2% 5.3% 5.3% 5.4% 5.4%
EBITA 9,430.46 11,115.66 11,989.98 12,629.71 12,641.92 12,641.92
折旧摊销 13,984.60 13,513.89 11,756.04 10,658.01 10,324.68 10,324.68
追加资本 -9,174.13 7,523.08 8,490.90 8,946.55 10,279.16 10,324.68
未来现金流量 R 32,589.19 17,106.47 15,255.13 14,341.17 12,687.44 12,641.92
2、折现率 r
采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε (5)
式中：
（1）rf：无风险报酬率；
采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
（2）rm：市场期望报酬率（税前）；
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求, 选取上证综指作为标的指数，经综合分析后确
定市场期望报酬率，税前 rm=12.76%。
（3）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
以申万多元金融行业沪深上市公司股票为基础，考虑资产组与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终
端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计值βu =0.7849。
（4）ε：资产组的特性风险调整系数；
在确定折现率时考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε=1.6%。
（5）折现率 r 的计算
将以上得到的各参数，代入公式(5)，得到折现率 r:
r=2.84%+0.7849×(12.76% -2.84%)+1.6%=12.23%
3、预测期 n
本次明确的预测期 n 为 5 年，即 2023 年-2027 年。
4、稳定收益期的确定
企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持
续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相
关资产组的预期收益在 2027 年后达到稳定并保持持续。即稳定收益期自 2028 年
至永续。
5、期初铺底营运资金 A
经测算，资产组在本报告期末的营运资金为-11,944.69 万元，故资产组不
需要期初铺底营运资金，本次商誉减值测试的期初营运资金为零。
6、资产组未来现金流量的现值 P 的确定
将以上参数代入基本模型公式（1）中，得到资产组预计未来现金流量现值。
单位：万元
预测期 2023-2027 年 稳定期
项目 2028 年及以
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后年度
未来现金流量 R 32,589.19 17,106.47 15,255.13 14,341.17 12,687.44 12,641.92
折现率 r 0.1223 0.1223 0.1223 0.1223 0.1223 0.1223
折现系数 0.9440 0.8411 0.7495 0.6678 0.5951 4.8671
未来现金流量折现值 30,762.81 14,388.57 11,433.47 9,577.48 7,549.98 61,529.69
期初营运资金 0.00
未来现金流量现值 P 135,241.99
经测算，含商誉资产组在减值测试日 2022 年 12 月 31 日的可回收金额为
135,241.99 万元。
（五）商誉减值损失的确认过程
本公司合并合利金融所形成的商誉在本报告期末的账面值 89,435.68 万元，
为收购合利金融 90%股权对应的商誉，调整后包含 100%商誉的相关资产组的账面
价值为 127,691.26 万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
减值测试日：2022 年 12 月 31 日
单位：万元
项目名称 合并报表账面金额
固定资产 22,222.12
无形资产 866.01
合并报表中确认的商誉分摊额 89,435.68
加回：归属于少数股东的商誉 15,167.46
包含全部商誉及相关资产组账面价值合计 127,691.26
经测算，减值测试日 2022 年 12 月 31 日与商誉相关资产组的可收回金额为
135,241.99 万元，高于资产组的账面价值和 100%商誉的账面值之和 127,691.26
万元，故本公司 2022 年度对合并合利金融形成的商誉不需要计提减值准备。
三、2020 年、2021 年和 2022 年商誉减值测试情况
（一）2020 年、2021 年和 2022 年商誉减值测试的主要参数对比如下：
单位：万元
减值测试
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
日
2020 年末 164,118.69 180,668.32 194,812.39 202,867.70 202,867.70 202,867.70
营业
2021 年末 179,966.37 191,267.98 202,213.44 207,171.20 207,171.20 207,171.20
收入
2022 年末 166,413.77 158,837.51 190,711.56 213,317.33 226,297.52 236,269.66 236,269.66 236,269.66
2020 年末 37.1% 10.1% 7.8% 4.1% 0.0% 0.0%
收入
增长 2021 年末 7.0% 6.3% 5.7% 2.5% 0.0% 0.0%
率
2022 年末 39.2% -4.6% 18.9% 11.9% 6.1% 4.4% 0.0% 0.0%
2020 年末 94,385.95 105,712.26 116,283.49 122,097.66 122,097.66 122,097.66 122,097.66 122,097.66
其中：
线 下 2021 年末 122,082.40 136,121.88 149,734.07 157,220.77 157,220.77 157,220.77 157,220.77
收入 105,779.3
2022 年末 99,274.18 132,302.21 152,147.54 162,797.87 170,937.76 170,937.76 170,937.76
5
2020 年末 57.6% 58.6% 59.8% 60.3% 60.3% 60.3%
线下
收入 2021 年末 67.8% 71.2% 74.0% 75.9% 75.9% 75.9%
占比
2022 年末 59.7% 66.6% 69.4% 71.3% 71.9% 72.3% 72.3% 72.3%
2020 年末 7.2% 6.9% 6.9% 6.8% 6.6% 6.6%
税前
利润 2021 年末 7.1% 7.5% 8.5% 8.9% 8.9% 8.9%
率
2022 年末 9.6% 7.6% 4.9% 5.2% 5.3% 5.3% 5.4% 5.4%
2020 年末 7,178.25 4,523.38 12,555.66 12,408.17 10,933.24 10,933.24
资本
性支 2021 年末 16,842.72 16,581.54 14,363.36 14,363.36 14,363.36 14,363.36
出
2022 年末 19,355.26 14,765.86 12,574.18 10,322.25 10,322.25 10,322.25 10,324.68 10,324.68
2020 年末 26,459.50 19,712.42 12,751.44 13,443.41 13,820.73 13,380.05
未来
现金 2021 年末 26,680.92 13,230.25 18,159.01 18,791.39 18,356.22 18,356.22
流
2022 年来 32,589.19 17,106.47 15,255.13 14,341.17 12,687.44 12,641.92
2020 年度 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
折现
2021 年度 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27%
率
2022 年来 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23%
1、2022 年末减值测试预测期收入高于 2021 年度的原因是 2022 年受整体经
济环境和相关防控政策等因素影响，实际收入低于预期；但管理层考虑到 2023
年随着相关防控政策的放开，收入较 2022 年有较大的增长。
2、2022 年末减值测试预测期毛利率根据 2022 年实际毛利率情况进行调整，
低于 2020 年末和 2021 年末的预测水平。
3、2022 年末减值测试预期资本性支出金额小于 2021 年预测水平，公司从
2022 年起将部分 POS 机由代理商购买提供，合利宝将给予代理商更为优惠的分
润费率作为合作基础，该部分给代理商的分润已在线下业务通道分润成本率中考
虑，故预测的利润率也较 2021 年有较大下降。
4、由于 2022 年末无风险利率、市场期望报酬率、可比公司股票无财务杠杆
风险系数等市场取值参数均下降，故折现率在计算方法不变的情况下较 2020 年
和 2021 年有所下降，近 3 年折现率的计算过程如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
无风险利率 Rf 3.14% 2.78% 2.84%
市场期望报酬率 Rm 14.19% 13.95% 12.76%
市场风险溢价（Rm-Rf） 11.05% 11.17% 9.92%
可比公司股票无财务杠杆风险系数 β 0.8173 0.7962 0.7849
资产组风险系数 ε 1.6% 1.6% 1.6%
折现率 r= Rf+β(Rm-Rf)+ε 13.77% 13.27% 12.23%
（二）2020 年末、2021 年末和本报告期末计提商誉减值准备情况如下：
单位：万元
减值测试当 含 100%商誉资 商誉减值测 商誉减值测
商誉减值测 含 100%商誉资 计提商誉减
年资产组净 产组的可收回 试前账面金 试后账面金
试年度 产组账面值* 值准备金额
利润 金额 额 额
2020 年度 8,960.84 133,139.71 120,942.58 99,864.23 10,428.55 89,435.68
2021 年度 14,476.75 130,245.20 150,919.51 89,435.68 无 89,435.68
2022 年度 11,568.79 127,691.26 135,241.99 89,435.68 无 89,435.68
综上，资产组在 2020 年出现减值迹象，公司已在 2020 年度计提减值准备。
本报告期末的盈利预测是以历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现金流
情况为基础、以标的资产管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，由管
理层对于资产组的未来规划是以市场供求为前提，同时考虑行业特点、标的资产
经营优劣势等方面的影响，盈利预测较为合理地反映了资产组在减值测试日的盈
利能力。
（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如有请补充披露存
在的差异及其原因。
回复：
一、本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息对比：
（一）资产组的范围不同
项目 2016 年商誉形成 2017 年度减值测试 2018 年度减值测试 2019 年度减值测试 2020 年度减值测试 2021 年度减值测试 2022 年度减值测试
含商誉资产组。具 含商誉资产组。具 含商誉资产组。具 含商誉资产组。具 含商誉资产组。具
体为合利金融与商 体为合利金融与商 体为合利金融与商 体为合利金融与商 体为合利金融与商
合利金融股东全部 合利金融股东全部
资产组 誉形成相关的固定 誉形成相关的固定 誉形成相关的固定 誉形成相关的固定 誉形成相关的固定
权益 权益
资产、无形资产等 资产、无形资产等 资产、无形资产等 资产、无形资产等 资产、无形资产等
长期资产及商誉 长期资产及商誉 长期资产及商誉 长期资产及商誉 长期资产及商誉
（二）盈利指标中主要参数
1、资产组收入
（1）本报告期末商誉减值测试与与形成商誉时及以前年度商誉减值测试资产组收入增长率对比如下：
2028 年
收入增长率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
2016 年（商誉形成） 480.0% 399.2% 29.1% 16.2% 9.4% 0.0%
2017 年度 119.7% 39.9% 25.9% 16.2% 8.8% 0.0%
2018 年度 14.7% 14.6% 13.3% 10.0% 7.1% 0.0%
2019 年度 26.4% 16.9% 12.6% 10.0% 7.5% 0.0%
2020 年度 37.1% 10.1% 7.8% 4.1% 0.0% 0.0%
2021 年度 7.0% 6.3% 5.7% 2.5% 0.0% 0.0%
2022 年度（本报告期） 590.5% 229.1% 26.3% 8.5% 39.2% -4.6% 20.1% 11.9% 6.1% 4.4% 0.0% 0.0%
（2）资产组 2016-2022 年收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 3,838.85 26,507.17 87,243.00 110,203.58 119,556.79 166,413.77 158,837.51
收入增长率 590.5% 229.1% 26.3% 8.5% 39.2% -4.6%
上述预测和实际经营数据显示，①2017-2021 年度商誉减值测试中预测未来收入增长率呈逐年下降趋势，主要原因是公司在 2016
年收购合利金融时，业务收入的基数较小；随着收购后营业收入的持续上升，市场份额的提升，并参考减值测试当期的实际经营情况，
预测未来营业收入的增长率呈波动下降。②2022 年整体经济环境和相关防控政策（居家隔离、限制出行等）对线下收入的影响远超管
理层预期，使得 2022 年实际收入低于预期；2022 年末随着相关防控政策的放开，消费复苏，2023 年 1 季度交易量大幅增加，故管理
层预测 2023 年在 2022 年收入的基础上有较大的增长。
综上，收入增长的趋势是较为合理地反映了减值测试当期的市场变化情况及企业实际经营情况的。
2、EBITA/收入
（1）本报告期末商誉减值测试与与形成商誉时及以前年度商誉减值测试 EBITA/收入的比值对比如下：
2028 年
EBITA/收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续
2016 年（商誉形成） 17.8% 18.7% 19.6% 20.9% 21.8% 21.8%
2017 年度 15.4% 18.7% 19.7% 19.7% 19.7% 19.7%
2018 年度 15.2% 15.2% 15.3% 15.4% 15.6% 15.6%
2019 年度 6.8% 8.1% 8.3% 8.3% 8.0% 8.0%
2020 年度 7.2% 6.9% 6.9% 6.8% 6.6% 6.6%
2021 年度 7.1% 7.5% 8.5% 8.9% 8.9% 8.9%
2022 年度（本报告期） -20.6% 20.7% 16.4% 11.7% 8.8% 9.8% 7.8% 4.9% 5.2% 5.3% 5.3% 5.4% 5.4%
上表数据显示，2017-2022 年度商誉减值测试中预测未来年度 EBITA 时主要以参考测试当期的水平，并综合对未来行业发展预期
后确定的，预测水平是较为谨慎的。
3、资本性支出
本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试资本性支出对比如下：
单位：万元
2028 年至
资本性支出 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续
2016 年（商誉形成） 830.42 2,733.69 800.49 800.49 800.49 800.49
2017 年度 650.00 770.10 881.70 771.81 771.81 771.81
2018 年度 225.00 407.14 407.14 407.14 420.88 420.88
2019 年度 461.97 461.97 411.97 354.01 354.01 354.01
2020 年度 7,178.25 4,523.38 12,555.66 12,408.17 10,933.24 10,933.24
2021 年度 16,842.72 16,581.54 14,363.36 14,363.36 14,363.36 14,363.36
2022 年度 216.05 183.64 145.36 136.45 15,871.78 19,355.26 14,765.86 12,574.18 10,322.25 10,322.25 10,322.25 10,324.68 10,324.68
上表数据显示，自 2020 年起，由于线下收入占比大幅上升，固定资产投入
大幅增加，故资本性支出大幅增加。2022 年度资本性出预测金额低于 2021 年度
预测金额的原因是公司将部分 POS 机由代理商购买提供，合利宝将给予代理商更
为优惠的分润费率，该部分给代理商的分润已在线下业务通道分润成本率中考虑，
故预测的 EBITA/收入也较 2021 年有较大下降。
（三）折现率 r
本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试折现率对
比如下：
预测期 稳定期
折现率
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6 年至永续
2016 年 3 月 31 日 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5%
2017 年度 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04%
2018 年度 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
2019 年度 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72% 13.72%
2020 年度 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
2021 年度 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27%
2022 年度（本报告期） 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23%
2016 年商誉形成时与 2017 年度减值测试的评估对象是合利金融股东全部权
益，折现率的模型为 WACC 定价模型，折现率与现金流均为税后口径；
2018 年度之后，折现率的模型为 CAPM（资本资产定价模型）,折现率与现金
流均为税前口径。近 3 年折现率的计算过程如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
无风险利率 Rf 3.14% 2.78% 2.84%
市场期望报酬率 Rm 14.19% 13.95% 12.76%
市场风险溢价（Rm-Rf） 11.05% 11.17% 9.92%
可比公司股票无财务杠杆风险系数 β 0.8173 0.7962 0.7849
资产组风险系数 ε 1.6% 1.6% 1.6%
折现率 r= Rf+β(Rm-Rf)+ε 13.77% 13.27% 12.23%
由于近 3 年减值测试日的无风险利率、市场期望报酬率、可比公司股票无财
务杠杆风险系数等市场取值参数均下降，故折现率的取值有所下降。
（四）预测期与收益期
本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试预测期均
为 5 年，收益期均为永续。
25
综上，本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试收入
预测的依据、收入增长模型、未来现金流量的测算方法、折现率的确定方法均未
有明显变化。由于盈利预测是基于历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现
金流情况、及管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，而资产组减值测
试当年受宏观经济和市场等方面的影响收入及利润完成情况不同，故各年度与盈
利指标相关的参数的取值均有一定的差异是合理的。
（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明是
否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是
否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否
对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措
施的实施情况。
回复：
公司年审会计师已就本问题进行了说明，具体内容详见中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。
（4）请评估师详细说明就商誉所在资产组可收回金额进行评估的具体程序、
实施过程和情况，是否已取得开展评估工作所必须的资料，是否采取适当的措施
验证资料的真实性、合理性，评估结论是否审慎、准确。
回复：
评估师已就本问题进行了说明，具体内容详见深圳中联资产评估有限公司
《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。
问询 3.年报显示，你公司本期计提资产减值损失 1,248.87 万元，计提信用
减值损失 1,101.35 万元，均较去年同期存在大幅增长，其中本期计提固定资产
减值损失 1,100.45 万元,而 2021 年年度未计提固定资产减值损失，本期计提长
期应收款坏账损失 663.44 万元，较去年增长 560.11 万元。请你公司：
（1）说明涉及固定资产减值的房屋及建筑物、机械设备的用途和使用状况，
以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，去年未计提减值准
备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际经营情况说明减值测算
的具体过程，进一步说明本次计提的充分性、合理性，是否存在本年度集中计提
26
的情形。
回复：
公司本期计提固定资产减值损失 1,100.45 万元，为子公司合利宝从事第三
方支付业务时，开拓银行卡收单业务而采购的固定资产 POS 机具的减值。
合利宝具有全国范围的线下银行卡收单业务许可，已在全国 30 个地区取得
备案回执，可以展业。合利宝于 2020 年第二季度开始着力开拓线下银行卡收单
业务，并新购置 POS 机具，通过代理商布放到全国的特约商户,满足商户利用 POS
机具收款的需求。布放的 POS 机存放在商户处,通过交易后台可以查询机具的使
用状态和交易记录等。
公司向供应商采购 POS 机具后会立即通过代理商布放，同时确认固定资产，
代理商再通过渠道网络将 POS 机具布放到特约商户，开通入网到合利宝的银行卡
收单交易系统，自确认固定资产到商户开通交易平均需要 1-3 个月的时间周期。
同时 2020 年合利宝处于从事银行卡收单业务的开始阶段，给予代理商相对较优
惠的市场政策，如激活奖励和交易达标奖励等，公司 2021 年线下银行卡收单业
务增幅达 162%。截止 2021 年底，机具投入的时间较短，最长也只有一年半，且
交易比较活跃，未发生减值迹象，因而 2021 年年底未计提固定资产减值损失。
2022 年公司继续对 POS 机具进行投入，但是经济下行等因素对公司线下银
行卡收单展业的影响，商户的交易活跃度有所下降，公司 2022 年线下银行卡收
单业务与去年同期基本持平。
基于谨慎性原则，2022 年底合利宝根据系统交易数据，查询 2021 年 12 月
31 日之前已入库且激活的机具，将 2022 年整年未发生交易的机具定义为不活跃
机具，针对此批不活跃机具，将其剩余的残值全额计提了固定资产减值，计提减
值损失 1,100.45 万元。公司计提固定资产减值损失是基于固定资产的实际使用
状态，符合行业惯例，计提充分并合理，不存在本年度集中计提的情形。
（2）说明相关长期应收款对应的交易背景、金额、账龄、结算方式、交易
对方是否与公司存在关联关系，本年度计提坏账准备大额增长的原因及合理性，
是否存在本年度集中计提的情形。请年审会计师就上述问题核查并发表明确意
见。
回复：
27
2022 年度公司租赁业务营业收入 4,044.28 万元，占合并营业收入比重 2.44%。
长期应收款是融资租赁业务中租赁期限在 1 年以上的租赁资产余额，租赁资产主
要为办公设备、家具家电、环保设备等。截至报告期末，公司长期应收款租赁资
产账面余额为 5,597.11 万元。其中，第二年内收回金额为 3,243.29 万元，第三
年内收回金额为 2,353.82 万元。租赁还款方式主要为网银清分收款和客户对公
打款，所有交易对方均与我司无关联关系。
租赁业务合作客户均为中小微企业，报告期内受整体经济环境下行等因素影
响，公司合作客户均出现了不同程度的经营困难。公司通过对客户实地考察、财
报分析、重点访谈、关注重大事项变动等方式，动态跟踪监控合作客户的租后实
际经营情况，审慎判定项目风险等级。
按照公司《租赁资产减值准备管理办法》的规定，公司根据各合作客户的实
际情况，按客户对租赁资产分类并进行信用风险评级，根据评级结果计提坏账准
备。不存在本年度集中计提减值的情形。
公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说
明》。
问询 4.你公司于 2022 年 10 月 11 日披露的《关于控股股东所持公司部分股
份被司法拍卖的公告》显示，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司所持公司
14,900,000 股股份被山西省阳泉市中级人民法院司法拍卖，拍卖完成后控股股
东及其一致行动人合计持有公司 12.57%股份,持股比例较小且与第二大股东持
股比例较为接近。公司于 2023 年 5 月 9 日披露的《关于控股股东及其一致行动
人股份被冻结的公告》显示，控股股东及其一致行动人所持公司股份全部被司法
冻结。请你公司结合控股股东及其一致行动所持公司股份权利受限的情形（如质
押、冻结等其他权利受限的情形），进一步说明前述权利受限发生的原因，后续
的应对措施，并结合前述情况说明你公司控制权是否存在不稳定风险，如有请充
分提示风险。
回复：
一、控股股东股份权利受限情况
截至目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 70,380,958 股，
28
占公司总股本的 12.57%。控股股东及其一致行动人合计质押股份 70,380,958 股，
占其所持公司股份比例的 100%，质押用途为债权担保。
控股股东及其一致行动人合计被冻结股份 70,380,958 股，占其所持公司股
份比例的 100%（另有 150 万股被轮候冻结），冻结原因为控股股东及其一致行动
人为公司金融机构借款提供担保，目前相关借款均已逾期，导致控股股东及其一
致行动人所持公司股份被司法冻结。
二、相关应对措施
控股股东及其一致行动人股份权利受限主要源于其自身及公司的债务问题。
应对措施最终还是要落实到各自债务问题的解决上，提高自身的融资能力，优化
各自资产负债结构。股东方将与债权人积极沟通协商，争取债权人理解和支持，
尽快与债权人达成一致意见。同时，公司在控股股东支持下，制定切合实际的还
款方案，积极整合现有资源，加快资金回笼，同时积极拓展渠道，多方面开展融
资活动，努力探索各种可能的风险化解方式，优化公司资产负债结构，全力化解
债务风险。
三、目前公司控制权相对稳定
目前公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 12.57%股份,虽持股比例
较小，但通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
公司股东持股相对较为分散，除公司控股股东外，持股 5%以上的股东仅有
天津和柚技术有限公司，持股比例为 8.63%（全部处于质押、冻结状态），为公司
第二大股东。该股东长期未行使股东权利，不参加股东大会，相关人员处于失联
状态。公司目前的股权结构不会影响到公司控制权的稳定。
经和控股股东方沟通确认和综合研判，目前公司暂无控制权变更风险。公司
将对控股股东股份受限情况进行持续关注，根据实际情况变化及时履行信息披露
义务，并提示相关风险。
问询 5.2020 年 7 月 6 日，你公司披露的《关于公司涉及相关诉讼的公告》
显示，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立
的“大业信托盛鑫 17 号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计
划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有
29
限公司提供了你公司出具的《担保函》，《担保函》显示你公司为上述资管计划的
投资本金壹拾伍亿元整、年化 8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业
信托盛鑫 17 号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿
还贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼，要求你公司、你公
司原控股股东天津和柚技术有限公司就上述贷款的本金、利息及违约金承担连
带保证责任。你公司表示不知悉上述金融借款合同及担保事项。你公司和时任法
人代表于 2020 年 7 月 6 日向公司所在地浙江省诸暨市公安报案，请求公安机关
立案调查，我部前期已于 2020 年、2021 年年报问询函中已就相关诉讼事项发出
问询，请你公司：
（1）说明上述诉讼及你公司向公安报案事项的最新进展情况，相关担保事
项是否构成违规对外担保，你公司是否存在《股票上市规则（2023 年修订）》第
9.8.1 条规定的应实行其他风险警示的情形。
回复：
经核查，本案件于 2020 年 9 月 23 日进行第一次开庭，主要是进行了庭前会
议程序，截至目前，公司尚未收到案件第二次开庭时间通知。
本案诉讼进程具体如下：2020 年 9 月 23 日，本案在广东省广州市中级人民
法院第 64 法庭举行第一次开庭，进行庭前会议程序，庭前会议环节主要是各方
进行证据交换；2020 年 9 月 25 日，公司收到广东省广州市中级人民法院发来的
传票，本案将于 2021 年 1 月 11 日进行第二次庭审；2021 年 1 月 6 日，公司再
次收到广东省广州市中级人民法院的电话及短信通知，因本案原告山西潞城农村
商业银行股份有限公司申请另一主体为共同被告，本案拟移送河北省石家庄市中
级人民法院审理，原定于 2021 年 1 月 11 日的第二次庭审取消，再次开庭时间等
待相关法院另行通知，截至目前，公司尚未收到关于案件再次开庭的时间通知。
2020 年 7 月 6 日，公司时任法定代表人闫伟先生向公司注册地浙江省诸暨
市公安机关报案，请求公安机立案调查，尽快查清事情原委。截至目前，公司注
册地公安机关没有予以立案调查。
根据公司委派律师调取的涉案资料复印件，《担保函》未填写签署日期，仅
盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印
章，公司原公章已于 2018 年 8 月在进行公司更名后，在浙江诸暨市公安局备案
30
更换并销毁，上述公章真伪仍有待确定，上述连带责任担保实际情况尚需有权机
关调查。
公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人对《担保函》所涉连带担保
事项不知情，公司没有本案所提及的担保函等任何协议原件，没有接触、签署过
该连带责任担保相关文件，公司无依据相关证券法规履行审议程序的行为。因此，
公司不构成“违反规定程序对外提供担保”的情形。
综上所述，根据公司对上述涉诉担保事项的核查，对照《股票上市规则（2023
年修订）》第 9.8.1 条相关规定，公司不存在应实行“其他风险警示”的情形。
北京安博（合肥）律师事务所曾就本涉诉担保事项为公司出具法律意见书，认为
公司不存在应实行“其他风险警示”的情形。
（2）上述未决诉讼是否存在赔偿风险，报告期内，你公司是否按照《企业
会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计
处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合规
性。
回复：
经核查，公司认为对于上述涉诉担保事项，公司不应当承担担保责任或赔偿
责任。报告期内，公司未对上述诉讼事项计提预计负债。
根据公司委派律师调取的涉案资料复印件，《担保函》未填写签署日期，仅
盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印
章，公司原公章已于 2018 年 8 月在进行公司更名后，在浙江诸暨市公安局备案
更换并销毁，上述公章真伪仍有待确定。且本案件尚处在审理前期阶段，公司、
公司控股股东及一致行动人、实际控制人对《担保函》所涉连带担保事项不知情，
没有接触、签署过该连带责任担保相关文件，公司无依据相关证券法规履行审议
程序的行为。因此，公司不构成“违反规定程序对外提供担保”的情形。
2020 年 12 月 25 日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人
民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下称“新司法解释”），自 2021 年 1
月 1 日起施行。新司法解释第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关
于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，
上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人
31
民法院应予支持。”
经公司自查，就涉诉《担保函》及担保事项，公司从未召开董事会或股东大
会，也没有公开披露对应担保事项。公司认为，依据新司法解释第九条的规定，
上述连带保证责任对公司不发生效力，公司不应当承担担保责任或赔偿责任。
预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有
事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：
一是该义务是企业承担的现时义务；
二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生
的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；
三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至报告期末，上述诉讼案件尚未开庭审理。结合前述对案件的判断，我公
司认为截至报告期末尚未达到计提预计负债的条件。
（3）请年审会计师说明就诉讼事项已执行的审计程序，是否获取充分、适
当的审计证据；该事项是否对公司 2022 年财务报表具有广泛性和重要性影响、
是否将对公司的持续经营能力产生影响，出具的审计意见是否客观、谨慎。
回复：
公司年审会计师已就本问题进行了说明，具体内容详见中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。
问询 6.年报显示，你公司因虚假陈述责任纠纷涉及多起民事诉讼案件，你
公司对前述诉讼确认预计负债 157 万元。请说明相关预计负债的测算过程及依
据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明计提金额
是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至报告期末，公司证券虚假陈述案件共计被诉案件 105 起，股民索赔金额
总计 1,921.46 万元，其中已撤诉案件 37 起，涉案金额共计 1,528.81 万元。
2023 年 2 月 23 日，公司收到绍兴市中级人民法院向我们送达的（2022）浙
06 民初 197 号《民事判决书》，综合各方的起诉事实与理由、答辩意见及证据情
况，综合上市公司的内外部经营因素及系统风险，法院判令上市公司对于原告交
32
易的差额损失承担 40%的赔偿责任。
本系列案件个案判决生效后，可以作为类案的标准整体处理。证券虚假陈述
案件多为群体性诉讼，案件的主要事实及法律适用具有高度相似性，并且法院所
综合判断扣减的系统性风险及非系统性风险基本一致，因此法院通常会选择选取
部分案件作为示范判决，其余案件以示范判决为基础进行裁判或调解。因此其余
案件最终的责任承担比例与前述（2022）浙 06 民初 197 号《民事判决书》判决
比例差异不会很大。
综上，如公司其他案件均比照上述判决案件承担赔偿责任，我公司判断 2022
年股民投资者诉讼全部案件预计负债总金额（1,921.46 万元-1,528.81 万元）
*40%=157 万元，股民诉讼预计负债的计提依据充分。
公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说
明》。
问询 7.年报显示，公司期末应收账款余额为 7,228 万元,较去年下降 25.89%，
本期计提坏账准备仅为 9.7 万元，未有单项计提。请你公司：
（1）补充列示按应收账款欠款方归集的期末余额前五名客户的情况，公司
提供的服务类别、合同约定的付款方式、账龄、坏账准备及截止报告期末的付款
进度。
回复：
按应收账款欠款方归集的期末余额前五名客户情况：
单位：万元
应收账款
2022 年应收账款余额前五名
2022 年余额 应收占比
融资租赁 武汉聚诺科技有限公司 4,765.28 65.92%
融资租赁 河南绿悦网络科技有限公司 757.12 10.47%
融资租赁 宁波青年优品电子商务有限公司 708.84 9.81%
第三方支付 马上消费金融股份有限公司 50.93 0.70%
第三方支付 武汉众邦银行股份有限公司 16.82 0.23%
合计 6,299.00 87.13%
融资租赁客户“武汉聚诺科技有限公司”、“河南绿悦网络科技有限公司”和
33
“宁波青年优品电子商务有限公司”应收账款为融资租赁本金及收益，付款方式
为网银清分收款，账龄 1 年以内，坏账准备计提比例为关注类 3%，目前三家客
户均按合同约定付款进度如期还款。
三方支付客户“马上消费金融股份有限公司”和“武汉众邦银行股份有限公
司”应收账款为第三方支付服务手续费，合同约定的付款方式为月结，账龄为 6
个月以内，坏账准备计提比例为原值的 1.5%。目前该款项均已收回。
（2）请结合公司期后回款情况，对比同行业公司坏账计提比例说明公司坏
账计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
租赁业务参照中国人民银行发布的《银行贷款损失准备计提指引》、《中国人
民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》和财政部发布的《金融企业
准备金计提管理办法》，以风险为基础评估租赁资产的质量，把租赁资产分为正
常、关注、次级、可疑和损失五级，并根据不同的风险层级计提相应的减值准备。
租赁行业计提比例对比如下：
风险类别 我公司 康富租赁 融信租赁 福能租赁 金控租赁
正常类 0.5%-2% 0% 0% 0.5% 0%
关注类 3% 1% 1% 2% 2%
次级类 10% 5% 2% 25% 20%
可疑类 30% 20% 10% 50% 50%
损失类 100% 100% 100% 100% 100%
租赁业务应收账款坏账准备计提方法与同行业一致，以风险资产敞口及五级
分类下对应比例计提。目前前述 3 家租赁业务客户回款正常。三方支付业务应收
账款的回款周期基本为隔月收回，目前并无产生实际坏账损失。因此，公司坏账
的计提是充分、合理的。
公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说
明》。
问询 8.年报显示，你公司销售费用 3,653 万元，较去年下降 35.62%，主要
系因当期广告及业务宣传费的减少所致，请你公司结合业务宣传形式、内容、广
告投放次数、销售人员人数及薪酬变化情况等说明，销售费用大幅降低的原因及
34
合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司 2022 年销售费用较去年下降 35.62%，主要系因当期广告及市场推广费
减少所致。市场推广费由 2021 年的 1,695 万元减少至 2022 年的 52 万元, 降幅
97%。市场推广费主要为合利宝从 2020 年开始布局线下银行卡收单业务时，为激
励代理商给予了一定的市场推广补贴政策，如激活奖励和交易达标奖励等。在
2022 年公司基于市场环境和自身经营策略考虑，补贴政策到期后未再延续。市
场推广补贴政策，与激活和交易情况相关，与公司销售人员的薪酬无关，2022 年
销售人员薪酬为 2,778 万元，同比 2021 年的薪酬 2,601 万元，整体上升 6.80%。
销售费用同比下降主要系公司在 2022 年线下银行卡收单市场占有率已经得
以提升和巩固，公司基于对宏观市场经济环境的判断和自身经营策略考虑，控制
费用开支，取消了补贴政策，销售费用大幅下降。
公司年审会计师已就本问题进行核查并发表了意见，具体内容详见中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说
明》。
问询 9.年报显示，你公司报告期内存在任期内董事、监事离任和高级管理
人员解聘情况，请你公司结合 2022 年 1 月以来公司董事、监事和高级管理人员
变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”
运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存
在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应
对措施。
回复：
一、公司董事、监事、高级管理人员变动及三会运作等相关情况
2022 年 8 月，为完善公司治理结构，公司对部分高级管理岗位进行了调整。
公司原副董事长、总经理、财务总监王石山先生辞去财务总监职务，继续担任公
司副董事长、总经理职务。
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘丹丹女士
为公司财务总监、杨凯先生为公司董事会秘书。自杨凯先生任职生效之日起，公
35
司原董事长霍东先生不再代行董事会秘书职责。
2022 年 11 月，为完善公司现代企业制度建设，丰富管理团队专业性，进一
步提升公司管理水平，公司原董事长霍东先生和董事赵佳女士出于个人原因，分
别辞去公司董事职务。同日，刘春阳先生因工作调整原因辞去公司监事职务。
2022 年 11 月 25 日、12 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、
第五届监事会第八次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选
非独立董事的议案》《关于补选非职工代表监事的议案》，补选邵明亚先生、刘春
阳先生为公司董事、覃文艳女士为公司监事。
2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战略委员会委员的议案》，选举刘长勇
先生为公司第五届董事会董事长、董事会战略委员会委员及主任委员。在本次会
议中，公司原副董事长、总经理王石山先生对上述两项议案投了反对票。公司原
独立董事周茂清先生对《关于选举公司董事长的议案》投了反对票。
2023 年 2 月 20 日，公司收到原独立董事周茂清先生递交的书面辞职报告，
周茂清先生因个人原因辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2023 年 3 月 7 日、3 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议及
2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于免
去王石山董事职务的议案》《关于提名补选卢奇茂担任公司第五届董事会非独立
董事的议案》，选举付春梅女士为公司独立董事、卢奇茂先生为公司董事，免去
王石山先生董事职务。
2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
选举公司副董事长的议案》《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》《关于
任免公司高级管理人员的议案》，为保证董事会有序运行，选举卢奇茂先生为公
司第五届董事会副董事长，协助董事长工作；为保证董事会专门委员会有效运行，
公司结合实际情况对董事会专门委员会委员职务进行了调整；根据经营工作安排，
经公司董事长提名，聘任卢奇茂先生为公司总经理，免去王石山先生公司总经理
职务。
综上所述，公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关
决策程序，符合法律法规等相关规定。除在第五届董事会第十次会议审议的《关
于选举公司董事长的议案》《关于补选董事会战略委员会委员的议案》两项议案
36
外，公司董事会召开过程中未出现董事提出异议的情况。在第五届董事会第十次
会议召开过程中，提出异议的董事已说明了反对理由，公司董事结合自身所处问
题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对票，体现了上市公司尊重并听取董
事意见，自主决策的原则。
二、存在的纠纷情况及公司治理的稳定性
2023 年 3 月 24 日、3 月 28 日，分别召开了 2023 年第二次临时股东大会、
第五届董事会第十三次会议，补选付春梅女士为公司独立董事、选举并聘任卢奇
茂先生担任公司副董事长、总经理，结合实际情况对董事会专门委员会相关委员
职务进行调整。截至目前，公司董事会成员符合《公司章程》规定人数，不存在
缺额情况，董事会及各专业委员会有序运行，各项经营工作有序衔接，各部门人
员各司其责。
经过了解，前期公司个别董事间存在个人纠纷，公司已努力推动相关当事方
之间进行沟通。目前，公司主要股东、现任董监高成员之间不存在纠纷，董事会
相关人员变动不会对公司治理的稳定性带来不利影响。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 5 日
37
