卫星化学：2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2023-06-19
北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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关于卫星化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卫星化学股份有
限公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，现就公司于 2023
年 6 月 17 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》载明的、本次激励计划
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本
法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则的规定发表法
律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政
府有关主管部门给予的有关批准和确认。
2. 在本法律意见书中，本所仅对本次激励计划本次回购注销相关事项发表
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法律意见书
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、本次激励计划的
激励对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
5. 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法定文件，随其
他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本
所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
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法律意见书
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《浙江卫星石化股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办
法》）的有关规定，就本次回购注销发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次回购注销相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次回购注销已获
得的批准与授权如下：
（一） 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2021 年 1 月 23 日，公司于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）发布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》等公告并在公司内部公示栏公布了《浙江卫星石化股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为自 2021 年 1 月
23 日至 2021 年 2 月 1 日。
2021 年 2 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网公示激励
对象的姓名和职务并在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何与本
次激励计划激励对象名单有关的异议。
（二） 2021 年 1 月 23 日，公司发布了《独立董事关于股权激励公开征集委
托投票权的公告》，公司独立董事潘煜双女士根据公司其他独立董事的委托，作
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法律意见书
为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理全部相关事宜等。
（三） 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于
1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由于个人原因自愿放
弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票
总额度在个别激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划
授予的激励对象由 105 人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他
激励对象认购，公司首次授予的限制性股票总数不变。根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经
成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92 名激励对象首次授予
限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
（四） 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的
议案》 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，决定对已经离职的 2 名激励对
象持有的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分派方案的实施，
将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股调整为 11.22 元/
股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（五） 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象
授予预留限制性股票，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股；授予价格由 15.88
元/股调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。
（六） 由于公司实施限制性股票回购注销程序等原因，致使本次激励计划
预留部分的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事
会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，决定重新确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向 6 名激励对
象授予预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
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法律意见书
同日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。公司监事会发表意见，公司已于
2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 24 日对本次授予激励对象的姓名与职务重新
进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象名单的有关异议。公司监事会认为，公司和本次授予激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以 2021 年 11 月 24 日为预留部分限
制性股票授予日，授予 6 名激励对象 42.98 万股限制性股票，授予价格为 11.22
元/股。
（七） 2022 年 3 月 18 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司本次满足解除限售条件的激励对象共计 87 名，可解除限售的限制性股
票数量共计 200.20 万股，占公司总股本的 0.1164%；因限制性股票激励对象中 3
名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未
解除限售的限制性股票 23.10 万股。因公司拟实施 2021 年度权益分派方案，在
不考虑其他事项影响的前提下，届时，本次回购注销数量应进一步调整为 32.34
万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2022 年 4 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八） 2022 年 11 月 25 日，公司董事会召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁
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法律意见书
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，确认公司预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司
本次满足解锁条件的激励对象共计 6 名，可解锁的限制性股票数量共计 420,962
股，占公司总股本的 0.0125%；因本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对
象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售
的限制性股票 207,878 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2022 年 12 月 12 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九） 2023 年 4 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公
司本次满足解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量
共计 219.29 万股，占公司总股本的 0.0651%。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十） 2023 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
本次激励计划首次授予的 2 名激励对象、预留部分授予的 1 名激励对象因个人原
因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股
票 102,841 股；首次授予的 1 名激励对象因 2022 年度个人层面的绩效考核结果
为 C 档，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,582 股。本次
回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 109,423 股。公司独立董事对
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法律意见书
相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准及授
权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。
二、 本次回购注销的相关情况
（一） 本次回购注销的原因
1. 根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关
系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除
限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划首次授予的 2 名原激励对象（即张成龙、夏东辉）、预留
部分授予的 1 名原激励对象（即代政）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回
购注销。
2. 根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计
划的规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。当期限制性股票未解除限售的部
分，由公司按照授予价格回购注销。
公司本次激励计划首次授予的 1 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核指
标为 C 档，满足首次授予限制性股票第二期解除限售的 80%的解除限售条件，
公司将对其当期 20%未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
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法律意见书
（二） 本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，
公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格、数量进行相
应的调整。
1. 前述本次激励计划首次授予的 2 名离职激励对象，于本次激励计划首次
授予时获授限制性股票 35,000 股，其中 50%部分（即 17,500 股）已解锁并于 2022
年 4 月 8 日上市流通，公司董事会决定将前述 2 名离职激励对象持有的剩余尚未
解锁的限制性股票（即 17,500 股）全部进行回购注销。因公司 2020 年度、2021
年度、2022 年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为 47,992 股；
2. 前述本次激励计划预留部分授予的 1 名离职激励对象，于本次激励计划
预留部分授予时获授限制性股票 56,000 股，其中 50%部分（即 28,000 股）已解
锁并于 2022 年 12 月 8 日上市流通，公司董事会决定将该离职激励对象持有的剩
余尚未解锁的限制性股票（即 28,000 股）全部进行回购注销。因公司 2021 年度、
2022 年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为 54,849 股；
3. 前述本次激励计划首次授予的 1 名激励对象，于本次激励计划首次授予
时获授限制性股票 40,000 股，因其 2022 年度个人层面绩效考核指标为 C 档，满
足首次授予限制性股票第二个解除限售期（该期解除限售比例为 30%）的 80%的
解除限售条件，公司董事会决定将对其当期 20%未解除限售的部分限制性股票
（即 2,400 股）进行回购注销。因公司 2020 年度、2021 年度、2022 年半年度权
益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为 6,582 股。
综上所述，本次回购注销的限制性股票数量为 109,423 股。
（三） 本次回购注销的价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.88 元/股，因公司 2020
年度、2021 年度、2022 年半年度权益分派方案的实施，本次回购注销的价格相
应调整为 5.26 元/股。
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法律意见书
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为 11.22 元/股，因公司 2021
年度、2022 年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为 5.26 元/股。
（四） 本次回购注销的资金来源
根据公司的确认，公司就本次回购注销事项需支付的回购款全部为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源，均符合《管理办法》《自律监管指南》等部门规章和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司尚需就本次回
购注销取得股东大会的批准与授权，并就相关事项依法办理登记手续、履行相应
的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚
需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
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限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 余娟娟
经办律师：
徐鉴成
经办律师：
孙 晨
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