卫星化学：2023年第三次临时股东大会法律意见书2023-09-29
北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年九月
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2023 年第三次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2023 年 9 月 28 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所
（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股
东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《卫星化学股份有限公司章
程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份
证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印
件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
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法律意见书
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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法律意见书
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。2023 年 9 月 13 日，公司第四
届董事会第二十四次会议决议公告及《卫星化学股份有限公司关于召开 2023 年
第三次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露
媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上；同日，公司还披露了与提
交本次股东大会审议议案相关的《卫星化学股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》《卫星化学股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《卫星化学股份有限
公司第四届监事会第二十三次会议决议的公告》《卫星化学股份有限公司关于全
资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 31 日出具的天健审〔2023〕9256 号
《审计报告》，坤元资产评估有限公司于 2023 年 8 月 31 日出具的坤元评报〔2023〕
700 号《卫星化学股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出
席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程
等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 28 日在浙江省嘉兴市南湖区富强路
196 号公司 201 会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议
召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票
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法律意见书
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系
统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的时间为：2023 年 9 月 28
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2023
年 9 月 28 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 21 日。经本
所律师查验：
1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权
的股份共计 1,659,228,070 股，约占公司有表决权股份总数的 49.2533%。公司部
分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了
本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席
或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 257 名，代表公
司有表决权的股份共计 680,609,609 股，约占公司有表决权股份总数的 20.2036%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票
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法律意见书
的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，
符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对
《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对《会议通知》载明的议案进行了审议。由于出席本次股东大会现场会议的全部
股东均系本次股东大会审议议案的关联股东，均需要回避表决，因此本次股东大
会所审议事项的现场表决投票由 1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次
股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票
统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 680,075,955 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 99.9216％；反对 528,754 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0777％；弃权 4,900 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.0007％。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 680,075,955 股，约占参加表决的中小
股东所持公司有表决权股份总数的 99.9216％；反对 528,754 股，约占参加表决
的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0777％；弃权 4,900 股，约占参加表
决的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0007％。
公司股东浙江卫星控股股份有限公司、YANG YA ZHEN、嘉兴茂源投资有
限公司系该议案关联股东，已回避表决。
本次股东大会审议的议案中无特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没
有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司 2023 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 徐鉴成
经办律师：
李依蓉
年 月 日
