证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-051
卫星化学股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
提别提示：
1、卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票
涉及4人，回购注销限制性股票数量合计109,423股，占回购注销前公司 总股本
3,368,762,244股的0.0032%，回购资金总金额576,053.20元。
2、截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
3,368,762,244股变更为3,368,652,821股。
一、本次股权激励计划基本情况
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相 关事宜
的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7
万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
4、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、
回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事
会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020
年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销的数量由4.5万 股调整为
6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司
召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激
励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于
公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名
单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公
司激励计划确定的激励对象范围的异议。
6、2021年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及
授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激
励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计
划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由
15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。
7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授
予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于
2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进
行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员 不符合
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定
的激励对象范围的异议。
8、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予
价格为11.22元/股。
9、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共
计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名
激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解
除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购
注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁
的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励
计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并
注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事 对相关事
项发表了独立意见。2022年12月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
11、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限
售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限
制性股票数量共计219.29万股，占公司总股本的0.0651%。
12、2023年6月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分
授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授
予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；首次授予的1名激励对象因2022年度
个人层面的绩效考核结果为C档，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限
制性股票6,582股。本次回购注销已获授但尚未解 除限售的 限制性 股 票 合 计
109,423股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自
离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除
限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。”
本次激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人
原因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销。
2、根据公司《激励计划（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售条
件”中“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”的规定，激励对象个人当年
实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数，当绩效
评价结果为合格（C），个人层面标准系数为80%，当期限制性股票未解除限售
的部分，由公司按照授予价格回购注销。
本次激励计划首次授予的1名激励对象2022年度个人层面的绩效考核结果为
C档，满足首次授予限制性股票第二期解除限售的80%的解除限售条件，公司将
对其当期20%未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
综上，根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定，
公司董事会决定将上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施和《激励
计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次回购注销的价格、数
量进行相应的调整。
1、本次激励计划首次授予的2名激励对象，于本次激励计划首次授予时获授
限制性股票35,000股，其中50%部分（即17,500股）已解锁并于2022年4月8日上市
流通，公司董事会决定将前述2名离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制性股
票（即17,500股）全部进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年
度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为47,992股。
2、本次激励计划预留部分授予的1名激励对象，于本次激励计划预留部分授
予时获授限制性股票56,000股，其中50%部分（即28,000股）已解锁并于2022年12
月8日上市流通，公司董事会决定将该离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制
性股票（即28,000股）全部进行回购注销。因公司2021年度、2022年半年度权益
分派方案的实施，调整后的回购注销数量为54,849股。
3、本次激励计划首次授予的1名激励对象，于本次激励计划首次授予时获授
限制性股票40,000股，因其2022年度个人层面绩效考核指标为C档，满足首次授
予限制性股票第二个解除限售期（该期解除限售比例为30%）的80%的解除限售
条件，公司董事会决定将对其当期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,400股）
进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，
调整后的回购注销数量为6,582股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量为109,423股。
（三）本次回购注销的价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年
度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26
元/股。
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为11.22元/股，因公司2021年
度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。
三、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具了天健验〔2023〕
525号验资报告，对公司截至2023年8月21日止的减少注册资本及实收资本情况进
行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 3,368,762,244.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
3,368,762,244.00元。根据贵公司2023年第一次临时股东大会决议和修改后章程的
规定，对由于绩效考核结果或个人离职等原因不再满足股权激励条件的吴桂林、
张成龙、夏东辉和代政4名股权激励对象持有的尚未解除限售的限制性股 票
109,423股予以回购注销，贵公司申请减少注册资本人民币109,423.00元，变更后
的注册资本为人民币3,368,652,821.00元。经我们审验，截至2023年8月21日止，
贵公司已减少实收股本人民币109,423.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币3,368,762,244.00元，
实收股本为人民币3,368,762,244.00元，已经本所审验，并由本所于2023年3月14
日出具《验资报告》（天健验〔2023〕91号）。截至2023年8月21日止，变更后
的注册资本为人民币3,368,652,821.00元，实收股本为人民币3,368,652,821.00元。
四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次 本次变动后
股份性质
数量 变动 数量
比例(%) 比例(%)
一、限售条件流通股 3,553,072 0.11 -109,423 3,443,649 0.10
高管锁定股 1,611,180 0.05 - 1,611,180 0.05
股权激励限售股 1,941,892 0.06 -109,423 1,832,469 0.05
二、无限售条件流通股 3,365,209,172 99.89 - 3,365,209,172 99.90
合计 3,368,762,244 100.00 -109,423 3,368,652,821 100.00
五、本次限售性股票回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成 果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日
