扬子新材：关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2023-12-05
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》 以及深圳
证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司
规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件相
关规定，公司拟对《苏州扬子江新型材料股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分 （四）股东因对股东大会作出的合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）有关监管部门认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项情形的，应当在六个月内转让或者注 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购的本公司股份，不得超过本公司已发 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
行股份总额的百分之五；用于收购的资金 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
股份应当在一年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 董事、监事、高级管理 第二十九条 董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权
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出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
得收益归本公司所有,本公司董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 归本公司所有,本公司董事会将收回其所
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的, 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的,股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定 （四）不得滥用股东权利损害公司或
应当承担的其他义务。 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
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的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条 公司股东应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员不得利 控制人员不得利用其关联关系损害公司
用其关联关系损害公司利益。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
违反前款规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司
第四十一条 公司的控股股东及实 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
际控制人对公司和公司其他股东负有诚 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
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信义务。 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
公司的控股股东应严格依法行使出 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
资人的权利，不得直接或间接干预公司决 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
策和正常的生产经营活动，不得利用其特 利用其控制地位损害公司和社会公众股
殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交 股东的利益。
易、利润分配、资产重组、对外投资、资 公司董事、监事、高级管理人员有义
金占用、借款担保等方式损害公司和股东 务维护公司资金安全不被控股股东占用。
的合法权益，不得利用其控制地位损害公 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
司和其他股东的合法权益。 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有
关法律、法规、规章的规定及程序，通过
变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何 计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的百分之三 超过最近一期经审计总资产的百分之三
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十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）公司在一年内担保金额超过公
的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）对股东、实际控制人及其关联 的担保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）法律、法规、规范性文件及深
圳证券交易所规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者董事会公告中 的地点为公司住所地或者董事会公告中
确定的地点。 确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司在保证股东大会合法、有效 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
的前提下，通过各种方式和途径，优先提 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
供网络形式的投票平台等现代信息技术 述方式参加股东大会的，视为出席。
手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十九条 独立董事有权向董事 第四十六条 经独立董事专门会议
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 审议，且全体独立董事过半数同意后，独
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 立董事有权向董事会提议召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
收到提议后十日内提出同意或不同意召 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
开临时股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
董事会应按照本章程约定按时召集 出同意或不同意召开临时股东大会的书
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股东大会。董事会同意召开临时股东大会 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
的，应在作出董事会决议后的五日内发出 会的，将在作出董事会决议后的五日内发
召开股东大会的通知；董事会不同意召开 出召开股东大会的通知；董事会不同意召
临时股东大会的，应说明理由。 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 公司董事会、独立董事 删除
和符合有关条件的股东可以向公司股东
征集在股东大会上的投票权。投票权征集
应采取无偿的方式进行。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权
码。 登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电话号
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或其他方式的表决时间及
发布股东大会通知或补充通知时将同时 表决程序。
披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
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日 15：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
介绍董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一） 是否存在不得提名为董事、监
个人情况； 事的情形；是否符合法律法规及深交所业
（二）与公司或公司的控股股东及实 务规则和公司章程等要求的任职资格；
际控制人是否存在关联关系； （二） 教育背景、工作经历、兼职等
（三）持有本公司股份数量； 个人情况，应当特别说明在持有本公司
（四）是否受过有关监管部门的处罚 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
和惩戒。 人及关联方单位的工作情况以及最近五
除采取累积投票制选举董事、监事 年在其他机构担任董事、监事、高级管理
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 人员的情况；
案提出。 （三） 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系，与持
有本公司 5%以上有表决权股份的股东
及其实际控制人是否存在关联关系，与本
公司其他董事、监事和高级管理人员是否
存在关联关系；
（四） 披露持有本公司股份数量；
（五） 最近三年内是否受到中国证
监会行政处罚和证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被
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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况
的具体情形，推举该候选人的原因，是否
对公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施；
（六） 候选人是否被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单。如是，召集人应当披露该候选人
失信的具体情形，推举该候选人的原因，
是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及公司的应对措施。 除采取累积投票
制选举董事、监 事外，每位董事、监事候
选人应当以单 项提案提出。选举独立董
事时，中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 股东大会作出报告。独立董事应当每年对
出述职报告。 独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第八十条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清 （三）公司的分立、分拆、合并、解
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算和公司形式变更； 散、清算和公司形式变更；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票用于减少公司
（六）公司在一年内购买、出售重大 注册资本的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）公司在一年内购买、出售重大
审计总资产百分之三十的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（七）股权激励计划； 审计总资产百分之三十的；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （七）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 且该部分股份不计入出席股东大会有表
体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相 决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 股东买入公司有表决权的股份违反
征集投票权提出最低持股比例限制。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东大会审议影响中小投资者利益 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 入出席股东大会有表决权的股份总数。
露。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
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律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充分 入有效表决总数；股东大会决议的公告应
披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：公司 关联股东的回避和表决程序为：公司
董事会应对股东大会审议事项是否构成 董事会应对股东大会审议事项是否构成
关联交易作出判断，对于构成关联交易的 关联交易作出判断，对于构成关联交易的
事项，应在会议召开前书面通知其他股 事项，应在会议召开前书面通知其他股
东。 东。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应主动提出回避申请，其他股东 关联股东应主动提出回避申请，其他股东
有权要求其回避。大会主持人宣布关联股 有权要求其回避。大会主持人宣布关联股
东进行回避表决的情况，并解释和说明关 东进行回避表决的情况，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系。关联 联股东与关联交易事项的关联关系。关联
股东回避对该关联议题的表决，由非关联 股东回避对该关联议题的表决，由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决，关联 股东对关联交易事项进行审议表决，关联
股东所代表的有表决权的股份数不计入 股东所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。 有效表决总数。
公司董事会另行制订《关联交易管理 关联股东未就关联交易事项按上述
办法》，由股东大会通过后实施。 程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切
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决议。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。 董事会应当向股东提供候选董事、监
董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 董事和监事的提名方式和程序为：
董事和监事的提名方式和程序
为： （三）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份 1％以上
（三）公司董事会、监事会、单独 的股东可以提出独立董事候选人，并经股
或者合并持有上市公司已发行股份 东大会选举决定。独立董事的提名人在提
1％以上的股东可以提出独立董事候 名前应当征得被提名人的同意。提名人应
选人，并经股东大会选举决定。 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性 和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 选连任。独立董事连续任职不得超过六
不得无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
第一百零八条 独立董事应按照 第一百零五条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规及中国证监会和证券交易所
定执行职务。 的有关规定，以及公司独立董事工作制度
等有关规定执行职务。
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第一百一十条 董事会由九名董事 第一百零七条 董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名。 组成，其中独立董事三名且独立董事中至
少包括一名会计专业人士 。设董事长一
人。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其
超过股东大会授权范围的事项，应当 报酬事项和奖惩事项；
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制订董事 第一百一十条 董事会制订董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东
决议，提高工作效率，保证科学决策。 大会决议，提高工作效率，保证科学决
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公司根据股东大会的决议，在董事会 策。董事会议事规则作为章程的附件，
下设董事会战略委员会、董事会提名委员 由董事会拟定，股东大会批准。
会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审
计委员会。
审计委员会、提名委员会、薪酬委员
会独立董事占多数，并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公 （四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （六） 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法 律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百二十六条 董事会会议应当 第一百二十三条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席的， 由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董 可以书面委托其他董事代为出席。委托书
事不得委托非独立董事代为出席，非独立 应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
董事也不得接受独立董事委托。 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
委托书应当载明代理人的姓名，代理 章。代为出席会议的董事应当在授权范围
事项、权限和有效期限，并由委托人签名 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
或盖章。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事委
托。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
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年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每 证券交易所报送并披露年度报告,在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告,在每一会计年度 并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司召开股东大 第一百七十一条 公司召开股东大
会会议的通知，以书面通知（包括专人送 会会议的通知，以专人送出、邮寄、电话、
达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。 传真或公告形式进行。
第二百零三条 本章程以中文书写， 第二百条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或不同版本的章程与本章程有
程有歧义时，以在江苏省苏州市工商行政 歧义时，以在市场监督管理局最近一次核
管理局最近一次核准登记后的中文版章 准登记后的中文版章程为准。
程为准。
新增 第二百零三条 本章程经公司股东大
会审议通过后生效施行，修订时亦同。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
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