关于共达电声股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据共达电声股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2022年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《共
达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第五届董事会第十六次会议决议召集。为
召开本次股东大会，贵公司董事会已于2023年4月26日公告了《共达电声股份有
限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。贵公司
前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议
审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权
委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项，
同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东大会《通知》中相关议案的内容进
行了充分披露。
贵公司根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
股东大会当日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会当日上午9:15—下午15:00。
经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会
的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东的委托代理人共计29人，代表股份65,423,600股，占贵公司股份总数
的17.8694%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，
上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他
出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的
相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公
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司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进
行表决的股东19人，代表股份49,381,126股，占贵公司股份总数的13.4877%。前
述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
114,804,726股，占公司股份总数的31.3571%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票
与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东就列入本次股
东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审议关联交易议
案时均回避表决），表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同
进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决情况的统
计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持
人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议
通过了以下议案（其中议案5、10、11、12经出席股东大会的股东及股东代表所
持表决权的2/3以上通过）：
1、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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2、《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、《2022年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意114,798,426股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945%；
反对6,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意56,726,526股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9889%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
6、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计议
案》
表决结果：同意59,202,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未
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投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东无锡
韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、梁龙回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意56,710,826股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9612％；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0388％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
7、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意114,800,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意56,728,826股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9929％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0071％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8、《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意56,710,826股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9612％；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0388％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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其中，中小股东的表决情况为：同意56,710,826股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9612％；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0388％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
10、《关于修改公司对外担保制度的议案》
表决结果：同意114,800,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
11、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
表决结果：同意49,379,626股，占出席会议所有股东所持股份的99.9919％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东无锡
韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、共达电声股份有限公司－第
一期员工持股计划、梁龙、傅爱善、张常善、万景明等回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意49,377,126股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9919％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0081％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
12、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意114,800,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；
反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未
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投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
13、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意114,782,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
经核查，贵公司股东“共达电声股份有限公司－第一期员工持股计划”出席
本次股东大会并对第11项议案回避表决，符合员工持股计划的相关约定及《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
刘 欣
_____________
李 北
年 月 日
8
