证券代码：002655       证券简称：共达电声        公告编号：2023-042


                     共达电声股份有限公司
   关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                   及相关文件的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17
日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，拟对 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中相关内容进行修订。现
将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的审批程序
    （一）2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有
关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
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《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司在内部 BPM
系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反
映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，公司监事会披露了《共达电声
股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编
号:2022-037）。
    （三）2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》（公告编号:2022-038）。
    （四）2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、
第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票
期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股
票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单等进行了审核并发表了核查意见。
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    （五）2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
    二、本次调整的情况说明
    （一）调整原因
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，公司于 2022 年 5 月 19 日制定了公司《2022 年股权激励
与限制性股票激励计划（草案）》。彼时，基于未来一定时期处于正
常经营环境的前提下，公司为本激励计划的各考核年度均设定了较为
严格的业绩考核目标。
    2022 年下半年以来，市场环境发生了变化，行业方面仍需面对
供给冲击、需求收缩、预期转弱的压力，因此，公司当前的经营环境
较 2022 年上半年激励计划制定时实际上已发生了较大的变化。所制
定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应。若公
司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高
公司激励对象的积极性和团队稳定性。
    为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公
司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复
杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合
理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟对公司《2022 年股
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票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中有关 2023 年和 2024 年公司层
面的业绩考核目标做出调整。同时，为充分保障激励对象权益，拟对
预留部分权益的时间安排做出调整。
    （二）调整内容


    1、《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划具体内容”中“股
票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、
禁售期”及“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”调整前后具体内容如下:
    调整前:
    预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                   行权期间                  行权比例
            自预留授予日起12个月后的首个交易日起至
  第一个
            预留授予日起24个月内的最后一个交易日当      30%
  行权期
            日止
            自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
  第二个
            预留授予日起36个月内的最后一个交易日当      30%
  行权期
            日止
            自预留授予日起36个月后的首个交易日起至
  第三个
            预留授予日起48个月内的最后一个交易日当      40%
  行权期
            日止


    预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：

 解除限售                                             解除限售
                          解除限售时间
   安排                                                 比例
           自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除
           易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的     30%
  限售期
           最后一个交易日当日止
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           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除
           易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的     30%
  限售期
           最后一个交易日当日止
           自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除
           易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的     40%
  限售期
           最后一个交易日当日止
    调整后:
    若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保
持一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                   行权期间                 行权比例
   第一个   自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
                                                       50%
   行权期   留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
   第二个   自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
                                                       50%
   行权期   留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止


    若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首
次授予部分保持一致；若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：

 解除限售                                             解除限售
                          解除限售时间
   安排                                                 比例
           自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除
           易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的     50%
  限售期
           最后一个交易日当日止
           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除
           易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的     50%
  限售期
           最后一个交易日当日止
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    2、《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划具体内容”中“公
司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下:
    调整前:
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。
    首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表
所示：

    行权安排                  业绩考核目标
              以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
 第一个行权期
              不低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
 第二个行权期
              不低于100%
              以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
 第三个行权期
              不低于150%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本
次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

  解除限售安排                   业绩考核目标
                 以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长
第一个解除限售期
                 率不低于50%
                 以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长
第二个解除限售期
                 率不低于100%
                 以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长
第三个解除限售期
                 率不低于150%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本
次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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    调整后:
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。
    首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

    行权安排                   业绩考核目标
              以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
 第一个行权期
              不低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
 第二个行权期 不低于50%；或以公司2021年营业收入为基数，2023
              年营业收入增长率不低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
 第三个行权期 不低于80%；或以公司2021年营业收入为基数，2024
              年营业收入增长率不低于80%
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则
各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权
在 2022 年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下
所示：

    行权安排                   业绩考核目标
              以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
 第一个行权期 不低于50%；或以公司2021年营业收入为基数，2023
              年营业收入增长率不低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
 第二个行权期 不低于80%；或以公司2021年营业收入为基数，2024
              年营业收入增长率不低于80%
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    本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

 解除限售安排                  业绩考核目标
     第一个   以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不
   解除限售期 低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不
     第二个
              低于50%；或以公司2021年营业收入为基数，2023年
   解除限售期
              营业收入增长率不低于50%
              以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不
     第三个
              低于80%；或以公司2021年营业收入为基数，2024年
   解除限售期
              营业收入增长率不低于80%
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，
则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性
股票在 2022 年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标
如下所示：

 解除限售安排                    业绩考核目标
                以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
    第一个
                不低于50%；或以公司2021年营业收入为基数，2023
  解除限售期
                年营业收入增长率不低于50%
                以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
    第二个
                不低于80%；或以公司2021年营业收入为基数，2024
  解除限售期
                年营业收入增长率不低于80%
    此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》“第
五章 本激励计划具体内容”中“考核指标的科学性和合理性说明”
部分做了相应的文字修订。
    三、本次业绩考核指标修订的科学性、合理性说明
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    本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发
展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长
率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，
是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
    2022 年下半年以来，市场环境发生了变化，行业方面仍需面对
供给冲击、需求收缩、预期转弱的压力，因此，公司当前的经营环境
较 2022 年上半年激励计划制定时实际上已发生了较大的变化。所制
定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应。若公
司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高
公司激励对象的积极性和团队稳定性。
    本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上，本次调整使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以
及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和
创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。
    四、本次修订对公司的影响
    公司对本激励计划的调整，是根据公司现阶段发展情况，参考了
宏观政策、经济环境、现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加
经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，能够更全面的
反映公司的发展状况，使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性
以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性
和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
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各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目
的。
    本次调整不存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授予价格
的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
    五、本次修订的审议程序
    1、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
    2、北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事
务所关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划修订相关事项的法律意见书》；上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了《关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》。
    3、公司本次拟调整股权激励计划及相关文件的事项，尚需提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司此次对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等文件中的公司业绩考核指标及预留部分权益的时间安排
进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更
能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员
的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体
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股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规
定。
    我们一致同意公司实施本次修订后的股权激励计划，并同意公司
董事会将该议案提交股东大会审议。
    七、监事会意见
    公司为更好地实施本激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定对《激励计划（草案）》中的公司业绩考核部分及预留部分权益
的时间安排做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调
整后的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
不会损害公司及全体股东的利益，同意实施修订后的股权激励计划，
并提交公司股东大会审议。。
    八、法律意见书的结论性意见
    北京市时代九和律师事务认为，截至法律意见书出具日，本次修
订已取得现阶段必要的批准和授权；本次修订的主要内容不存在导致
加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格
的情形，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就本次修订相关事项提交
股东大会审议并履行相关信息披露义务。

    九、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：共达电声股
份有限公司本次修订限制性股票激励计划的相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中
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华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核
目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，
有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。


    特此公告。




                                    共达电声股份有限公司董事会
                                          二〇二三年五月十八日