关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与
                                        限制性股票激励计划修订相关事宜的法律意见书



                   北京市时代九和律师事务所

  关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票

              激励计划修订相关事项的法律意见书


    致：共达电声股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公
司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或
“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就共达电声
2022 年股权激励计划修订相关事项（以下简称“本次修订”），出具本法律意
见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达
电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出
具法律意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次修订所必备的法定文件予以公
告，并依法对本法律意见书承担责任。
    5、本法律意见书仅供共达电声本次修订的目的使用，不得用作任何其他用
途。


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、本激励计划及本次修订相关的批准与授权


    （一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况
    经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如
下程序：
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《共达电声股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”），并同意提交公
司第五届董事会第十次会议审议。




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    2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与
激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本次
激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意
见。
    4、2022 年 5 月 20 日，公司发出召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知，提请股东大会审议本次激励计划有关议案，同时独立董事按相关规定向所
有股东征集委托投票权。
    5、根据共达电声书面确认，2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司
在内部 BPM 系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期
10 天的公示，在公示期内没有组织或个人提出异议或不良反映。2022 年 5 月
30 日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的
说明》，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规，
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    6、2022 年 6 月 6 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息
知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。


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    7、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东已根据有关规定回避表决。
    8、根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制
性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已
根据有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项有关事项
发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和
限制性股票的议案》，并对所涉事宜发表了意见。
    10、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数
量 462 万份，股票期权首次授予人数为 81 人；限制性股票首次授予登记数量
612 万股，限制性股票首次授予登记人数为 25 人。
    11、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票等有关事项发表了同意意见，并同意将有关议案提交股东大会审
议。
    12、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股




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票的议案》等相关议案，并对前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票等所涉事宜发表了同意意见。
    13、2023 年 4 月 25 日，公司发出召开 2022 年度股东大会的通知，提请股
东大会审议上述注销的有关议案。
    14、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，以特别决议审议通
过上述注销的有关议案。


    （二）2022 年股权激励计划本次修订的批准与授权
    1、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议
案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》。公司独立董事对本次修订的有关事项发表了同意意见，并同
意将有关议案提交股东大会审议。
    2、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议
案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，并对本次修订所涉事宜发表了同意意见。
    3、2023 年 5 月 17 日，公司发出召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知，提请股东大会审议本次修订的有关议案，同时独立董事按相关规定向所有
股东征集委托投票权。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次修订已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就
本次修订相关事项提交股东大会审议并履行相关信息披露义务。


    二、本次修订的相关情况




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    根据共达电声书面确认，鉴于公司当前的经营环境较 2022 年上半年激励计
划制定时实际已发生了较大的变化，《激励计划（草案）》所制定的相关业绩
考核目标已不能与目前公司外部经营环境相适应。若公司继续实行原业绩考核
方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳
定性。经公司管理层慎重讨论，拟对公司《激励计划（草案）》《激励计划考
核办法》中有关预留部分权益的时间安排以及 2023 年和 2024 年公司层面的业
绩考核目标进行修订，具体如下：


    （一）关于预留部分权益时间安排的修订


    1、本次修订前的内容
    预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                         行权期间                               行权比例
    第一个    自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
                                                                              30%
    行权期    个月内的最后一个交易日当日止
    第二个    自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
                                                                              30%
    行权期    个月内的最后一个交易日当日止
    第三个    自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48
                                                                              40%
    行权期    个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售
                                  解除限售时间                           解除限售比例
    安排
 第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
                                                                             30%
     售期     授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
                                                                             30%
     售期     授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解除限 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留
                                                                             40%
     售期     授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止


    2、本次修订后的内容



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    若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分股票
期权在 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各
期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                            行权期间                               行权比例
   第一个       自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
                                                                                50%
   行权期       个月内的最后一个交易日当日止
   第二个       自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
                                                                                50%
   行权期       个月内的最后一个交易日当日止
    若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若
预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售
                                    解除限售时间                           解除限售比例
    安排
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
                                                                               50%
    售期     授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
                                                                               50%
    售期     授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止


    （二）关于公司层面业绩考核要求的修订


    1、本次修订前的内容
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。
    首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

     行权安排                                  业绩考核目标
   第一个行权期      以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
   第二个行权期      以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%


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    第三个行权期      以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
    首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

     解除限售安排                               业绩考核目标
   第一个解除限售期     以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
   第二个解除限售期     以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%
   第三个解除限售期     以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。



    2、本次修订后的内容
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。
    首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

      行权安排                                业绩考核目标
    第一个行权期      以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
                      以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或
    第二个行权期
                      以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%
                      以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或
    第三个行权期
                      以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。




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                                              限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书
    若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

      行权安排                                业绩考核目标
                     以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或
    第一个行权期
                     以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%
                     以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或
    第二个行权期
                     以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%

    本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，

分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当

年度的解除限售条件之一。

    首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

    解除限售安排                               业绩考核目标
       第一个
                     以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
     解除限售期
       第二个        以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或以
     解除限售期      公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%
       第三个        以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或以
     解除限售期      公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%
   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。

    若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业
绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

    解除限售安排                              业绩考核目标
       第一个        以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或
     解除限售期      以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%
       第二个        以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或
     解除限售期      以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%


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                                        关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与
                                        限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书
   此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》“第五章 本
激励计划具体内容”中“考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文
字修订。


   基于以上情况，本所律师认为，本次修订的主要内容不存在导致加速行权
或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。


    三、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次修订已取得现
阶段必要的批准和授权；本次修订的主要内容不存在导致加速行权或提前解除
限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就本
次修订相关事项提交股东大会审议并履行相关信息披露义务。


   本法律意见书正本四份。


   （以下无正文）




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                                        关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与
                                        限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书

    （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》的签署
页）




                                         负责人：        _____________

                                                             焦彦龙




北京市时代九和律师事务所                 经办律师：      _____________

                                                             韦     微




                                                         _____________

                                                               刘    欣




                                                                    年    月   日




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