上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................................... 5
正 文 .......................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................................... 7
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 8
六、发起人和股东 .......................................................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变......................................................................................................... 11
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 12
九、关联交易和同业竞争............................................................................................................. 14
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................................... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................. 34
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................. 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................. 36
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等事项..................................... 41
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................... 44
十九、发行人业务发展目标确认................................................................................................. 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................... 46
二十一、总体结论性意见............................................................................................................. 47
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：共达电声股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受共达电声股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“共达电声”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对
象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 简称“补充法律意见书（一）”）
等本次发行的申报文件。
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，就与本
次发行的有关内容进行补充或作进一步的说明，特出具《上海市锦天城律师事务
所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（简
称“补充法律意见书（二） ”或“本补充法律意见书”），本所律师在《律师工作报
告》、《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项和释义适用于本补充
法律意见书（二）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜
出具本补充法律意见书（二）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出
具的《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所审核要求引用本补充法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项和释义继续有效。在本补充
法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、共达电声、 共达电声股份有限公司，曾用名山东共达电声股份有限公
指
发行人 司
《补充法律意见书（一）》、 《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司
指
补充法律意见书（一） 向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
本补充法律意见书、补充法律
《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司
意见书（二）、《补充法律意 指
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
见书（二）》
募集说明书、《共达电声股份
《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
有限公司向特定对象发行股 指
书》及其修订
票募集说明书》
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
《法律意见书》《律师工作报告》已披露了发行人本次发行已获得发行人内
部的批准及授权的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权未发生变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行的批准与授权，查验了发行人本次发
行的董事会、股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》，核查了发行人本次发行的股东大会会议出席人员
的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议
决议等。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议
内容及出席会议的人员资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效；股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权范围及程序
合法有效；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）本次发行的主体资格
《律师工作报告》中已详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的主体资格未发生变化。
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（二）查验及结论
本所律师就发行人的主体资格，查验了发行人在市场监督管理部门登记的全
套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董
事会、监事会、股东大会会议资料、《审计报告》、报告期内年度报告、半年度
报告和季度报告。
经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注
册办法》规定的向特定对象发行股票所需的主体资格。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定的需要终止的情形，发行人系合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设
立并经核准发行股票的上市公司，依法有效存续，具有本次向特定对象发行股
票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行的实质条件
《法律意见书》《律师工作报告》中已披露了发行人具备本次发行的实质条
件。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的实质条件未发生变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次发行的实质条件，对照《公司法》《证券法》《注册办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查
验了发行人本次发行的实质条件。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规
和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
《律师工作报告》中已披露了发行人的设立过程。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人的全套工商资料，查验了设立过
程中的发行人创立大会决议、验资报告、审计报告等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的独立性
《律师工作报告》中已披露了发行人资产独立完整、人员、财务、机构、业
务独立的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生重大变化。
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（二）查验及结论
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、抽查了发行人的相关业务合
同和《审计报告》及发行人 2022 年年度报告、2023 年一季度报告。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名
下专利权证书及商标权等证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站、
向国家知识产权局申请取得状态证明文件等方式对相关权属的合法有效性进行
了复核。实地查看了发行人及子公司的生产经营场所，取得了发行人的主要资产
的清单。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员进行了问卷调查。
4、核查了发行人及子公司的营业执照及发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人及子公司的生产经营和办公场所。
经查验，本所律师认为：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于控股股东，不存在依赖于控股股东及其关联方的情形。发行人具有面
向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
《律师工作报告》中已披露了发行人的发起人、前十大股东及实际控制人的
基本情况。
（一）发行人的发起人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人未发生变化。
（二）发行人的现有股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
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质押股份的数
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
量（股）
1 无锡韦感半导体有限公司 37,000,000 10.11% 27,750,000
2 潍坊爱声声学科技有限公司 17,980,000 4.91% 0
3 全国社保基金五零三组合 16,000,000 4.37% 0
中国银行股份有限公司－鹏 华高
4 9,892,300 2.70% 0
质量增长混合型证券投 资基金
招商银行股份有限公司－鹏 华稳
5 6,936,101 1.89% 0
健回报混合型证券投资 基金
中国建设银行股份有限公司 －民
6 生加银持续成长混合型 证券投资 5,910,900 1.61% 0
基金
鹏华基金－建 设银行－中国 人
寿－中国人寿保险（集团 ）公司
7 4,486,625 1.23% 0
委托鹏华基金管理有限公司定增
组 合
共达电声股份有限公司－第 一期
8 4,169,000 1.14% 0
员工持股计划
鹏华基金－国新投资有限公 司－
9 鹏华基金－国新 7 号（ 中小盘组） 3,133,800 0.86% 0
单一资产管理计 划
10 毛玮 2,478,403 0.68% 0
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人唯一持股 5%以上股份的股东为控股股东无
锡韦感。
（三）发行人股票的权利限制
截至本补充法律意见书出具之日，股东无锡韦感质押公司股份为 27,750,000
股，除上述情形外，发行人前十大股东中不存在其他股票权利受限情形，发行人
股票的权利限制未发生变化。
（四）发行人重要股东之间的关联关系
无锡韦感与爱声声学于 2021 年 9 月签署了《表决权委托协议》，为一致行
动人，发行人重要股东之间的关联关系未发生变化。
（五）发行人控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生变
化。发行人的控股股东为无锡韦感，实际控制人为万蔡辛。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在市场监督管理部门
登记的全套工商资料，查验了中国证券登记结算有限公司提供的股东名册等资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
料、实际控制人的调查问卷、《表决权委托协议》及发行人 2019-2022 年度审计
报告及 2023 年度一季度报告。
经查验，本所律师认为：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东均合法持有发行人的股份，
发行人的实际控制人为万蔡辛，发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生
变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 1
次减少注册资本的情形，具体情况如下：鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，公司拟对首
次授予部分第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的 1,836,000 股股份进行回
购注销，公司的注册资本将由目前的人民币 366,120,000 元变更为 364,284,000
元，股份总数由 366,120,000 股变更为 364,284,000 股（股本结构变动情况以回购
注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表
为准）。
（二）查验及结论
本所律师就发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
的股本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议及公告及发行人的工商
登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的数据等资料并通过国家企业信用信
息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的股本变
动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有
效。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已取得生产经营所需的资质未发生
变化。
2、发行人的子公司的经营范围如下：
发行人的子公司无锡感芯的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售;专业设计服务；软件开发;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人的子公司上海树固的经营范围为：一般项目：从事电子科技、光电子
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电子元器
件、光电子器件、仪器仪表、照明器材、计算机软硬件及辅助设备、汽摩配件、
机电设备、通讯器材、新型膜材料、黏胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，第一类医疗器
械批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人的子公司香港树伟朋的经营范围为：电子元器件代理及销售。
3、发行人的子公司已经在已经取得的生产经营所需的资质，具体资质如下：
序号 证书名称 证书编号/备案号 持证主体 备案日期
对外贸易经营者备案登
1 04129033 无锡感芯 2022.5.23
记表
进出口货物收发货人备 报关有效期：长
2 3202363292 无锡感芯
案 期（2068.7.31）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有一家子公司，
为香港树伟朋，除上述情况外，发行人在中国大陆以外经营情况未发生变化。
（三）发行人主营业务变更情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主营业务为微型精密电声元器
件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声
学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、
微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等，发行人及其子公司的主营业
务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期初至今的年度报告及季度报告，自报告期
初至今，公司的营业收入主要来源于电声元器件及电声组件业务及电子元器件分
销业务，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的主营业务
收入占营业收入比例分别为 98.31%、96.37%、99.24%[注]、99.60%。（注：公
司 2023 年收购无锡感芯构成同一控制下企业合并，故 2021 年、2022 年、2023
年 1-3 月计算时采用追溯调整后的数据进行计算）
本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营
业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的《审计报告》、财务报表、定期报告及发行人的说明，发行人
不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的终止或解散的事由，不存
在持续经营的法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的业务核查了发行人的营业执照、《公司章程》、工商登
记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告及季度报告等报告、发
行人的相关资质证照、发行人的声明等文件，实地查看了发行人的生产经营场所。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人在香港拥有一家子公司香港树
伟朋，发行人在美国和台湾共设立了两家分公司，上述主体已经取得必要的授
权及批准，可以依法开展经营活动。
3、自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业
务突出，且未发生重大变更。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，相对于《律师工作报告》中披露
的主要关联方，新增的主要关联方如下：
序号 名称 关联关系
1 景略半导体（上海）有限公司 董事梁龙担任董事的企业
2 南京金阵微电子技术有限公司 董事梁龙担任董事的企业
3 北京京鸿志科技有限公司 与上海树固过去十二个月内同受一方控制的公司
4 深圳市京鸿志物流有限公司 与上海树固过去十二个月内同受一方控制的公司
5 香港华清电子（集团）有限公司 与上海树固过去十二个月内同受一方控制的公司
6 上海韦矽微电子有限公司 与上海树固过去十二个月内同受一方控制的公司
7 竺素燕 上海树固法定代表人及持股 5%以上的少数股东
此外，《律师工作报告》中披露的关联方“加一万摩声学科技（深圳）有限公
司”现已经更名为“万魔科技（深圳）有限公司”、 、“爱芯元智半导体（上海）
有限公司”现已更名为“爱芯元智半导体（宁波）有限公司”。
（二）关联交易
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、关联交易
根据发行人提供的《审计报告》、财务报表、年度报告、季度报告、相关合
同以及发行人的说明，2022 年、2023 年 1-3 月，发行人与关联方之间的关联交
易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
无锡韦感半导体有限公司 采购货物 517,395.29 26,943,111.56
北京京鸿志科技有限公司 采购货物 112,427.49 36,048,003.44
深圳市京鸿志物流有限公司 采购货物 150,773,462.72 50,128,003.93
香港华清电子（集团）有限公司 采购货物 2,747,829.34 1,155,901.08
②销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
万魔声学股份有限公司 销售货物 — 696,212.39
万魔声学（湖南）科技有限公司 销售货物 91,838.76 3,045,098.28
无锡韦感半导体有限公司 销售货物 — 212,752.92
浙江豪晨半导体有限公司 销售货物 5,228.60 —
深圳市京鸿志物流有限公司 销售货物 1,466,989.02 2,451,058.83
上海韦矽微电子有限公司 销售货物 31,858.41 6,692,017.20
（2）关联担保情况
发行人作为被担保方：
① 借款担保
2023 年 1-3 月
单位：元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 3
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月末担保是否
已经履行完毕
无锡韦感半导体有限公司 18,000,000.00 2022-6-28 2023-6-27 否
无锡韦感半导体有限公司 8,000,000.00 2022-9-28 2023-9-27 否
无锡韦感半导体有限公司 17,000,000.00 2022-11-7 2024-11-6 否
无锡韦感半导体有限公司 13,000,000.00 2022-12-2 2024-1-20 否
（续上表）
2022 年度
单位：元
截至 2023 年 3
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月末担保是否
已经履行完毕
万魔声学股份有限公司、
30,000,000.00 2021-2-2 2022-2-7 是
潍坊爱声声学科技有限公司
无锡韦感半导体有限公司 18,000,000.00 2022-6-28 2023-6-27 否
无锡韦感半导体有限公司 8,000,000.00 2022-9-28 2023-9-27 否
无锡韦感半导体有限公司 17,000,000.00 2022-11-7 2024-11-6 否
无锡韦感半导体有限公司 13,000,000.00 2022-12-2 2024-1-20 否
②其他担保
2022 年 12 月 1 日，发行人之子公司上海树固与供应商昆山广兴电子有限公
司、北海立准电子有限公司、建准电机工业股份有限公司签订有效期为 1 年的采
购合同，根据合同约定，竺素燕担任该合同的保证人，对该合同项下的应付货款、
票据债务、违约或赔偿责任以及其他一切相关债务承担连带保证责任并同意放弃
先诉抗辩权。截至 2023 年 3 月 31 日，上海树固应付上述供应商款项为 885,844.61
元。
（3）关联方资产转让情况
单位：元
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关 联 方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
无锡韦感半导体有限公司 采购固定资产 - 3,490,278.44
无锡韦感半导体有限公司 采购无形资产 - 18,862,735.64
万魔声学股份有限公司 出售固定资产 - 237,175.01
（4）收购关联公司股权
①收购上海树固 54.955%股权
公司以人民币 1,639.8352 万元收购关联方上海韦尔半导体股份有限公司持
有的上海树固 54.9550%股权。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成上述交易并
将上海树固纳入合并财务报表范围。
②收购香港树伟朋 100%股权
公司以人民币 6.86 万元收购上海韦尔半导体股份有限公司全资子公司韦尔
半导体香港有限公司持有的香港树伟朋 100%股权。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司已完成上述交易并将香港树伟朋纳入合并财务报表范围。
③收购无锡感芯科技有限公司 100%股权
公司以自有资金人民币 20,100 万元收购控股股东无锡韦感半导体有限公司
持有的无锡感芯科技有限公司 100%股权。收购完成后，公司将成为无锡感芯科
技有限公司的控股股东。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已完成上述交易并将无锡
感芯纳入合并财务报表范围。
（5）关键管理人员报酬
项 目 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
关键管理人员报酬 105.39 万元 618.80 万元
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 3 月 31 日账面余额
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应收账款 万魔声学（湖南）科技有限公司 158,648.80
应收账款 深圳市京鸿志物流有限公司 953,891.00
西安曲江春天融和影视文化有
其他应收款 49,772,750.00
限责任公司
其他应收款 竺素燕 8,890.00
（续上表）
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日账面余额
应收账款 无锡韦感半导体有限公司 3,385.09
应收账款 万魔声学（湖南）科技有限公司 405,096.21
应收账款 万魔声学股份有限公司 219,120.00
西安曲江春天融和影视文化有
其他应收款 49,772,750.00
限责任公司
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 北京京鸿志科技有限公司 119,915.49 15,511,922.43
应付账款 深圳市京鸿志物流有限公司 169,068,842.41 54,202,638.64
应付账款 香港华清电子（集团）有限公司 1,138,054.98 1,156,561.53
应付账款 无锡韦感半导体有限公司 252,383.00 183,955.85
其他应付款 谢冠宏 150,000.00 150,000.00
其他应付款 竺素燕 6,640.00 182,043.69
2、关联交易决策程序
关联交易决策程序已经在《律师工作报告》中披露，截至本补充法律意见书
出具之日，该等情况未发生重大变化。
（三）同业竞争
1、发行人的经营范围及主营业务情况
发行人是专业的微型精密电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销
售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器
（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列
模组及车载显示屏等。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
（1）发行人控股股东为无锡韦感，无锡韦感主要从事电子雾化传感器、ASIC
芯片的产品定义、设计、研发及销售等业务。截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人
外，无锡韦感控制的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 业务范围
浙江豪晨半导体 电子雾化传感器的研发、生产
1 1,875.00 80%
有限公司 和销售
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东无锡韦感及其控制的企业与发行人之间不
存在同业竞争的情况。
（2）发行人实际控制人为万蔡辛，截至 2023 年 3 月 31 日，除无锡韦感及
其控制的企业外，万蔡辛控制的企业为无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合
伙），无锡锐昊出资额为 800 万元，未开展实际经营业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发
行人从事相同或类似业务的情形，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司发生的同业竞争风险，发行人的控股股东无锡韦感、
实际控制人万蔡辛已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函已经在《律
师工作报告》中披露，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺未发生变化。
（四）查验及结论
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资
料或登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等核查基本情况，发行人提供的董
事、监事及高级管理人员名单并取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查问
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
卷。
2、本所律师就发行人与各关联方自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
发生的关联交易以下列方式进行了查验：（1）查阅了《审计报告》及发行人年
度、季度报告、发行人相关董事会决议、独立董事就发行人自 2022 年 10 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日的关联交易发表的独立意见。（2）查阅了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等制度中关于关联
交易决策、回避程序的规定。
3、为核查发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否
存在同业竞争，本所律师查验了主要关联企业的工商登记资料、财务报表，并取
得了控股股东、实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日发行人与关联方的关联交易系
发行人与其关联方之间基于公司正常经营运作的平等民事主体间意思自治的行
为，关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，
不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
3、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间目前不存在同业竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施
避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自有不动产
发行人自有不动产情况已经在《律师工作报告》中披露，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人拥有的自有不动产未发生重大变化。
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司未拥有自有不动产的情
形。
（二）租赁房产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司到期租赁合同续签情况如下：
序 承租 用
出租方 地址 租赁期间 租金
号 方 途
上海市长宁区 2021/5/15-2023/5/14
共达 办
1 崔如敬 福泉路 123 弄 13,000 元/月
电声 [注] 公
30 号 601 室
上海市长宁区 10,000 元/月(第二
共达 居
2 陈启昌 福泉路 123 弄 7 2021/10/1-2023/9/30 年房租递增 200
电声 住
号 1202 室 元）
深圳市大学 深圳市南山区
共达 未约定期限，为不定期 办
3 城新材料产 田寮大厦 1410 5,000 元/月
电声 租赁期限 公
业园管理处 楼的房屋
深圳市南山区
共达 留仙大道宝能 居
4 黄剑美 2022/11/20-2023/11/19 11,800 元/月
电声 花园 4 栋 H 座 住
12B
共达
CEO Business 2019/5/1-2020/4/30
CEO 电声
Centers office 办
5 Business 美国 （合同约定到期自动续 2,883 美元/月
space （Suite 公
Centers 分公 约）
number(s) 183)
司
共达
电声 台北市大安区
锋霖投资有 办
6 台湾 罗斯福路三段 2023/4/13-2024/4/12 3,000 新台币/月
限公司 公
分公 335 号 9 楼之 1
司
无锡市新吴区
无锡软件产 菱湖大道
无锡 办
7 业发展有限 111-32 号软件 2022/4/15-2025/4/14 33,120 元/月
感芯 公
公司 天鹅座 C 座 501
室
16,662 元/月（合同
上海市松江区
第 2 年免租 1 个
上海历恩物 九亭镇九泾路
上海 月，故合同延长 1 办
8 业管理有限 701 号 8 幢（6 2022/7/1-2025/8/31
树固 个月。合同第 3 年 公
公司 号楼）209 室办
即 2024.9.1 起递增
公室
5%）
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：截至本法律意见书出具之日，上表第 1 项租赁合同已到期尚未签署新的租赁合同，发行
人拟寻找新的办公场所，目前暂时使用该房产办公，租金按日计算。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述表格所述的租赁
合同均未办理备案登记。
根据《民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，未办理房屋租赁合同登记备
案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，租赁人继续使用该等租赁房屋不存
在重大法律风险。
本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理登记备案的情形不会对发行人的经
营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性障碍。
（三）商标
自 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增取得了 2 项注册商标，
注册号分别为 64362131、64339143，发行人存在 1 项因期限届满未续展而失效
的商标，注册号为 1916773，该等商标新增及失效情况已经在《律师工作报告》
中进行了披露。
（四）专利
截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》披露的专利外，发行人及其子
公司新增取得专利的情况如下：
权利
序号 专利号 专利名称 申请日 授权日 专利类型 取得方式
人
一种振膜
共达 及其制备
1 2022110273777 2022.08.25 2022.12.02 发明 原始取得
电声 方法、发声
装置
一种振膜
共达 及其制备
2 202211512813X 2022.11.30 2023.03.14 发明 原始取得
电声 方法、发声
装置
共达 一种电子
3 2022116196863 2022.12.16 2023.03.17 发明 原始取得
电声 设备
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种产品
共达
4 2022217478453 振动测试 2022.07.08 2022.11.22 实用新型 原始取得
电声
治具
共达 一种扬声
5 2022218776036 2022.07.21 2022.11.18 实用新型 原始取得
电声 器
一种带线
共达
6 2022224925729 扬声器放 2022.09.21 2023.02.03 实用新型 原始取得
电声
线装置
一种检验
共达 产品性能
7 2022225554938 2022.09.27 2023.02.03 实用新型 原始取得
电声 的测试治
具
共达 一种激光
8 202222791690X 2022.10.24 2023.02.28 实用新型 原始取得
电声 焊接装置
共达 一种扬声
9 2022229305455 2022.11.04 2023.02.24 实用新型 原始取得
电声 器
天线安装
共达
10 2022229664104 结构及麦 2022.11.08 2023.02.03 实用新型 原始取得
电声
克风
一种车载
共达
11 2022230763488 传感器装 2022.11.21 2023.03.17 实用新型 原始取得
电声
置
一种蓝牙
共达
12 2022231361294 天线及蓝 2022.11.25 2023.03.14 实用新型 原始取得
电声
牙耳机
共达 一种扬声
13 2022231785766 2022.11.30 2023.01.31 实用新型 原始取得
电声 器
共达 麦克风模
14 2022231785304 2022.11.30 2023.02.03 实用新型 原始取得
电声 组
共达 麦克风及
15 2022234492288 2022.12.23 2023.03.24 实用新型 原始取得
电声 电子设备
一种电子
共达
16 2022235334953 设备及其 2022.12.29 2023.02.24 实用新型 原始取得
电声
防水喇叭
微机电麦
山东
17 2016106345226 克风及其 2016.08.04 2023.03.17 发明 受让取得
共达
制造方法
一种支架
加托板式
无锡 MEMS 麦
18 2017207491304 2017.06.26 2018.01.02 实用新型 受让取得
感芯 克风自动
化测试装
置
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
传感器结
无锡
19 2018107468720 构件及其 2018.07.09 2021.02.02 发明 受让取得
感芯
制造方法
晶圆结构
无锡
20 201810746874X 及晶圆加 2018.07.09 2020.11.17 发明 受让取得
感芯
工方法
五金件、微
机电传感
无锡
21 2018116449451 器封装结 2018.12.29 2021.09.24 发明 受让取得
感芯
构及制造
方法
微机电传
无锡
22 2019204277524 感器封装 2019.04.01 2020.01.07 实用新型 受让取得
感芯
结构
用于 LGA
无锡 封装的系
23 2019215729027 2019.09.20 2020.04.07 实用新型 受让取得
感芯 统及 LGA
封装结构
MEMS 麦
无锡 克风修调
24 2020103990935 2020.05.12 2021.09.24 发明 受让取得
感芯 装置及修
调方法
MEMS 麦
无锡 克风修调
25 2020103981071 2020.05.12 2021.11.23 发明 受让取得
感芯 装置及修
调方法
晶圆测试
无锡
26 2020215279920 卡及晶圆 2020.07.28 2021.05.11 实用新型 受让取得
感芯
测试系统
无锡 麦克风测
27 202022696833X 2020.11.19 2021.05.18 实用新型 受让取得
感芯 试装置
无锡 半导体器
28 2021207138215 2021.04.08 2021.11.23 实用新型 受让取得
感芯 件
无锡
29 2021210914743 测试系统 2021.05.20 2022.02.11 实用新型 受让取得
感芯
无锡 封装模组
30 2021212150289 2021.06.01 2021.12.10 实用新型 受让取得
感芯 和麦克风
一种硅麦
无锡
31 2021212302898 辅助测试 2021.06.02 2021.11.19 实用新型 受让取得
感芯
装置
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司因专利期限届满到期而失效的专
利情况如下：
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权利
序号 专利号 专利名称 申请日 授权日 专利类型 取得方式
人
一种拾取
共达 差分信号
1 2012205960102 2012.11.13 2013.05.15 实用新型 原始取得
电声 的驻极体
传声器
一种两端
共达
2 2012205960333 MEMS 麦 2012.11.13 2013.05.15 实用新型 原始取得
电声
克风
一种无背
共达 极板驻极
3 2012205943395 2012.11.13 2013.04.10 实用新型 原始取得
电声 体电容传
声器
一种具有
指向性声
共达
4 2012206213309 场的微型 2012.11.21 2013.05.08 实用新型 原始取得
电声
扬声器阵
列系统
新型驻极
体传声器
共达
5 2012206209534 外壳及其 2012.11.22 2013.05.08 实用新型 原始取得
电声
新型驻极
体传声器
抗气压吹
共达
6 2012206306407 击声电传 2012.11.26 2013.05.29 实用新型 原始取得
电声
感器
一种可调
共达
7 2012206672795 增益传声 2012.12.06 2013.06.05 实用新型 原始取得
电声
器
一种传声
共达
8 2012207385853 器和背极 2012.12.27 2013.11.13 实用新型 原始取得
电声
板
共达 一种膜片
9 2013200408609 2013.01.24 2013.07.17 实用新型 原始取得
电声 和传声器
用于电动
共达
10 2013201058829 式扬声器 2013.03.08 2013.09.25 实用新型 原始取得
电声
的驱动器
共达 一种硅电
11 2013201122308 2013.03.12 2013.06.20 实用新型 受让取得
电声 容麦克风
一种
共达
12 201320134269X MEMS 传 2013.03.23 2013.08.14 实用新型 原始取得
电声
声器
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种可防
共达 水汽的电
13 201320138915X 2013.03.25 2013.06.27 实用新型 受让取得
电声 容式微型
麦克风
MEMS 传
共达
14 2013201474523 声器及受 2013.03.28 2013.09.25 实用新型 原始取得
电声
音装置
适合在高
共达
光照条件 2013.04.09
15 电声 2013201747821 2013.10.09 实用新型 原始取得
下工作的 [注]
[注]
麦克风
一种双底
山东 垫片及一
16 2013202393557 2013.05.06 2013.11.13 实用新型 原始取得
共达 种 MEMS
传声器
[注]：截至本法律意见书出具之日，第 15、16 项专利因有效期届满而失效。
（五）软件著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的软件著作权未发生变化，发行人子公司无
已登记的软件著作权。
（六）集成电路布图设计
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得集成电路布图设计情况如下：
序 首次投入商业利用
权利人 布图设计登记号 布图设计名称 设计登记日
号 日
1 无锡感芯 BS.195587332 Altair 2019.05.24 2018.05.01
2 无锡感芯 BS.205535062 Alkaid 2020.06.17 --
3 无锡感芯 BS.205535089 Canopus 2020.06.17 --
4 无锡感芯 BS.215515161 Alioth 2021.03.16 --
5 无锡感芯 BS.21551517X Alkaid 2021.05.07 --
6 无锡感芯 BS.215515188 Megrez 2021.03.16 --
（七）域名
截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》披露的域名外，发行人及其子
公司新增域名情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 上海树固 swp-auto.com 2017.04.13 2024.04.13
（八）主要生产经营设备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备未发生重大变
化。
（九）对外投资
发行人的对外投资基本情况已经在《律师工作报告》中进行了披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司无锡感芯股权存在质押的情
况，具体情况如下：
2023 年 4 月 24 日，发行人将其持有子公司无锡感芯的全部股权进行了质押，
质押情况详见“十一、发行人的重大债权债务”之”（一）发行人正在履行的重
大合同”部分。
除此之外，发行人对外投资的基本情况未发生重大变化。
（十）查验及结论
本所律师就发行人截至 2023 年 3 月 31 日的主要财产，通过下列方式进行了
查验：
1、取得了发行人名下的不动产权相关证书、对外投资主体相关证书及登记
资料的复印件，并查验了相关权证的原件。
2、取得发行人的专利权证书、商标注册证书、软件著作权证书查验了相关
文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知识产权局出具的证
明，通过中国商标网、国家知识产权局网站、国家版权保护中心查询了权属状态、
权利变更事项等信息。
经查验，本所律师认为：
1、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人所拥有的房产不存在产权纠纷。发行人
的土地使用权不存在产权纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
真实、有效。发行人已经办理不动产权证的不动产取得与拥有合法、合规、真
实、有效。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在 18105.76 平方米建筑未取得相应规划
或房屋权属证书，该等房屋建筑物主要为辅助性建筑，上述未取得权属证书的
房屋建筑物均位于共达电声所有的土地上，目前，上述房屋建筑物未被相关主
管部门要求强制拆除，控股股东也就该等情况对发行人造成的损失出具了全额
补偿的承诺。综上，该等情况不会对发行人的正常生产经营造成重大影响，不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经
营设备、商标、专利等资产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、
真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行且金额超过 2,000 万元的销售合同、
其他正在履行且金额超过 1,000 万元的合同、或者金额虽未超过 1,000 万元，但
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、银行借款、授信及担保合同
（1）银行借款合同
合同金
序 债务 担保方及
债权人 合同编号 额（万 期限
号 人 担保方式
元）
潍坊农村商业 潍坊农商银行 共达电声
共达
1 银行股份有限 流借字 2022 年 1,500 2022/5/30-2023/5/29 出口订单
电声
公司坊子支行 第 5-442 号 质押
潍坊农村商业 潍坊农商银行 共达电声
共达
2 银行股份有限 流借字 2022 年 2,000 2022/9/26-2023/9/25 不动产抵
电声
公司坊子支行 第 5-731 号 押
共达 兴业银行股份 兴银潍借字 无锡韦感
3 1,800 2022/6/28-2023/6/27
电声 有限公司潍坊 2022-086 号 担保
4-1-28
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分行
共达电声
以其持有
招商银行股份
共达 2023 年信字第 无锡感芯
4 有限公司潍坊 10,000 2023/3/30-2028/3/29
电声 11230307 号 的股权进
分行
行质押担
保
广发银行股份 （2022）潍银
共达 无锡韦感
5 有限公司潍坊 综授总字第 1,700 2022/11/07-2024/11/6
电声 担保
分行 000069 号-01
广发银行股份 （2022）潍银
共达 无锡韦感
6 有限公司潍坊 综授总字第 1,300 2022/12/02-2024/1/20
电声 担保
分行 000069 号-02
共达电声
共达 潍坊银行股份 2022 年 1228 第
7 1,100 2022/12/28-2023/12/28 不动产抵
电声 有限公司 49 号
押
平安银行股份 平银沪张江贷
共达
8 有限公司上海 字 20230105 第 1,140 2023/1/30- 2024/1/29 -
电声
分行 001 号
平安银行股份 平银沪张江贷
共达
9 有限公司上海 字 20230220 第 1,360 2023/2/24- 2024/2/23 -
电声
分行 001 号
平安银行股份 平银沪张江贷
共达
10 有限公司上海 字 20230322 第 1,200 2023/3/24- 2024/3/22 -
电声
分行 001 号
兴业银行股份
共达 兴银潍借字 无锡韦感
11 有限公司潍坊 800 2022/9/28/-2023/9/28
电声 2022-231 号 担保
分行
共达电声
共达 潍坊银行股份 2022 年 1125 第
12 400 2022/11/25-2023/11/25 不动产抵
电声 有限公司 54 号
押
潍坊农村商业 潍农商坊子留
共达 2022/12/21-
13 银行股份有限 借字 2022 年第 600 -
电声 2023/12/20
公司坊子支行 5-910 号
（2）银行授信合同
序 合同名称 申请
授予人 授信额度 期限
号 及编号 人
（2022）潍 广发银行
1、授信额度最高限额 9,000 万元
银综授总 共达 股份有限 2022 年 10 月 25 日
1 2、授信额度敞口最高限额 4,500
字第 电声 公司潍坊 -2023 年 10 月 24 日
万元
000069 号 分行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
平银沪张 平安银行
江综字 共达 股份有限 2023 年 1 月 5 日
2 10,000 万元
20230105 电声 公司上海 -2024 年 1 月 4 日
第 001 号 分行
（3）保证合同
序 合同名称及编 担保对
保证人 债权人 担保事项 签订
号 号 象
债权人与共达电声在
《最高额保证 兴业银行
2022 年 6 月 28 日至
合同》兴银潍借 无锡韦 共达电 股份有限
1 2023 年 6 月 28 日内连 2022.6.28
高保字 感 声 公司潍坊
续发生的共计 1000 万
2022-086 号 分行
元内的债务
自主合同债务人履行债
《最高额保证
广发银行 务期限届满之日起三年
合同》(2022)潍
无锡韦 共达电 股份有限 内，债权人与共达电声
2 银综授总字第 2022.10.25
感 声 公司潍坊 签订的主合同项下的最
000069 号-担
分行 高本金余额 4500 万元
保 01
内的债务
（4）质押合同
序
合同名称及编号 出质人 质权人 担保事项 质押物
号
潍坊农村 自 2022 年 5 月 30 日至
《权利质押合同》潍坊农 商业银行 2023 年 5 月 29 日，共 共达电声出
共达电
1 商银行权质字（2022）年 股份有限 达电声通过质权人办理 口应收款项
声
第 5-442 号 公司坊子 的“汇融通”业务项下全 及全部权益
支行 部债务
招商银行 共达电声持
共达电声向招商银行股
《质押合同》（2023 年信 共达电 股份有限 有无锡感芯
2 份有限公司潍坊分行贷
字第 11230307 号） 声 公司潍坊 的 12,000 万
款 1 亿元、利息等债务
分行 元的股权
（5）抵押合同
序
合同名称及编号 抵押人 抵押权人 被担保事项 抵押物
号
2021 年 10 月 22 日
至 2024 年 10 月 21
《最高额抵押合同》 潍坊银行股 不动产，鲁（2018）
共达电 日期间，潍坊银行
1 2021 年 0518 第 141 份有限公司 潍坊市坊子区不动
声 股份有限公司与
号-3 开发支行 产权第 0070419 号
共达电声签订的
主合同项下的最
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
高本金限额
4991.03 万元的主
债权
不动产，鲁（2021）
潍坊市坊子区不动
产权第 0018748 号，
鲁（2021）潍坊市坊
自 2022 年 9 月 16
《最高额抵押合同》 潍坊农村商 子区不动产权第
日至 2025 年 9 月
潍坊农商银行高抵 共达电 业银行股份 0018745 号，鲁
2 15 日，在最高余额
字 2022 年第 5-731 声 有限公司坊 （2021）潍坊市坊子
1880.4946 万元内
号 子支行 区不动产权第
的主债权
0018747 号，鲁
（2021）潍坊市坊子
区不动产权第
0018712 号
2、采购合同
序
购买方 销售方 合同名称 产品 合同金额
号
共达电 MEMS 芯片、
1 Silicon Application Corp. 买卖框架协议 框架协议
声 ASIC 芯片
共达电 ARROW ELECTRONICS 芯片、运放、传感
2 框架销售协议 框架协议
声 CHINA LTD 器等电子件
共达电 上壳、下壳、格栅
3 供应商 B 买卖框架协议 框架协议
声 等注塑件
共达电 潍坊智新电子股份有限公
4 买卖框架协议 线材 框架协议
声 司
共达电
5 供应商 A 买卖框架协议 接线板 框架协议
声
共达电
6 东莞市科佳电路有限公司 买卖框架协议 接线板 框架协议
声
共达电 Nisshinbo Micro Devices
7 采购单 FET 芯片 框架协议
声 Inc.
共达电
8 有研稀土（荣成）有限公司 买卖框架协议 磁钢 框架协议
声
共达电 天津市龙浩电子科技有限
9 买卖框架协议 LDO、容阻、电感 框架协议
声 公司
共达电 广东朝阳电子科技股份有
10 买卖框架协议 引线 框架协议
声 限公司
共达电 山东潍坊望生电子有限公 买卖框架协议 单直线/普通端子 框架协议
11 声 司 线/复杂端子线/屏
蔽线/郊线
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，发行人的子公司还存在委托采购的情况，其委托采购合同情况如下：
序
委托方 受托方 合同名称 产品 合同金额
号
深圳市京鸿志物流
Automotive
有限公司、HK
委托采购服 LCD module/
1 上海树固、香港树伟朋 Watching -
务合同 Automotive
Electronic
OLED module
（Group） Limited
3、销售合同
序 销售
购买方 合同名称 产品 合同金额
号 方
共达 年销售目标 10,000
1 客户 A 供货协议 车载
电声 万元以上
龙旗电子（惠州） 共达 MIC/MEMS/SPK/SPK 年销售目标 10,000
2 采购协议
有限公司 电声 BOX 万元以上
共达 年销售目标 10,000
3 客户 A 供货协议 MIC/MEMS/车载
电声 万元以上
东莞华贝电子科 共达 原材料采购框架 年销售目标 4,000
4 MIC/MEMS/RCV
技有限公司 电声 协议 万元以上
Flextronics
共达 年销售目标 3,000
5 Manufacturing 供应商计划协议 MIC/MEMS/PCB 组件
电声 万元以上
(HK) Ltd
共达 年销售目标 2,000
6 客户 C 采购主协议 MEMS/SPK BOX
电声 万元以上
龙旗电子（南昌） 共达 年销售目标 5,000
7 采购协议 RCV/SPK/RCV
有限公司 电声 万元以上
共达 采购合同通用条 年销售目标 5,000
8 客户 B 车载
电声 款 万元以上
SONY GLOBAL
MASTER
PURCHASE
车载/材料
SONY 共达 AGREEMENT 年销售目标 3,000
9 /MEMS/ECM/
CORPORATION 电声 between SONY 万元以上
MIC/SPK/
CORPORATION
and Gettop
Acoustic Co.,Ltd
正崴精密工业股
共达 原材料采购规范 年销售目标 1,000
10 份有限公司（富 ECM
电声 契约书 万元以上
港）
电装（天津）车 上海 年销售目标 2,000
11 采购订单 AVN
身零部件有限公 树固 万元以上
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司
苏州德凌迅动力 共达 采购基本交易合 年销售目标 500 万
12 系统研发整机
科技有限公司 电声 同 元以上
立讯精密有限公 共达 年销售目标 500 万
13 原物料采购合同 MEMS/ECM
司 电声 元以上
重庆理想汽车有
上海 年销售目标 15,000
14 限公司常州分公 采购订单 HMI
树固 万元以上
司
桑德科技（重庆） 上海 年销售目标 5,000
15 采购订单 显示屏
有限公司 树固 万元以上
（二）侵权之债
自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，根据相关政府部门出具的证明及
发行人的说明，发行人没有其他因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）关联担保
除在本补充法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的债权、
债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股
东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同和重大债权债务进
行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、银行借款、授信及担保合
同等合同，并查验了相关合同的原件。
2、取得发行人所在地市场监督、不动产管理、社会保险、住房公积金等部
门出具的证明文件。
3、查验了发行人 2022 年度《审计报告》及 2023 年第一季度报告，对内容
及数据进行了核对。
4-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经查验，本所律师认为：
1、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等
合同履行不存在法律障碍。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至 2023 年 3 月 31 日，除本补充法律意见书之“九、发行人的关联交
易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担
保的情形。
4、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均
属于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
存在 1 次减少注册资本的情形，其具体情况如下：鉴于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，公
司拟对首次授予部分第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的 1,836,000 股
股份进行回购注销，公司的注册资本将由目前的人民币 366,120,000 元变更为
364,284,000 元，股份总数由 366,120,000 股变更为 364,284,000 股（股本结构变
动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准）。
除上述减少注册资本的情况外，发行人自《法律意见书》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股的行为，也不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
（二）查验及结论
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
查阅了公司 2022 年度《审计报告》、2023 年一季度未经审计的财务报告及
季度报告，查阅了发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的三会资料及
公告文件，并取得了发行人的说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在过 1 次减少注册资本的情形，不存在合并、分立、增资扩股、重大资
产变化等行为。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前没有计划进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
根据发行人工商档案及发行人的说明，发行人自《法律意见书》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日，公司对章程进行了 1 次修改，其具体情况如下：
股东大会决议通过
序号 决策程序 修改原因
的日期
1 2022.5.17 2022 年度股东大会 变更公司注册资本
经核查，报告期内上述章程的修改已履行法定程序。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公
司法》《上市公司章程指引》等相关规定。
（二）查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登
记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议及公告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经
股东大会授权，已履行法定程序。
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人现行《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作未发生重大变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及会议资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理
结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等规定、规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、自《法律意见书》出具之日至 2023 年 3 月 31 日，发行人股东大会、董
事会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4、自《法律意见书》出具之日至 2023 年 3 月 31 日，发行人股东大会、董
事会的历次授权和重大决策不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》
规定的情形，合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
4-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《律师工作报告》中已披露了现有董事、监事和高级管理人员的情况。此外，
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人监事赵成龙
因个人原因离职，发行人新增 1 名监事（任监事会主席）刘新华。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，
不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日的变更
1、董事变动情况
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人董事未
发生变动。
2、监事变动情况
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人监事赵
成龙因个人原因离职，发行人召开2022年度股东大会及第五届监事会第十七次会
议，聘任刘新华为发行人的监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管
理人员未发生变动。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级
管理人员的任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）查验及结论
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人自《法
律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间监事产生及更换的内部
决议等。
经查验，本所律师认为：
1、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
均经法定程序产生，不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》
所禁止任职的情形。
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的
变更均履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
3、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上
市公司独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种及税率
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 应税销售收入 13
城市维护建设税 应缴流转税 7
教育费附加 应缴流转税 3
地方教育附加 应缴流转税 2
企业所得税 应纳税所得额 25、15、8.25
发行人及子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
共达电声股份有限公司 15
上海树固电子科技有限公司 25
香港树伟朋电子科技有限公司 8.25
无锡感芯科技有限公司 25
注：香港树伟朋电子科技有限公司注册地在香港，依照香港《2018 年税务（修订）（第
3 号）条例》，香港地区实行“两级税制”，利润在 200 万港元以内部分的利得税税率为 8.25%，
超过 200 万港元部分的利得税税率为 16.5%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的重要税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查发行人 2022 年的年度报告、2023 年一季度报告、2022 年《审
计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的税收
优惠政策未发生变化。
自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人的子公司未享受税收优惠
政策。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师查阅了发行人 2022 年度《审计报告》及发行人 2023 年 1-3 月份未
经审计的财务报表、发行人子公司 2022 年度、2023 年 1-3 月未经审计的财务报
表，发行人及子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日取得的政府补助的
政府文件、财务凭证，经核查后，发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 202
3 年 3 月 31 日享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2023 年 4 月 11 日，国家税务总局潍坊市坊子区税务局出具“潍坊坊子税无
欠税证（2023）346 号”《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2023
年 4 月 8 日，未发现共达电声有欠税情形。
2023 年 4 月 17 日，国家税务总局无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
税务局出具“锡新税无欠税证（2023）152 号”《无欠税证明》，经查询税收征管
信息系统，截至 2023 年 4 月 14 日，未发现无锡感芯有欠税情形。
2023 年 5 月 9 日，国家税务总局上海市松江区税务局第一税务所出具“沪税
松一无欠税证〔2023〕380 号”《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至
2023 年 5 月 6 日，未发现上海树固有欠税情形。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人及其重要子公司主管税务部门出
具的证明文件，并通过检索信用中国、公司所在地政府门户网站，发行人及其子
公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反税务监管相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
（五）查验及结论
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人及
其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的纳税申报表、年度报告、 审
计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日享受的税
收优惠，本所律师查验了发行人及子公司报告期末之后的年度报告和定期报告、
《审计报告》或财务报表、以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规
及规范性文件。
3、就发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日取得的政
府补助，本所律师查验了发行人及其子公司 2022 年度《审计报告》或财务报表、
发行人及其子公司 2023 年 1-3 月份未经审计的财务报表、发行人及其子公司自
2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日取得政府补助的依据文件、收款凭证。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，取得了发行人的说明，本所律师查阅
了发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的纳税申报表，从
相关主管税务机关取得发行人及其重要子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3
月 31 日守法的无欠税证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日享受的税收
优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日享受的政府
补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日未因税务方
面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等事项
（一）发行人的环境保护情况
2023 年 4 月 28 日，潍坊市生态环境局坊子分局出具证明，证明共达电声自
2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，共达电声无环境违法记录。
根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人主管环保部门出具的证明文件、
市场主体专用信用报告、信用中国、公司所在地政府门户网站，发行人及其子公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的安全生产
2023 年 4 月 12 日，潍坊市坊子区应急管理局出具证明，证明共达电声自 2019
年 1 月 1 日至今未发生较大以上安全生产事故，也不存在因违反国家有关应急管
理方面的法律、行政法规和地方性规章受到行政处罚的情形。
根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人主管安全生产监管部门出具的证
明文件、《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》，并通过
检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、公司所在地政府门户网站，发行人
及其子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的产品质量、技术
2023 年 4 月 12 日，潍坊市坊子区市场监督管理局出具证明，经该局登录国
家企业信用信息公示系统（山东）查询，自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
共达电声没有被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单，且无行政处罚信息
公示记录。
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根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人及子公司主管市场监管部门出具
的证明文件，并通过检索信用中国、公司所在地政府门户网站，发行人及其子公
司不存在因违反市场监管相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（四）发行人在市场监督、海关与外汇、不动产管理及住房建设、劳动保
障等方面的合规情况
1、市场监督
2023 年 4 月 12 日，潍坊市坊子区市场监督管理局出具证明，经该局登录国
家企业信用信息公示系统（山东）查询，自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
共达电声没有被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单，且无行政处罚信息
公示记录。
根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人及子公司主管市场监管部门出具
的证明文件、《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》，并
通过检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、公司所在地政府门户网站，发
行人及其子公司不存在因违反市场监管相关法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
2、海关与外汇
2023 年 4 月 24 日，潍坊海关出具企业信用状况证明，证明共达电声自 2019
年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 17 日期间，潍坊海关未发现共达电声有涉及海关进出
口监管领域的违法犯罪记录。
根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人及子公司主管海关部门出具的证
明文件、《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》，并通过
检索信用中国、公司所在地政府门户网站，发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反海关监管相关法律法规而受到重大行政处罚
的情况。
根据本所律师登陆国家外汇管理局网（http://www.safe.gov.cn/）核查，发行
人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反外汇监督管
理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、不动产监督管理
2023 年 4 月，潍坊市自然资源与规划局坊子分局出具证明，证明共达电声
自 2019 年 1 月 1 日至本证明函出具之日严格遵守国家城乡规划、土地管理等法
律法规，未曾因违反国家城乡规划、土地管理有关法律、法规或规范性文件而受
到任何行政处罚。
2023 年 4 月 12 日，潍坊市坊子区住房及城乡建设局出具证明，证明共达电
声自 2019 年 1 月 1 日以来不存在任何因违反国家房屋管理方面的法律、法规和
规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人不动产监督管理部门出具的证明
文件，并通过检索信用中国、公司所在地政府门户网站，发行人及其子公司自
2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反不动产监督管理相关法律法
规而受到重大行政处罚的情况。
4、劳动保障
2023 年 4 月 19 日，国家税务总局潍坊市坊子区税务局出具证明，证明共达
电声自 2022 年 11 月至 2023 年 3 月按照人社部门和医保部门核定并推送的费额
缴纳社会保险费。
2023 年 4 月 28 日，潍坊市住房公积金管理中心坊子管理部出具证明函，证
明共达电声自 2019 年 1 月至今未受到该单位的行政处罚。
2023 年 4 月 19 日，无锡住房公积金管理中心出具了证明函，证明自 2022
年 6 月 23 日至证明出具之日，无锡感芯没有因违反公积金法规受到本中心追缴、
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罚款或其他形式的行政处罚情形。
根据《市场主体专用信用报告( 替代有无违法记录证明专用版) 》（报告出
具日期：2023 年 5 月 8 日），根据该报告的记载，未查见上海树固的违法记录
信息。
根据发行人的说明，本所律师查阅了发行人及其子公司劳动保障部门、住房
公积金管理部门出具的证明文件，并通过检索信用中国、公司所在地政府门户网
站，发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反劳动保障相关
法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（五）查验及结论
就发行人环境保护、安全生产、产品质量技术、市场监督、海关、外汇、不
动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳方面的合规情况，本所律师取
得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管规定，登陆了相关主管部门
网站对发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的合规情况进
行核查等。
经查验，本所律师认为：
发行人及其子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反有
关环境保护、安全生产、产品质量技术、市场监督、海关、外汇、不动产管理
及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳等方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的运用
发行人自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
募集资金的运用情况未发生变化。
（二）查验及结论
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本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金可行性进行审
议并通过的决议、发行人制定的《募集资金专项管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部门的
批准或备案。发行人已经就本次募集资金使用编制了可行性分析报告，发行人
本次募集资金使用计划符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规规范性文件的规定。
2、发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标确认
（一）发行人业务发展目标确认
发行人自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生重大变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类》《上市
公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务
有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的业务发展目标所涉及的事项不属于现
行法律、法规及规范性文件禁止的事项。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的行
政处罚
发行人及其控制的企业自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的生产经营
活动遵守监管部门的有关法律法规，不存在因违反工商、质量监督、税务、不动
产监管、环保、海关、劳动保护、证券监管等部门的相关规定而受到重大行政处
罚的情形。
（二）尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控制的企业不存在作为当事人或利害关
系人的未了结的重大诉讼、仲裁的案件。
（三）发行人的实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人、控股股东、持股 5%以上的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况取得了发行人的说明、发行
人实际控制人、持股 5%以上的股东、控股股东及发行人董事、监事、高级管理
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人员出具的调查问卷及承诺、并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 “全国法院
失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公
示系统进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控制的企业自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在
其他因违反工商、税务、土地、药监、海关、劳动保护、证券监督等部门的相
关规定而受到重大行政处罚的情形。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控制的企业不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁事项。
3、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、
控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、总体结论性意见
综上，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请本次发行的准
备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法律、法规及规范
性文件规定的公司向特定对象发行股票并上市的主体资格和实质条件，不存在影
响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐万辉
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 黄夏敏
经办律师：_________________
蒋湘军
年 月 日
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上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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