共达电声：共达电声股份有限公司关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告2023-06-06
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-049
共达电声股份有限公司
关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象
授予预留股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权/限制性股票预留授权日/授予日：2023 年 6 月 5 日
股票期权预留授予数量：29 万份
限制性股票预留授予数量：142 万股
鉴于《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”或“激励计划”）已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过，因《激励计划》规定的授予条件已经成就，根据共达电声股份
有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 6 月 5 日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十八次会议。会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和
限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议
案》，确定以 2023 年 6 月 5 日作为本次激励计划的预留授权日/授予
日，向符合条件的 14 名激励对象授予股票期权 29 万份，授予价格为
人民币 11.18 元/份；向符合条件的 31 名激励对象授予限制性股票
142 万股，授予价格为人民币 5.59 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
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1、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司在内部 BPM 系
统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，公司监事会披露了《共达
电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公
告编号：2022-037）。
3、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期
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权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
的自查报告》（公告编号：2022-038）。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第
五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期
权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票
的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完
成的公告》(公告编号：2022-044)、《共达电声股份有限公司关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的
公告(公告编号：2022-045)》。
6、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事
项发表了同意的核查意见。
7、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未
达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共
注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票 1,836,000 股，占
公司目前总股本的 0.5015%。
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8、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司
监事会对该事项发表了同意的核查意见。
9、2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
八次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票
激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独
立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行
了审核并发表了核查意见。
二、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《激励计划》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权
/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授
予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 5 日为预留授权日/授予
日，向符合条件的 14 名激励对象授予 29 万份股票期权，向符合条件
的 31 名激励对象授予 142 万股限制性股票。
三、本次激励计划的预留授予情况
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部
分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
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（二）股票期权的预留授权日及限制性股票的预留授予日：2023
年 6 月 5 日。
（三）授予数量：预留授予股票期权 29 万份、限制性股票 142
万股。
（四）授予人数：股票期权 14 人，限制性股票 31 人。
（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为人民币 11.18
元/份，限制性股票授予价格为人民币 5.59 元/股。
（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售
安排
1、本激励计划有效期为自股票期权预留授权之日和限制性股票
预留授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12
个月、24 个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与预留可行权
日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，
以新的要求为准。
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预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期
权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则
注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
3、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为
12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计
算。授予日与预留解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。在
满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的限制性股票解除限售事宜。
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（七）激励计划的行权/解除限售条件
2022 年股权激励计划行权/解除限售业绩考核包括两个层面，分
别为公司层面业绩考核指标和个人绩效考核指标。具体考核规定如下：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划预留授予部分行权/解除限售的考核年度为 2023-
2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权/ 以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或以公
解除限售期 司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%。
第二个行权/ 以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或以公
解除限售期 司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股 权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象
办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合
格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良
好”，则激励对象当年计划行权/解除限售额度全部行权/解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年
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计划行权/解除限售额度 50%行权/解除限售；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
评价结果 优秀/良好 合格 不合格
当年行权/解除限售额度 100% 50% 0%
（八）激励对象名单及授予情况
1、本激励计划预留授予的股票期权按照以下比例在各激励对象
间进行分配：
获授的股票期权数占本激励计划授予占公司股本总额比
姓名 职务
量（万份） 股票期权总数比例 例
管理/业务骨干（14）人 29 5.9063% 0.0792%
合计 29 5.9063% 0.0792%
2、本激励计划预留授予的限制性股票按照以下比例在各激励对
象间进行分配：
获授的限制性股票数 占本激励计划授予限 占公司股本总额比
姓名 职务
量（万股） 制性股票总数比例 例
梁龙 董事、董事长 5.5 0.7294% 0.0150%
傅爱善 董事、总经理 5.5 0.7294% 0.0150%
张常善 董事、副总经理 4.5 0.5968% 0.0123%
万景明 董事、副总经理 4.5 0.5968% 0.0123%
杨志勇 副总经理 4.5 0.5968% 0.0123%
李光强 副总经理 1.5 0.1989% 0.0041%
郑希庆 财务总监 1.5 0.1989% 0.0041%
核心管理/业务骨干（24
114.5 15.1857% 0.3127%
人）
合计 142 18.8329% 0.3876%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果
四舍五入所致。
四、本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的《激励计划》与 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划》一致。
五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和
经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限
售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授予日/授予日为 2023 年 6 月
5 日，对本次预留授予的 29 万份股票期权与 142 万股限制性股票进
行测算，则 2023 年至 2025 年成本摊销情况如下：
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年
（万元） （万元） （万元） （万元
股票期权 71.52 30.09 33.13 8.31
限制性股票 1056.48 462.21 484.22 110.05
合计 1128.00 492.30 517.35 118.36
注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）
权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股份情况的说明。
经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月内
没有买卖公司股票的情况。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因预留授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
十、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本
次激励计划中股票期权的预留授权日、限制性股票的预留授予日均确
定为 2023 年 6 月 5 日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《激励
计划》关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《激
励计划》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。
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2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激励
对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性
股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机
制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意如下：公司本次激励计划预留股票期权授权
日、限制性股票授予日均确定为 2023 年 6 月 5 日，公司向符合条件
的 14 名激励对象授予股票期权 29 万份，授予价格为人民币 11.18 元
/份；向符合条件的 31 名激励对象授予限制性股票 142 万股，授予价
格为人民币 5.59 元/股。
十一、监事会对激励对象名单（预留授予日）核实的情况
经核查，监事会认为：
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-049
1、本次激励计划预留授予激励对象相关人员符合《公司法》《管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计
划规定的激励对象条件。
2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处。
3、公司 2022 年股票期权和限制性股票激励计划的预留授予激励
对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董
事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
5、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规
和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格
合法、有效，其获授股票期权/限制性股票的条件已经成就，同意公
司以 2023 年 6 月 5 日作为预留授权日/授予日，向符合条件的 14 名
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-049
激励对象授予股票期权 29 万份，授予价格为人民币 11.18 元/份；向
符合条件的 31 名激励对象授予限制性股票 142 万股，授予价格为人
民币 5.59 元/股。
十二、法律意见书的结论意见
北京市时代九和律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具
日，共达电声预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权；授权
日/授予日、授予数量、授予对象及行权价格/授予价格符合《管理
办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；共达电声本激
励计划预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预
留股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为独立财务顾问
认为，截至本报告出具之日:共达电声股份有限公司本次激励计划已
取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性
股票的预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定
均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、备查文件
1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见
3、共达电声股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议
4、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-049
5、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于共达电声
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二三年六月五日
