上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ................................................................... 3
释 义 ..................................................................... 5
正 文 ..................................................................... 6
第一章 针对《审核问询函》中反馈问题的回复 ................................... 6
反馈问题 1-（1） .................................................... 7
反馈问题 1-（5） ................................................... 32
反馈问题 1-（7） ................................................... 43
第二章 针对《审核关注要点》中关注事项的核查 ................................ 51
一、关注发行对象是否在本次发行董事会前确定.......................... 51
二、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及
备案或审批 ......................................................... 51
三、关注发行人是否尚未取得募投用地 ................................. 52
四、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 ........ 53
五、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易 .................. 53
六、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、
委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形 ...................... 54
七、关注发行人是否存在类金融业务 ................................... 55
八、关注报告期内发行人是否存在行政处罚 ............................. 55
九、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情
形 ............................................................... 55
十、关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股 ...................... 59
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：共达电声股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受共达电声股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“共达电声”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对
象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2023 年 3 月 13 日出具《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等本次发行的申报文件。
2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《关于发布<深圳证券交易所股
票发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发行审核关注要点>等业务指南的
通知（深证上〔2023〕182 号）》，该通知中的《深圳证券交易所股票发行上市审
核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（简称“《审
核关注要点》”）要求发行人律师就发行人向特定对象发行证券的审核关注要点
予以核查。2023 年 3 月 30 日，深圳证券交易所向发行人下发了《关于共达电声
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），
本所律师根据上述《审核关注要点》及《审核问询函》中的相关要求出具了《上
海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的补充
法律意见书（一）》（简称“补充法律意见书（一）”），《补充法律意见书（一）》
出具后，深圳证券交易所对审核问询函回复提出了补充问询意见，本所律师对
《补充法律意见书（一）》进行了部分修订，并据此出具了《上海市锦天城律师
事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（一）（修
订稿）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜
出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出
具的《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所审核要求引用本补充法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项和释义继续有效。在本补充
法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、共达电声、 共达电声股份有限公司，曾用名山东共达电声股份有限公
指
发行人 司
本补充法律意见书、补充法律 《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司
指
意见书（一）（修订稿） 向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》
《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
募集说明书 指
书》及其修订
《关于共达电声股份有限公司申向特定对象发行股票的
《审核问询函》 指
审核问询函》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——
《审核关注要点》 指
上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
天津韦豪 指 天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合
义乌韦豪 指
伙）
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合
集成电路基金 指
伙）
上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合
文化科技基金 指
伙）
韦尔股份 指 上海韦尔半导体股份有限公司
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合
道禾基金 指
伙企业（有限合伙）
齐鑫炜邦 指 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）
东方创新投 指 上海东方证券创新投资有限公司
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限
讯飞海河 指
合伙）
无锡联发 指 无锡联发产业投资中心（有限合伙）
韦豪创芯 指 上海韦豪创芯投资管理有限公司
浙江韦尔 指 浙江韦尔股权投资有限公司
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一章 针对《审核问询函》中反馈问题的回复
反馈问题 1
截至 2022 年 9 月 30 日，无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感）持
有发行人 10.11%股份，通过接受潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称爱声声
学）表决权委托，合计拥有发行人 15.02%股份的表决权，是发行人控股股东；
万蔡辛通过无锡韦感合计拥有发行人 15.02%股份的表决权，是发行人实际控制
人。无锡韦感所持公司股票中有 2,775.00 万股处于质押状态，占发行人总股本
的 7.58%，质押比例达 75%。本次发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含
本数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股。本次发行的发行对象为无锡韦
感，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内无锡韦感的股权结构及股东持股比
例、股权变动情况、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、股东的一致
行动关系情况等，说明万蔡辛能否控制无锡韦感，将万蔡辛认定为发行人实际
控制人的依据及合理性；本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定，本
次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（2）请明确本次发行的下限，
以及无锡韦感承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的
资金金额相匹配；（3）无锡韦感股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权
实现情形及其他债务情况、实际财务状况和清偿能力；（4）无锡韦感股权质押
是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）结合无锡韦感的财务状
况，说明其参与本次认购的具体资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；
是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份
质押导致的平仓风险；本次认购的资金来源是否符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》的相关规定;（6）无锡韦感确认定价基准日前六个月是否存在
减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持
发行人的股份”的承诺;（7）无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业是否存在经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
范围与发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同
业竞争。
请发行人补充披露（4）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确
意见, 发行人律师核查（1）（5）（7）并发表明确意见。
反馈问题 1-（1）
结合报告期内无锡韦感的股权结构及股东持股比例、股权变动情况、董监
高构成及任免机制、日常经营决策情况、股东的一致行动关系情况等，说明万
蔡辛能否控制无锡韦感，将万蔡辛认定为发行人实际控制人的依据及合理性；
本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定，本次发行是否符合《注册办
法》第五十七条的规定；
回复：
一、无锡韦感的股权结构及股东持股比例、股权变动情况
1、2019 年 3 月，无锡韦感成立
2019 年 3 月，韦尔股份设立无锡韦尔半导体有限公司（以下简称“无锡韦
尔”，即无锡韦感曾用名），设立时无锡韦尔注册资本为 1,000 万元人民币，韦
尔股份持股 100%。设立时无锡韦尔股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 韦尔股份 100.00% 1,000.00
合计 100.00% 1,000.00
2、2019 年 7 月，增资
2019 年 7 月，无锡韦尔注册资本由 1,000 万元增资至 10,000 万元，新增注
册资本全部由韦尔股份认缴。增资后的无锡韦尔股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 韦尔股份 100.00% 10,000.00
合计 100.00% 10,000.00
3、2019 年 11 月，股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 11 月，韦尔股份与万蔡辛、廖勇、无锡锐昊签署《股权转让协议》，
韦尔股份分别向万蔡辛、廖勇、无锡锐昊转让所持无锡韦尔 400.00 万元、700.00
万元、800.00 万元注册资本对应的股权。本次股权转让完成后，无锡韦尔股权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 韦尔股份 81.00% 8,100.00
2 无锡锐昊 8.00% 800.00
3 廖勇 7.00% 700.00
4 万蔡辛 4.00% 400.00
合计 100.00% 10,000.00
4、2020 年 1 月，减资
2020 年 1 月，无锡韦尔注册资本由 10,000 万元减资至 5,300 万元。本次减
资完成后，无锡韦尔股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 韦尔股份 64.15% 3,400.00
2 无锡锐昊 15.09% 800.00
3 廖勇 13.21% 700.00
4 万蔡辛 7.55% 400.00
合计 100.00% 5,300.00
5、2021 年 9 月，第一次股权转让及增资、公司更名
2021 年 9 月，无锡韦尔进行股权转让及增资，具体为：（1）韦尔股份将所
持无锡韦尔 750.00 万元注册资本对应的股权转让给天津韦豪泰达海河股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪”），将所持无锡韦尔 875.00 万
元注册资本对应的股权转让给上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“集成电路基金”），将所持无锡韦尔 875.00 万元注册资
本对应的股权转让给上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“道禾基金”）；（2）廖勇将所持无锡韦尔 300.00
万元注册资本对应的股权转让给万蔡辛；将所持无锡韦尔 50.00 万元注册资本对
应的股权转让给天津韦豪；（3）集成电路基金认购无锡韦尔 880.00 万元新增注
册资本；（4）道禾基金认购无锡韦尔 880.00 万元新增注册资本；（5）天津韦
豪认购无锡韦尔 515.00 万元新增注册资本；（6）义乌韦豪创芯二期股权投资合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪创芯”）认购无锡韦尔 440.00 万元
新增注册资本。各股东就上述股权转让及增资行为签署了《投资协议》及《股东
协议》。同时，无锡韦尔名称由“无锡韦尔半导体有限公司”变更为“无锡韦感
半导体有限公司”。
本次股权转让及增资完成后，无锡韦感股权结构变更为：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
万蔡辛 8.73% 700.00
无锡锐昊 9.98% 800.00
1
廖勇 4.37% 350.00
上述一致行动人小计 23.08% 1,850.00
天津韦豪 16.40% 1,315.00
2 义乌韦豪创芯 5.49% 440.00
小计 21.89% 1,755.00
3 集成电路基金 21.90% 1,755.00
4 道禾基金 21.90% 1,755.00
5 韦尔股份 11.23% 900.00
合计 100.00% 8,015.00
6、2021 年 9 月，第二次股权转让及增资
2021 年 9 月，无锡韦感进行第二次股权转让及增资，具体为：（1）集成电
路基金将其所持无锡韦感 441.67 万元的注册资本对应的股权转让给上海浦东海
望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文化科技基金”）；
（2）道禾基金将其所持无锡韦感 615.00 万元注册资本对应的股权转让给海宁齐
鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐鑫炜邦”）；（3）道禾
基金将其所持无锡韦感 265.00 万元注册资本对应的股权转让给讯飞海河（天津）
人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯飞海河”）；（4）
上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投”）、无锡联发产业投
资中心（有限合伙）（以下简称“无锡联发”）分别认购无锡韦感 441.67 万元、
176.67 万元新增注册资本。
本次股权转让及增资完成后，无锡韦感的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 万蔡辛 8.11% 700.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
无锡锐昊 9.27% 800.00
廖勇 4.05% 350.00
上述一致行动人小计 21.43% 1,850.00
天津韦豪 15.23% 1,315.00
2 义乌韦豪创芯 5.10% 440.00
小计 20.33% 1,755.00
集成电路基金 15.21% 1,313.33
3 文化科技基金 5.12% 441.67
小计 20.33% 1,755.00
4 韦尔股份 10.42% 900.00
5 道禾基金 10.14% 875.00
6 齐鑫炜邦 7.12% 615.00
7 东方创新投 5.12% 441.67
8 讯飞海河 3.07% 265.00
9 无锡联发 2.05% 176.67
合计 100.00% 8,633.34
7、2022 年 3 月，第三次股权转让
2022 年 3 月，义乌韦豪创芯将所持无锡韦感 440.00 万元的注册资本对应的
股权转让给义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“义乌韦豪”）。本次股权转让完成后，无锡韦感的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
万蔡辛 8.11% 700.00
无锡锐昊 9.27% 800.00
1
廖勇 4.05% 350.00
上述一致行动人小计 21.43% 1,850.00
天津韦豪 15.23% 1,315.00
2 义乌韦豪 5.10% 440.00
小计 20.33% 1,755.00
集成电路基金 15.21% 1,313.33
3 文化科技基金 5.12% 441.67
小计 20.33% 1,755.00
4 韦尔股份 10.42% 900.00
5 道禾基金 10.14% 875.00
6 齐鑫炜邦 7.12% 615.00
7 东方创新投 5.12% 441.67
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
8 讯飞海河 3.07% 265.00
9 无锡联发 2.05% 176.67
合计 100.00% 8,633.34
此次股权变动完成后，截至本补充法律意见书出具之日，无锡韦感股权结构
未发生变动。
二、无锡韦感股东的一致行动关系情况
根据无锡韦感及其股东提供的资料，无锡韦感股东之间的一致行动关系情况
如下：
序号 股东名称 持股比例 一致行动关系说明
万蔡辛 8.11%
万蔡辛与廖勇、无锡锐昊于 2021 年 8 月签署了
廖勇 4.05%
《一致行动人协议》，约定若各方意见不一致时，
1 无锡锐昊 9.27% 在符合《公司章程》等规定的前提下，以万蔡辛
上述一致行动人 的意见作为一致行动的意见。
21.43%
小计
天津韦豪 15.23%
执行事务合伙人、基金管理人均为上海韦豪创芯
2 义乌韦豪 5.10% 投资管理有限公司，天津韦豪、义乌韦豪构成一
小计 20.33% 致行动关系。
集成电路基金 15.21% 集成电路基金的执行事务合伙人以及文化科技
基金的执行事务合伙人，其管理人均为上海浦东
3 文化科技基金 5.12%
海望私募基金管理有限公司，集成电路基金、文
小计 20.33% 化科技基金构成一致行动关系。
无锡韦感各股东之间的一致行动关系具体说明如下：
1、万蔡辛及其一致行动人无锡锐昊、廖勇
截至本补充法律意见书出具之日，万蔡辛持有无锡韦感 8.11%股权，无锡锐
昊持有无锡韦感 9.27%股权，廖勇持有无锡韦感 4.05%股权。
无锡锐昊为万蔡辛、廖勇投资设立，为持股平台，未开展实际经营业务，主
要资产为持有无锡韦感 9.27%股权，万蔡辛为普通合伙人及执行事务合伙人，是
无锡锐昊的实际控制人。
根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，无
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
锡锐昊的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 万蔡辛 普通合伙人 280.00 35%
2 廖勇 有限合伙人 520.00 65%
合计 800.00 100%
万蔡辛与廖勇、无锡锐昊于 2021 年 8 月签署了《一致行动人协议》，约定
各方保证在无锡韦感的股东（大）会、董事会会议中行使表决权时采取相同的意
思表示，以保证、巩固在无锡韦感中的控制地位；若各方意见不一致时，在符合
法律、法规、监管机关的规定和无锡韦感《公司章程》规定的前提下，以万蔡辛
的意见作为一致行动的意见。上述《一致行动人协议》的有效期为协议签署生效
之日起届满六年，特定情形下各方可协商提前解除但有效期不得少于三年。
截至本补充法律意见书出具之日，万蔡辛及其一致行动人廖勇、无锡锐昊合
计持有无锡韦感 21.43%股权，万蔡辛为无锡韦感的控股股东。
万蔡辛先生简历：男，1983 年出生，中国籍，清华大学精密仪器与机械学
系博士，国家科技部在库专家；曾先后作为联合创始人创建北京卓锐微技术有
限公司、武汉耐普登科技有限公司、无锡韦感半导体有限公司等；于无锡韦感
半导体有限公司任职董事长，现任公司董事。
廖勇先生简历：男，1964 年出生，中国籍，硕士研究生学历；曾先后创建
或作为联合创始人创建无锡力芯微电子公司、上海磐巨电子科技公司、无锡韦
感半导体有限公司等；并曾在中国华晶电子集团、无锡力芯微电子公司、无锡
芯奥微传感技术有限公司、上海磐巨电子科技公司、无锡韦感半导体有限公司
等公司任职。
2、天津韦豪、义乌韦豪
（1）天津韦豪、义乌韦豪的合伙人信息
①天津韦豪
根据天津韦豪提供的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，其合
伙人信息如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 韦豪创芯 普通合伙人 400.00 0.50%
天津韦豪銮芯管理咨询合伙企业（有限
2 普通合伙人 100.00 0.13%
合伙）
天津泰达海河智能制造产业发展基金合
3 有限合伙人 60,000.00 75.00%
伙企业（有限合伙）
4 浙江韦尔股权投资有限公司 有限合伙人 19,500.00 24.38%
合计 80,000.00 100%
注：天津韦豪銮芯管理咨询合伙企业（有限合伙）为韦豪创芯控制的企业。
根据天津韦豪提供的资料并经公开信息查询，天津韦豪的实际控制人为周
思远，截至本补充法律意见书出具之日，天津韦豪的股权结构如下：
天津韦豪、义乌韦豪实际控制人周思远先生简历：男，1974 年出生，中国
籍，注册会计师；曾先后在青岛海晖有限责任会计师事务所、海尔集团、英特
格灵芯片（天津）有限公司等公司任职；现任韦豪创芯执行董事、实际控制人。
韦豪创芯是一家专注于泛半导体领域的产业投资机构，截至 2022 年底，旗下在
管基金 6 个，半导体领域对外投资项目 50 余个，对外投资规模 40 余亿元。
②义乌韦豪
根据义乌韦豪提供的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，其合
伙人信息如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 韦豪创芯 普通合伙人 300.00 0.17%
2 浙江义乌高新区开发建设有限公司 有限合伙人 120,000.00 65.93%
3 浙江韦尔股权投资有限公司 有限合伙人 29,700.00 16.32%
上海道禾产新私募投资基金合伙企业
4 有限合伙人 18,000.00 9.89%
（有限合伙）
5 上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.85%
6 天津仁爱蓄文企业管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.65%
7 上海宝山石洞口经济贸易总公司 有限合伙人 2,000.00 1.10%
8 上海禾翀企业咨询管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.10%
合计 182,000.00 100%
根据义乌韦豪提供的资料并经公开信息查询，义乌韦豪的实际控制人为周
思远，截至本补充法律意见书出具之日，义乌韦豪的股权结构如下：
③韦豪创芯
根据韦豪创芯提供的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，其股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙） 650.00 48.15%
2 上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙） 450.00 33.33%
3 浙江韦尔股权投资有限公司 250.00 18.52%
合计 1,350.00 100.00%
注：上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）
均为周思远控制的企业。
（2）天津韦豪、义乌韦豪构成一致行动关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
天津韦豪、义乌韦豪为无锡韦感的财务投资人，合计持股 20.33%。天津韦
豪、义乌韦豪的执行事务合伙人及基金管理人均为韦豪创芯，天津韦豪与义乌韦
豪构成一致行动关系。
（3）天津韦豪、义乌韦豪与无锡韦感其他股东不构成一致行动关系
无锡韦感的参股股东韦尔股份的全资子公司浙江韦尔，是天津韦豪、义乌韦
豪的有限合伙人，分别持有天津韦豪 24.38%、义乌韦豪 16.32%的合伙份额，且
是韦豪创芯的参股股东，持有韦豪创芯 18.52%的股权。韦尔股份是 A 股上市公
司（股票代码：603501），实际控制人为虞仁荣。根据天津韦豪、义乌韦豪及韦
豪创芯提供的资料，天津韦豪、义乌韦豪的执行事务合伙人及基金管理人均为韦
豪创芯，周思远控制韦豪创芯 81.48%股权且担任执行董事，是天津韦豪、义乌
韦豪及韦豪创芯的实际控制人。根据天津韦豪、义乌韦豪、韦豪创芯及韦尔股份
的确认，浙江韦尔在天津韦豪、义乌韦豪、韦豪创芯中持有份额比例或持股比例
均较低，投资目的是为了分享基金的投资收益，未实质参与经营及投资管理；天
津韦豪、义乌韦豪、韦豪创芯与韦尔股份各自拥有独立的内部决策机制，并据此
履行股东职权，在行使对无锡韦感的表决权时均为独立决策，天津韦豪、义乌韦
豪与韦尔股份不构成一致行动关系。
无锡韦感的参股股东道禾基金，其执行事务合伙人上海道禾长期投资管理有
限公司同时是义乌韦豪有限合伙人上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。上海临港新片区道禾一期产
业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有义乌韦豪 9.89%合伙份额。
根据义乌韦豪提供的《合伙协议》以及义乌韦豪、道禾基金的确认，道禾基金不
参与义乌韦豪的投资决策，各方在行使对无锡韦感的表决权时均为独立决策，道
禾基金与无锡韦感其他直接或间接股东之间不存在一致行动关系、表决权委托等
与表决权或投票权相关的安排。
无锡韦感的参股股东东方创新投，同时是义乌韦豪有限合伙人，持有义乌韦
豪 3.85%合伙份额。东方创新投是 A 股上市公司东方证券（股票代码：600958）
的全资子公司，无实际控制人。根据义乌韦豪提供的《合伙协议》以及义乌韦豪、
东方创新投的确认，东方创新投不参与义乌韦豪的投资决策，各方在行使对无锡
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
韦感的表决权时均为独立决策，东方创新投与无锡韦感其他股东之间不存在一致
行动关系、表决权委托等与表决权或投票权相关的安排。
3、集成电路基金、文化科技基金
（1）集成电路基金、文化科技基金的股权结构图
①集成电路基金
根据集成电路基金提供的资料并经公开信息查询，截至本补充法律意见书
出具之日，集成电路基金的股权结构如下：
其中，持有集成电路基金 10.95%份额的其他合伙人的股权结构如下：
②文化科技基金
根据文化科技基金提供的资料并经公开信息查询，截至本补充法律意见书
出具之日，文化科技基金的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）集成电路基金、文化科技基金构成一致行动关系
集成电路基金、文化科技基金为无锡韦感的财务投资人，合计持股 20.33%。
集成电路基金的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），文
化科技基金的执行事务合伙人为上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）。上海
浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）、上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）
的执行事务合伙人均为上海浦东海望私募基金管理有限公司，实际控制人均为上
海市国有资产监督管理委员会。集成电路基金、文化科技基金构成一致行动关系。
（3）集成电路基金、文化科技基金与无锡韦感其他股东不构成一致行动关
系
韦尔股份的全资子公司浙江韦尔是集成电路基金的有限合伙人，以及上海浦
东海望私募基金管理有限公司的参股股东（持股 26%）。根据韦尔股份以及上海
浦东海望私募基金管理有限公司、集成电路基金、文化科技基金的确认，浙江韦
尔在集成电路基金及上海浦东海望私募基金管理有限公司中主要承担的是财务
投资者角色，分享财务收益，并不参与基金的日常经营管理及运作，上海浦东海
望私募基金管理有限公司、集成电路基金、文化科技基金与韦尔股份各自拥有独
立的内部决策机制，在行使对无锡韦感的表决权时均为独立决策，集成电路基金、
文化科技基金与无锡韦感其他股东之间不存在一致行动关系、表决权委托等与表
决权或投票权相关的安排。
4、韦尔股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
韦尔股份目前持有无锡韦感 10.42%股权，为无锡韦感参股股东。韦尔股份
是上海证券交易所主板上市公司，股票代码 603501，根据韦尔股份披露的 2023
年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，虞仁荣持有韦尔股份 30.27%股权，
为韦尔股份的实际控制人。韦尔股份未参与无锡韦感的实际经营管理，未委派董
事。根据韦尔股份确认，韦尔股份在行使对无锡韦感的表决权时为独立决策，与
无锡韦感其他股东不存在一致行动关系或表决权委托关系等与表决权或投票权
相关的安排。
虞仁荣先生简历：男，1966 年出生，中国籍，曾先后在浪潮集团、北京华
清兴昌科贸有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司、北京泰合志恒科技有限公
司等公司任职；于 2007 年作为主要创始人发起设立韦尔股份，历任韦尔股份副
董事长、总经理、董事长，现任韦尔股份董事长、实际控制人。
5、道禾基金
道禾基金目前持有无锡韦感 10.14%股权，为无锡韦感参股股东。根据道禾
基金提供的资料并经公开信息查询，道禾基金的实际控制人为杨德红，截至本
补充法律意见书出具之日，道禾基金的股权结构如下：
根据道禾基金确认，道禾基金与无锡韦感其他股东之间不存在一致行动关
系或表决权委托关系等与表决权或投票权相关的安排。
杨德红先生简历：男，1966 年出生，中国籍，复旦大学经济学学士、中欧
工商学院工商管理硕士，历任上海国际集团有限公司党委副书记、副总经理，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
爱建集团股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委
副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长等职；现任上海
道禾长期投资有限公司董事长、实际控制人。
6、齐鑫炜邦
齐鑫炜邦目前持有无锡韦感 7.12%股权，为无锡韦感参股股东。根据齐鑫炜
邦提供的资料并经公开信息查询，齐鑫炜邦的实际控制人为叶枫，截至本补充
法律意见书出具之日，齐鑫炜邦的股权结构如下：
根据齐鑫炜邦确认，齐鑫炜邦与无锡韦感其他股东之间不存在一致行动关
系或表决权委托关系等与表决权或投票权相关的安排。
叶枫先生简历：男，1967 年出生，中国籍，复旦大学世界经济学士；曾在
镇海城建局任职，先后参与创建宁波鸿业机械有限公司、宁波天胜传动件有限
公司；现任显鋆（上海）投资管理有限公司执行董事、实际控制人。
7、东方创新投
东方创新投目前持有无锡韦感 5.12%股权，为无锡韦感参股股东。东方创新
投是 A 股上市公司东方证券（股票代码：600958）的全资子公司。根据东方证
券公开披露信息，东方证券无实际控制人，截至 2023 年 3 月 31 日，东方证券
第一大股东为申能（集团）有限公司（上海市国有资产监督管理委员会持股
100%），持股比例为 26.63%。
根据东方创新投确认，东方创新投与无锡韦感其他股东之间不存在一致行
动关系或表决权委托关系等与表决权或投票权相关的安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、讯飞海河
讯飞海河目前持有无锡韦感 3.07%股权，为无锡韦感参股股东。根据讯飞海
河提供的资料并经公开信息查询，讯飞海河的实际控制人为徐景明，截至本补
充法律意见书出具之日，讯飞海河的股权结构如下：
根据讯飞海河确认，讯飞海河与无锡韦感其他股东之间不存在一致行动关
系或表决权委托关系等与表决权或投票权相关的安排。
徐景明先生简历：男，1972 年出生，中国籍，科大讯飞（002230.SZ）联合
创始人，中国科学技术大学管理学院特聘导师；曾任科大讯飞股份公司高级副
总裁、董事会秘书，现任安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长、洽洽食品股
份有限公司独立董事、广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事，拥有 20
余年创业、上市公司规范治理、资本运作和创业投资经验。
9、无锡联发
无锡联发目前持有无锡韦感 2.05%股权，为无锡韦感参股股东。根据无锡联
发提供的资料并经公开信息查询，无锡联发的实际控制人为无锡市国有资产监
督管理委员会，截至本补充法律意见书出具之日，无锡联发的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据无锡联发确认，无锡联发与无锡韦感其他股东之间不存在一致行动关
系或表决权委托关系等与表决权或投票权相关的安排。
10、无锡韦感各股权之间关联关系情况说明
根据上述分析，无锡韦感现有股东之间的关联关系如下：
序号 股东 关联关系说明
无锡锐昊为万蔡辛、廖勇设立的企业，万蔡辛持有
1 万蔡辛、廖勇与无锡锐昊 35%合伙份额并担任普通合伙人，廖勇持有 65%合伙
份额并担任有限合伙人。
天津韦豪与义乌韦豪的执行事务合伙人、基金管理
2 天津韦豪与义乌韦豪 人均为上海韦豪创芯投资管理有限公司，实际控制
人均为周思远。
集成电路基金的执行事务合伙人以及文化科技
基金的执行事务合伙人，其管理人均为上海浦
3 集成电路基金与文化科技基金
东海望私募基金管理有限公司，实际控制人均
为上海市国有资产监督管理委员会。
1、韦尔股份的全资子公司浙江韦尔，是天津韦豪、
义乌韦豪的有限合伙人，分别持有天津韦豪 24.38%、
4 天津韦豪、义乌韦豪与韦尔股份 义乌韦豪 16.32%的合伙份额；
2、浙江韦尔是韦豪创芯的参股股东，持有韦豪创芯
18.52%的股权。
集成电路基金、文化科技基金与韦 韦尔股份的全资子公司浙江韦尔是集成电路基金的
5
尔股份 有限合伙人，持有集成电路基金 18.96%份额；以及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东 关联关系说明
是上海浦东海望私募基金管理有限公司的参股股东
（持股 26%）；同时，韦尔股份的全资子公司是上
海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）（集成电路
基金的执行事务合伙人）的有限合伙人，持有 39%
份额。
无锡韦感现有股东之间的关联关系结构图如下：
根据无锡韦感及其股东提供的资料及确认，除上述关联关系外，无锡韦感
现有股东之间不存在其他根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
所界定构成关联方的关联关系。
三、无锡韦感董监高构成及任免机制
1、无锡韦感董监高提名任命机制
根据无锡韦感《公司章程》，无锡韦感董事会由 7 名董事构成，董事由股东
会选举产生；无锡韦感不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生；无锡韦感
设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
2021 年 8 月，无锡韦感当时 8 名全体股东签署了《投资协议》及《股东协
议》，约定无锡韦感董事会由 7 人组成，万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派 4 席，
义乌韦豪、天津韦豪共同委派 1 席，集成电路基金、道禾基金各委派 1 席。
2021 年 9 月，无锡韦感当时 13 名全体股东签署了《投资协议》及《股东协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
议》，约定：（1）无锡韦感董事会由 7 人组成，万蔡辛及其控制的无锡锐昊委
派 4 席，义乌韦豪、天津韦豪共同委派 1 席，集成电路基金、道禾基金各委派 1
席，各方应在选举前述相关方委派董事的股东会会议上投赞成票；（2）无锡韦
感监事由万蔡辛、廖勇、无锡锐昊委任；（3）同时，该投资协议还约定：“如
公司在办理与本次投资相关的工商变更手续过程中，需要签订投资文件和章程等
文件的简化版本以符合登记管理机关要求时，该等文件约定的条款与《关于无锡
韦尔半导体有限公司之投资协议》条款不一致或相冲突之处，各方应遵循本《关
于无锡韦尔半导体有限公司之投资协议》之约定”。
2、无锡韦感现任董监高构成
无锡韦感现任董事会共 7 名董事，董事经股东提名，并由股东大会选举产生。
其中万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派 4 名，天津韦豪及义乌韦豪合计委派 1 名，
集成电路基金、道禾基金各委派 1 名。无锡韦感董事会成员具体构成如下：
姓名 职位 委派情况
万蔡辛 董事长 万蔡辛委派
刘新华 董事 万蔡辛委派
赵成龙 董事 万蔡辛委派
王亮 董事 万蔡辛委派
刘子青 董事 集成电路基金委派
葛亚磊 董事 道禾基金委派
梁龙 董事 义乌韦豪、天津韦豪共同委派
无锡韦感不设监事会，设监事 1 人，由朱翠芳担任。朱翠芳是由万蔡辛及其
控制的企业无锡锐昊提名，并经股东会选举产生。
无锡韦感现任高级管理人员为总经理刘新华，刘新华系无锡韦感董事会根据
万蔡辛的提名决定聘任。
四、无锡韦感日常经营决策情况
根据无锡韦感《公司章程》，有关公司日常经营决策权限的规定如下：
“第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机
构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项；……”
“第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会
议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；……（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者
解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；……”
“第三十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理执行董事
会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作，包括但不限于下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）董事会授予的其他职权。”
根据上述规定，无锡韦感目前的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营
管理事项，由其股东会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由
无锡韦感总经理和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。
五、将万蔡辛认定为发行人实际控制人的依据及合理性
1、万蔡辛及其一致行动人所持表决权比例最高，能够通过无锡韦感对发行
人股东大会决议产生重大影响，将万蔡辛认定为实际控制人符合《上市公司收
购管理办法》、《中华人民共和国公司法》等关于实际控制人认定的相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：a.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；b.投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；c.投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；d.投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；e.中国证监会认
定的其他情形。
根据《中华人民共和国公司法》第 216 条的规定，控股股东是指其出资额
占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条的规定，控股股东：指拥
有上市公司控制权的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
万蔡辛通过其一致行动人廖勇、无锡锐昊合计控制无锡韦感 21.43%表决权，
为无锡韦感拥有表决权比例最高的股东，万蔡辛及其一致行动人实际支配的表决
权能够对无锡韦感股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》
第 84 条之“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响”以及《中华人民共和国公司法》第 216 条之“依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响”之规定。万蔡辛能够实际支配无锡韦感行为，是无锡韦感的实际控制人。
综上，万蔡辛能够通过无锡韦感实际控制发行人，将万蔡辛认定为发行人实
际控制人，符合《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国公司法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、万蔡辛能够决定无锡韦感董事会半数以上成员的选任，并通过董事会参
与无锡韦感日常经营决策
关于无锡韦感董事会构成及任免机制的具体情况，请详见本题回复之“（三）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无锡韦感董监高构成及任免机制”。无锡韦感各股东签署的《投资协议》及《股
东协议》对无锡韦感的董事会委派进行了明确约定，无锡韦感董事会由 7 人组成，
万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派 4 席，义乌韦豪、天津韦豪共同委派 1 席，集
成电路基金、道禾基金各委派 1 席，万蔡辛能够决定董事会半数以上成员的选任，
且无锡韦感目前的董事会均由各股东按照《投资协议》及《股东协议》中的约定
进行了委派。
截至本补充法律意见书出具之日，万蔡辛担任无锡韦感董事长、万蔡辛推荐
的刘新华担任无锡韦感的总经理，万蔡辛能够决定董事会半数以上成员的选任，
并通过董事会参与日常经营决策。
3、万蔡辛是无锡韦感创始人之一，对无锡韦感生产技术研发、市场推广、
品牌建立等起到关键作用
万蔡辛为清华大学精密仪器与机械学系博士，是国家科技部在库专家，拥有
十余年 MEMS 声学芯片的研发及经营管理经验。万蔡辛作为无锡韦感创始股东
之一，在无锡韦感成立当年即加入无锡韦感并在公司任职，先后担任研发总监、
副总经理、总经理、董事长等职务，对无锡韦感的技术研发、市场推广、品牌建
立等起到了关键作用。根据无锡韦感提供的资料，无锡韦感专利申报超过 50 项，
其中以无锡韦感为主体、以万蔡辛为发明人申报的专利占比超过 90%。
4、除万蔡辛及其一致行动人以外，无锡韦感其他股东均为财务投资者，未
实质参与无锡韦感的经营管理，且全体股东已通过协议明确万蔡辛为无锡韦感
的实际控制人
无锡韦感现有股东中，天津韦豪、义乌韦豪、集成电路基金、文化科技基
金、道禾基金、齐鑫炜邦、东方创新投、讯飞海河、无锡联发均为私募股权投
资基金或主要业务为股权投资或投资管理。上述股东均为无锡韦感的财务投资
者，投资目的均是为了分享财务收益。上述股东中，天津韦豪、义乌韦豪合计
向无锡韦感委派 1 名董事，集成电路基金、道禾基金各委派 1 名董事，该等董
事委派主要是财务投资者为了充分获悉所投资企业的经营情况及降低投资风
险，根据市场惯例进行了董事委派，上述股东及所委派的董事并未实质参与无
锡韦感的经营管理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无锡韦感现有股东中，韦尔股份是上海证券交易所主板上市公司，主营业
务是半导体产品设计和半导体产品分销业务，主要产品为 CMOS 图像传感器产品、
触控与显示产品等。韦尔股份原是无锡韦感的控股股东，由于无锡韦感主营的
硅基麦克风及 MEMS 声学芯片业务并非韦尔股份的核心业务及重点战略方向，自
2020 年 1 月起，韦尔股份逐步降低对无锡韦感的持股比例，并于 2021 年 8 月对
外转让了无锡韦感控制权。目前，韦尔股份仅持有无锡韦感 10.42%股权，未委
派董事，未参与无锡韦感的经营管理，主要是作为无锡韦感的财务投资者分享
投资收益。
根据无锡韦感全体股东于 2021 年 9 月签署的《投资协议》，无锡韦感的实
际控制人为万蔡辛及其控制的无锡锐昊，并通过董事会席位安排来确保万蔡辛
能够拥有足够控制权。
5、无锡韦感其他股东已出具不谋求控制权承诺函
除万蔡辛及其控制的无锡锐昊外，无锡韦感其他股东廖勇、天津韦豪、义
乌韦豪、集成电路基金、文化科技基金、韦尔股份、道禾基金、齐鑫炜邦、东
方创新投、讯飞海河、无锡联发已分别出具《关于不谋求控制权的承诺》，承
诺“本次共达电声股份有限公司向无锡韦感发行股票完成后十八个月内，本公
司不会单独或与他人共同谋求无锡韦感控股股东地位及实际控制权；除相关法
律法规所认定的法定一致行动关系外，本公司不会谋求或采取与无锡韦感其他
股东一致行动或通过协议等其他安排，与无锡韦感的其他股东共同扩大本公司
所能支配的无锡韦感表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本公司成
为无锡韦感控股股东的一致行动协议或其他协议安排”。
6、不存在通过实际控制人认定来规避发行条件或监管的情形
根据前述分析，认定万蔡辛为无锡韦感及上市公司实际控制人，是结合无
锡韦感股权结构、董事会构成、日常经营决策以及无锡韦感及各股东实际情况，
本着实事求是原则做出的认定，并已由无锡韦感全体股东确认。根据无锡韦感
全体股东确认并经核查，无锡韦感其他股东及其控制的企业未与上市公司从事
相同或类似业务，且本次上市公司向特定对象发行股票的发行对象为控股股东
无锡韦感，因此，上市公司不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
情形。
7、分析论证结论
万蔡辛通过其一致行动人廖勇、无锡锐昊，合计控制无锡韦感 21.43%表决
权，为无锡韦感第一大股东；同时，万蔡辛是无锡韦感的创始人之一，也是无锡
韦感最重要的核心技术人员，对公司技术研发、市场推广、品牌建立等起到了关
键的作用，其他股东均为财务投资者，万蔡辛能够主导无锡韦感的经营决策。目
前，无锡韦感董事会 7 名成员中，万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派 4 人。根据上
述规定及事实，万蔡辛及其一致行动人实际支配的表决权能够对无锡韦感股东会
决议产生重大影响，万蔡辛能够实际支配无锡韦感行为，是无锡韦感的实际控制
人，并通过无锡韦感实际控制发行人，为发行人实际控制人。综上，将万蔡辛认
定为发行人实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国
公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
8、相关市场案例情况
在现有 A 股 IPO 企业的过往案例中，存在较多实际控制人与财务投资人持
股比例接近的情形，相关企业均从股权结构、董事会席位安排等企业实际情况
进行了实际控制人认定，具体如下：
证券代 公司 上市
公司 IPO 时股东持股情况 实际控制人认定及依据
码 简称 时间
实际控制人认定为 Boliang Lou、楼小强及郑北三人，主
要依据：
1、Boliang Lou、楼小强及郑 1、股权结构方面，实际控制人持股比例最高，能够对股
北三人合计控制发行人 东大会决策产生影响；
2019 31.73%股权。 2、董事会构成方面，董事会共 11 人，独立董事 4 人，非
康龙
300759 年1 2、中信并购基金持股主体合 独立董事 7 人，其中实际控制人提名 3 人，中信并购基金
化成
月 计持股 31.43%。 持股主体、君联资本持股主体各提名 2 人；
3、君联资本持股主体合计持 3、日常经营决策方面，实际控制人可以对发行人的日常
股 23.57%。 经营产生重大影响；
4、实际控制人出具稳定控制权的承诺，其他持股比例接
近的股东出具不谋求控制权的承诺。
公司控股股东为辽宁成大，持 间接控股股东为辽宁国资经营公司，认定依据如下：
2021 股 60.74%。控股股东辽宁成 1、辽宁国资经营公司能够保持对辽宁成大董事会、公司
成大
688739 年 10 大的股权结构如下： 重大生产经营决策重要人事任免的支配或重大影响；
生物
月 1 、 辽宁 国资 经营 公司 持股 2、韶关高腾、广西鑫益信商务服务有限公司及一致行动
11.11%。 人分别出具确认函，确认仅保留 10%股份对应的表决权，
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证券代 公司 上市
公司 IPO 时股东持股情况 实际控制人认定及依据
码 简称 时间
2、韶关高腾持股 15.30%。 且认可辽宁国资经营公司的控股股东地位，在对辽宁成大
3、广西鑫益信商务服务有限 相关事项表决时，尊重辽宁国资经营公司的意见。
公司及一致行动人合计持股
10.32%。
实际控制人认定为张华，主要依据：
1、张华合计控制航宇科技 31.91%的表决权，张华为公司
的实际控制人，公司主要股东对此予以确认。
2、璨云投资为财务投资人，持股比例虽然较高，但已出
1、百倍投资持股比例为 具不谋求公司控制权的承诺函。
2021 30.96%，其实际控制人为张 3、现任 9 名董事中，5 名董事均由张华或其控制的百倍投
航宇
688239 年7 华。 资提名。
科技
月 2、璨云投资持股比例为 4、张华在高温合金、钛合金等航空难变形金属材料的塑
25.27%。 性成形技术领域具备较高的理论水平及丰富的实践经验，
对上述产业具有独到的见解和丰富的从业经验。
5、张华足以对公司董事会决议产生重大影响，可以实际
支配或者决定公司的重大事项，在经营决策中起决定作
用。
实际控制人认定为成远，且报告期内未发生变更，主要依
1、自然人成远直接持有公司 据：
3.82%股份，成远及其他共 47 1、成远虽直接持股比例较低，但通过一致行动协议合计
名自然人构成一致行动关系， 控制了公司 43.71%股份对应的表决权；
2023 共持有公司 43.71%股份。 2、公司董事会共 7 名董事，独立董事 3 人，非独立董事 4
铁大
872541 年2 2、在公司提交北交所 IPO 报 人，其中 3 人由成远及其一直行动人担任；
科技
月 告期内，公司第一大股东中山 3、成远一直在公司任职，负责销售业务，对公司业务发
联 汇 持 股 比 例 最 高 为 展具有重要影响力；
39.74% ， 后 逐 步 减 持 至 4、公司业务与第一大股东中山联汇不存在依赖，与中山
28.62%。 联汇不存在同业竞争的情形；
5、中山联汇出具不谋求控制权的承诺。
间接控股股东认定为机械总院集团，认定依据如下：
1、机械总院集团合计持有公 1、机械总院集团直接和间接控制的股份所享有的表决权
司 50.50%的股权。 足以对发行人股东大会决议产生重大影响。
2022
哈焊 2、周全法、协和投资（周全 2、公司董事会共 11 名董事（其中 4 名独立董事），其中
301137 年3
华通 法担任执行事务合伙人）、恒 7 名非独立董事中有 4 名由机械总院集团提名并经股东大
月
通投资（周金静为控股股东） 会选举任命，机械总院集团提名的董事成员占发行人董事
合计持有 47.07%的股权。 会人员的半数以上。
3、周全法及周金静出具不谋求控制权承诺。
1、国创集团持有公司 51%股
份，IPO 发行后持股比例为
2020
龙腾 45.9%。 控股股东认定为国创集团，第二大股东龙腾控股出具不谋
688055 年8
光电 2、龙腾控股持有公司 49%股 求控制权承诺。
月
份，IPO 发行后持股比例为
44.1%。
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、本次发行完成后，发行人的控制权将进一步得到巩固
无锡韦感直接持有公司 3,700 万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声
声学所持的公司 1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公司 15.02%股份的表决
权，为公司控股股东，万蔡辛为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发
行股票数量为不超过 51,387,461 股。按照本次发行股票数量 51,387,461 计算，本
次发行完成后，无锡韦感直接持有发行人 8,838.75 万股，同时通过接受表决权委
托拥有爱声声学所持的发行人 1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公司
25.48%表决权，为发行人单一第一大股东。除无锡韦感外，公司不存在其他持股
5%以上的股东，且其他前十大股东均为证券投资基金、员工持股计划账户等，
持股比例较低，与无锡韦感的持股比例差距较大。
无锡韦感已出具《关于股份锁定期的承诺函》，无锡韦感承诺其认购的发行
人本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不
得转让。在参与认购发行人本次向特定对象发行股份的前提下，无锡韦感所持有
的本次发行前的发行人股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。
公司实际控制人万蔡辛已出具《关于保持控制权稳定的承诺》，承诺“将在
上市公司向无锡韦感发行股票事项完成后的十八个月内，采用合法手段以维持本
人对上市公司及无锡韦感的控制权，包括但不限于：1、不会主动终止与廖勇、
无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）之间的一
致行动关系；2、不会主动放弃在无锡韦感董事会及股东会的提名权、提案权、
表决权等权利，本人及本人控制的无锡锐昊不会向第三方转让无锡韦感股权或将
所持无锡韦感表决权委托于他人行使，也不会协助任何其他方谋求上市公司或无
锡韦感控制权；3、如有实际需要，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文
件的前提下，采取其他合法措施，以稳定无锡韦感及上市公司控制权”。
无锡韦感其他股东廖勇、天津韦豪、义乌韦豪、集成电路基金、文化科技基
金、韦尔股份、道禾基金、齐鑫炜邦、东方创新投、讯飞海河、无锡联发已分别
出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺“本次共达电声股份有限公司向无锡韦
感发行股票完成后十八个月内，本公司不会单独或与他人共同谋求无锡韦感控股
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东地位及实际控制权；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本公司
不会谋求或采取与无锡韦感其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与无锡韦
感的其他股东共同扩大本公司所能支配的无锡韦感表决权的数量；不会与任何第
三方签署可能导致本公司成为无锡韦感控股股东的一致行动协议或其他协议安
排”。
综上，本次发行完成后，发行人的控制权将进一步得到巩固，有利于发行人
的控制权稳定。
七、本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定
《注册办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。”
本次发行符合上述《注册办法》第五十七条的规定，具体如下：
1、根据发行方案，本次发行的发行价格为 9.73 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司关于本次发行股票的
董事会决议公告日，本次发行的发行价格符合《注册办法》第五十七条第（一）
款的规定。
2、根据发行方案，无锡韦感作为董事会决议提前确定的发行对象，将以现
金方式认购本次发行的股份。本次发行前，无锡韦感为公司控股股东；本次发行
完成后，无锡韦感对公司控股比例将进一步提升，本次发行不会导致公司控股股
东发生变化。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日。本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第（二）款
的规定。
综上，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、查验及结论
本所律师就上述事项：
（1）取得并查阅无锡韦感全套工商档案、公司章程、各股东签署的《投资
协议》及《股东协议》、自 2021 年 8 月无锡韦感控制权变更以来的全部董事会
决议及股东会决议，抽查了无锡韦感日常经营决策文件，了解其股权结构及股东
持股比例、股权变动情况、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况；
（2）取得并查阅了无锡韦感主要股东的合伙协议或公司章程、一致行动协
议，查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”
（https://www.qcc.com/）等网站的公开信息、查阅相关公司公开披露的年度
报告，对无锡韦感主要股东进行访谈并取得了其他股东的确认函，了解无锡韦感
各股东上层股权结构、各股东之间的一致行动关系；
（3）对实际控制人进行访谈，了解一致行动协议签署的相关情况，以及实
际控制人控制无锡韦感的具体方式；
（4）查阅了实际控制人万蔡辛出具的《关于保持控制权稳定的承诺》及无
锡韦感其他股东出具的《关于不谋求控制权的承诺》，了解控股股东、实际控制
人进一步巩固发行人控制权的措施。
经查验，本所律师认为：
万蔡辛通过其一致行动人廖勇、无锡锐昊，合计控制无锡韦感 21.43%的表
决权，为无锡韦感第一大股东，其他股东均为财务投资者，万蔡辛能够主导无
锡韦感的经营决策；无锡韦感董事会 7 名成员中，万蔡辛及其控制的无锡锐昊
委派 4 人。因此，认定万蔡辛为无锡韦感的实际控制人具有合理性，本次发行
完成后，发行人的控制权能够保持稳定，本次发行符合《注册办法》第五十七
条的规定。
反馈问题 1-（5）
结合无锡韦感的财务状况，说明其参与本次认购的具体资金来源，涉及筹
资计划的，请说明偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，
如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；本次认购的资金来源是否
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定;
回复：
一、无锡韦感认购资金来源
1、无锡韦感的财务状况
无锡韦感 2022 年、2023 年 1-3 月合并口径主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-3 月 2022 年度
总资产 201,609.53 178,743.47
净资产 106,551.19 106,544.54
归属于母公司净资产 44,119.47 34,745.70
营业收入 27,470.62 100,308.28
净利润 -573.74 -216.13
归属于母公司股东的净利润 -697.52 -2,641.83
根据无锡韦感提供的母公司财务报表（未经审计），截至 2023 年 3 月底，
无锡韦感净资产为 45,259.18 万元，货币资金为 20,615.87 万元，资产负债率为
33.11%。无锡韦感整体资产负债比例相对较低。
根据无锡韦感提供的资料，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，无锡韦感信用状况良好，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况良
好。
2、资金来源
无锡韦感本次认购资金来源于自有资金和自筹资金。截至 2023 年 3 月末，
无锡韦感账面货币资金 2.10 亿元（不包括其合并范围内发行人的账面货币资金），
拟以自有资金 2 亿元认购发行人本次发行的股票。自筹资金主要为无锡韦感通过
所持上市公司股票质押进行融资。
为筹集本次认购资金，无锡韦感已与平安银行股份有限公司上海分行（以下
简称“平安银行”）签署《贷款合同（并购）》，由平安银行向无锡韦感提供贷
款授信额度。根据无锡韦感与平安银行达成的贷款条件，平安银行同意向无锡韦
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
感提供不超过 3 亿元的贷款授信额度，专项用于无锡韦感本次发行股票认购款，
无锡韦感拟以本次认购的发行人股票提供质押担保，具体条款如下：
按照本次认购下限 按照本次认购上限
项目
融资计划 融资计划
借款人 无锡韦感 无锡韦感
拟质押股票数量（万股） 2,877.70 3,597.12
质押股票市值（万元） 37,323.74 46,654.68
借款本金（万元） 20,000.00 30,000.00
质押股票市值/借款金额 186.62% 155.52%
偿还期限（年） 5 5
本次向特定对象发行股票前无
锡韦感质押股票数量占其所持 75.00% 75.00%
股票比例
本次向特定对象发行股票后无
锡韦感质押股票数量占其所持 72.37% 72.09%
股票比例
注：质押股票市值=拟质押股票数量×价格，价格为截至 2023 年 3 月 31 日公司前 20 个
交易日的股票交易均价即 12.97 元/股。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票后，无锡韦感质押股票数量占其
所持股票的比例将有所降低。根据无锡韦感与平安银行达成的初步放款安排，
上市公司本次向特定对象发行股票登记前，平安银行将先行放款，在无锡韦感
缴足认购资金、完成新发行股票登记手续后，将本次认购的上市公司股票向平
安银行提供质押担保。因此，在上市公司本次向特定对象发行股票实施期间，
无锡韦感质押股票数量占其所持股票的最高比例为 75%。
3、偿还安排
（1）股票质押融资具体情况
无锡韦感财务状况和资信情况良好，具备较好的清偿能力。除为增持上市公
司股票所申请的并购贷款外，无锡韦感不存在其他大额负债，也无其他存在大额
资金需求的业务或投资。根据无锡韦感与平安银行签署的《贷款合同（并购）》，
平安银行同意给予无锡韦感并购贷款额度不超过 5 亿元，单笔业务期限不超过 5
年，其中 A 段贷款不超过 3 亿元用于无锡韦感认购上市公司向特定对象发行股
票，B 段贷款不超过 2 亿元用于置换招商银行存量并购贷款；贷款按季结息，还
款安排为每半年还本，第 1-4 累计偿还本金比例为 5%、10%、30%、60%，到期
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前偿还全部贷款本金。
根据上述贷款初步安排，如假定平安银行首笔贷款的放款日期为 2023 年 6
月 30 日，则未来无锡韦感因认购上市公司向特定对象发行股票所对应新增股票
质押融资的偿还安排如下：
单位：万元
偿还日期 偿还本金 剩余本金 贷款利率 贷款利息 偿还本息合计
2024 年 1 月 1 日 750.00 29,250.00 4.50% 675.00 1,425.00
2024 年 7 月 1 日 750.00 28,500.00 4.50% 658.13 1,408.13
2025 年 1 月 1 日 750.00 27,750.00 4.50% 641.25 1,391.25
2025 年 7 月 1 日 750.00 27,000.00 4.50% 624.38 1,374.38
2026 年 1 月 1 日 3,000.00 24,000.00 4.50% 607.50 3,607.50
2026 年 7 月 1 日 3,000.00 21,000.00 4.50% 540.00 3,540.00
2027 年 1 月 1 日 4,500.00 16,500.00 4.50% 472.50 4,972.50
2027 年 7 月 1 日 4,500.00 12,000.00 4.50% 371.25 4,871.25
2028 年 1 月 1 日 6,000.00 6,000.00 4.50% 270.00 6,270.00
2028 年 7 月 1 日 6,000.00 0.00 4.50% 135.00 6,135.00
合计 30,000.00 - - 4,995.00 34,995.00
注：截至本补充法律意见书出具之日，全国银行间同业拆借中心授权公布的 5 年期及以上 LPR
为 4.3%，上述贷款利息测算中假定贷款利率为 4.5%。
（2）股票质押融资的偿还安排
根据无锡韦感出具的说明，无锡韦感通过股票质押融资来认购上市公司向
特定对象发行股票的资金（如按照本次发行上限 5 亿元测算，需股票质押融资 3
亿元），其归还借款的资金来源和计划如下：①从发行人获取的分红；②与现有
股东协商增资；③滚动借款或从股东等其他外部单位借款；④公司经营积累现金
流；⑤处置公司现有其他资产；⑥在符合法律法规的情况下，适量减持发行人股
份。
①从发行人获取的分红
根据发行人 2022 年利润分配方案，拟以 364,284,000 股为基数，每 10 股
派 0.40 元人民币（含税）。目前无锡韦感持有发行人 3,700 万股股票，预计 2022
年可获取分红款 148 万元。未来，随着无锡韦感通过本次向特定对象发行股票
完成后，持股数量将进一步提升，以及上市公司盈利能力持续增强，预计无锡
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
韦感从发行人获取的分红金额将进一步提升。
②与现有股东协商增资
根据无锡韦感出具的说明，无锡韦感拟向全体股东征集同比例增资，初步
预计增资金额为 1 亿元，增资资金主要用于发展无锡韦感现有雾化传感器、ASIC
芯片业务，以及补充流动资金。目前，无锡韦感已向全体股东发出同比例增资
征集意向函，具体增资方案尚在与股东沟通过程中。
③滚动借款或从股东等其他外部单位借款
为筹措上述贷款偿还资金、尽量降低无锡韦感股票质押导致的平仓风险，
实际控制人万蔡辛已出具承诺：“本人作为无锡韦感的实际控制人，将督促无
锡韦感合理规划融资安排，确保无锡韦感对共达电声的股份质押比例控制在合
理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资
安排。如未来出现极端风险事件导致上市公司股票价格大幅下跌，本人将积极
协调无锡韦感与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、
追加保证金或补充担保物等措施）防止无锡韦感所持有的上市公司股票被行使
质押权；同时，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，使用自有资金或
合法自筹资金，向无锡韦感提供财务资助”。
同时，无锡韦感主要间接股东韦豪创芯已向无锡韦感出具授信承诺：“本
公司作为无锡韦感的主要股东之一，在无锡韦感未来有资金需求时，本公司将
使用自有资金或合法自筹资金，向无锡韦感提供最高不超过人民币 1 亿元的财
务资助，用于无锡韦感偿还债务、为股票质押追加保证金或补充担保物等用途。
财务资助的具体条件将根据实际需要以及双方协商安排，以借款协议明确”。
韦豪创芯是一家专注于泛半导体领域的产业投资机构，截至 2022 年底，旗下在
管基金 6 个，半导体领域对外投资项目 50 余个，对外投资规模 40 余亿元，具
备较强的资金实力及融资渠道。
④处置公司现有其他资产
截至目前，除持有发行人股票外，无锡韦感所持其他资产主要为持有的浙
江豪晨半导体有限公司（以下简称“浙江豪晨”）80%股权。浙江豪晨半导体有
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限公司的主营业务为电子雾化传感器的研发、生产和销售。根据无锡韦感出具
的说明，目前浙江豪晨正进行外部融资，投前估值为 6,000 万元,增资金额为
1,500 万元，截至本补充法律意见书出具之日，相关融资事项已经无锡韦感、浙
江豪晨股东会审议通过。
如按照浙江豪晨当前 6,000 万元估值测算，无锡韦感所持浙江豪晨 80%股权
对应市场估值为 4,800 万元。
⑤公司经营积累现金流
除控股发行人外，目前无锡韦感主要业务为雾化传感器、ASIC 芯片业务，
未来上述业务持续经营所积累现金流可为无锡韦感偿还债务提供一定的资金支
持。
⑥在符合法律法规的情况下减持发行人股份
根据无锡韦感出具的股份限售安排，无锡韦感所持有的发行人股票，以及
本次认购新增的发行人股票，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得
转让。如假定本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，则无锡韦感所持发行人
全部股票的解禁日为 2025 年 1 月 1 日。
根据无锡韦感与平安银行达成的贷款安排，无锡韦感本次因认购上市公司
向特定对象发行股票所对应新增股票质押融资的还款期限为 5 年，如假定平安
银行首笔贷款的放款日期为 2023 年 6 月 30 日，则首笔还款日期为 2024 年 1 月
1 日，2024 年-2028 年无锡韦感需偿还的本息合计金额分别为 2,833.13 万元、
2,765.63 万元、7,147.50 万元、9,843.75 万元、12,405.00 万元。
因此，根据无锡韦感的股份限售安排及贷款偿还安排，在无锡韦感股份限
售期结束之后，无锡韦感可在符合法律法规的情况下，通过适量减持发行人股
份来偿还股票质押融资贷款。
（3）通过减持发行人股份方式归还本次股票质押借款的敏感性分析
无锡韦感未来偿还安排中，如基于谨慎性测算，假定暂不考虑无锡韦感未
来从发行人获取的分红、与现有股东协商增资、滚动借款或从股东等其他外部
单位借款、公司经营积累现金流等资金来源，仅考虑处置其所持浙江豪晨 80%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股权所回笼的 4,800 万元资金，则未来无锡韦感通过减持发行人股份方式归还
本次股票质押借款金额如下：
单位：万元
无锡韦感资产 通过股票减持
项目 融资金额 累计需偿还本息
处置回笼资金 需偿还金额
按照本次认购下限（4
20,000.00 23,330.00 4,800.00 18,530.00
亿元）融资计划
按照本次认购上限（5
30,000.00 34,995.00 4,800.00 30,195.00
亿元）融资计划
注：截至本补充法律意见书出具之日，全国银行间同业拆借中心授权公布的 5 年期及以上 LPR
为 4.3%，上述贷款利息测算中假定贷款利率为 4.5%。
如按截至 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 个交易日的股票交易均价即 12.97
元/股为基准，无锡韦感未来通过减持发行人股份方式归还本次股票质押借款的
敏感性分析如下：
按照本次认购下限（4 亿元）融资计划
减持对应股 需减持股份数 剩余持股数 剩余持股 本次发行前质押股 剩余质押
项目
价（元/股） 量（万股） 量（万股） 比例 票数量（万股） 比例
基准股价 12.97 1,428.68 6,382.32 15.67% 2,775.00 43.48%
股价上涨 20% 15.56 1,190.57 6,620.43 16.26% 2,775.00 41.92%
股价下跌 20% 10.38 1,785.85 6,025.14 14.80% 2,775.00 46.06%
本次发行价 9.73 1,904.42 5,906.58 14.50% 2,775.00 46.98%
股价上涨 40% 18.16 1,020.49 6,790.51 16.67% 2,775.00 40.87%
股价下跌 40% 7.78 2,381.14 5,429.86 13.33% 2,775.00 51.11%
按照本次认购上限（5 亿元）融资计划
减持对应股 需减持股份数 剩余持股数 剩余持股 本次发行前质押股 剩余质押
项目
价（元/股） 量（万股） 量（万股） 比例 票数量（万股） 比例
基准股价 12.97 2,328.06 6,510.68 15.59% 2,775.00 42.62%
股价上涨 20% 15.56 1,940.05 6,898.69 16.52% 2,775.00 40.23%
股价下跌 20% 10.38 2,910.08 5,928.67 14.20% 2,775.00 46.81%
本次发行价 9.73 3,103.29 5,735.46 13.74% 2,775.00 48.38%
股价上涨 40% 18.16 1,662.90 7,175.84 17.19% 2,775.00 38.67%
股价下跌 40% 7.78 3,880.11 4,958.64 11.88% 2,775.00 55.96%
根据上述测算，在假定公司股价较基准价下跌 40%的极端情况下，无锡韦感
通过减持发行人股份方式归还本次股票质押借款后，剩余持股比例最低为
11.88%，仍高于本次发行前无锡韦感对发行人 10.11%的持股比例。除无锡韦感
外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东，且其他前十大股东均为证券投资基
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金、员工持股计划账户等，持股比例较低，与无锡韦感的持股比例差距较大，
无锡韦感未来股票减持不会对无锡韦感的控股股东地位有所影响。
综上所述，在基准股价上下波动 40%的范围内，无锡韦感在归还本次股票质
押借款后，不会对其实际控制权造成影响，但如果发生股价大幅下降的极端情
况，存在无锡韦感无法通过减持股票的方式偿还借款来保证控制权稳定的风险。
除通过减持发行人股份的形式偿还股票质押借款外，无锡韦感还可以通过从发
行人获取的分红、与现有股东协商增资、滚动借款或从股东等其他外部单位借
款等方式来还款，减少减持股票对于其持股比例的影响。
二、无锡韦感防范因股份质押导致的平仓风险的具体措施
（一）无锡韦感平仓风险分析
1、自 2021 年 11 月取得发行人控制权以来，无锡韦感通过资源整合、股权
激励、强化公司治理等措施，发行人盈利能力及抗风险能力得到加强，公司股
价大幅下跌的风险相对较低
无锡韦感成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销售以及 MEMS 声学芯片
的研发业务，与发行人属于相同业务领域，其本身业务与发行人存在一定的协同
性。基于对发行人本身价值的认同，以及收购完成后通过持续整合所带来的盈利
提升预期，无锡韦感于 2021 年 11 月收购了公司控制权。
自取得控制权以来，无锡韦感通过改组董事会、调整业务架构、实施股权激
励等措施，实现了公司核心经营层基本稳定与平稳过渡，并明确了“持续聚焦声
学元器件和扩大汽车电子模组”的发展战略，降低与公司核心业务关联度较低、
盈利能力较弱的业务，不断聚焦主业。在智能车载领域，通过资源整合、研发赋
能，公司相继推出了 RNC 振动传感器（国内首家使用在汽车电子上面的产品）、
智能驾仓主动降噪系统、无线充电模组、K 歌麦克风模组等新品，相继开拓并定
点客户 D 及部分造车新势力厂商，公司在声学技术整体解决方案行业的综合竞
争实力持续加强。在 2022 年消费电子市场整体疲软的行情下，2022 年，公司实
现归属于母公司股东净利润 5,734.18 万元，与 2021 年基本持平。
在公司生产经营持续稳定的背景下，公司二级市场股价走势较为平稳。自
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，公司股票收盘价介于 9.61 元/股至 15.73
元/股，交易均价为 13.03 元/股。截至 2023 年 3 月 31 日，公司前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 90 个交易日、前 120 个交易日的股票交易均价分别为 12.97
元/股、13.00 元/股、12.83 元/股、12.53 元/股。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公
司平均股价具体情况如下：
数据来源：Wind 咨讯
2、除为增持发行人股票所申请的并购贷款外，无锡韦感不存在其他大额负
债，也无其他存在大额资金需求的业务或投资
截至本补充法律意见书出具之日，除控股发行人以外，无锡韦感主要业务为
电子雾化传感器、ASIC 芯片的定义、设计、研发及销售。无锡韦感属于采用 Fabless
模式的轻资产企业，专注于芯片设计和研发，将晶圆制造、封装测试等主要生产
环节委托外部第三方完成，业务资金需求相对较小。除为增持发行人股票所申请
的并购贷款外，无锡韦感不存在其他大额负债，也无其他存在大额资金需求的业
务或投资。根据无锡韦感出具的说明，未来无锡韦感将继续以共达电声为其核心
业务主体，在 MEMS 传感器、车载语音模组等业务领域持续提升核心竞争力。
3、无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高
在以 2023 年 3 月 31 日为基准日情况下，公司前 20 个交易日的交易均价为
12.97 元/股。按照本次发行认购下限计算，发行后无锡韦感持股市值为 10.13 亿
元，合计股票质押借款余额为 4 亿元，持股市值为借款本金的 2.53 倍；按照本
次发行认购上限计算，发行后无锡韦感持股市值为 11.46 亿元，合计股票质押借
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款余额为 5 亿元，持股市值为借款本金的 2.29 倍，安全边际相对较高。
综上，无锡韦感本次认购资金来源中，自有资金占比预计不低于 40%，自筹
资金主要为通过股票质押方式进行融资。本次发行后，预计无锡韦感所持股票市
场价值将远高于总借款金额，股票质押导致的平仓风险相对较小。
（二）无锡韦感防范平仓风险的具体措施
为尽量降低无锡韦感股票质押导致的平仓风险，实际控制人万蔡辛已出具承
诺：“本人作为无锡韦感的实际控制人，将督促无锡韦感合理规划融资安排，确
保无锡韦感对共达电声的股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场
走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如未来出现极端风险事件导
致上市公司股票价格大幅下跌，本人将积极协调无锡韦感与资金融出方协商，采
取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防
止无锡韦感所持有的上市公司股票被行使质押权；同时，本人将尽最大努力提供
资助，积极筹措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向无锡韦感提供财务资助”。
无锡韦感主要间接股东韦豪创芯已向无锡韦感出具授信承诺：“本公司作为
无锡韦感的主要股东之一，在无锡韦感未来有资金需求时，本公司将使用自有资
金或合法自筹资金，向无锡韦感提供最高不超过人民币 1 亿元的财务资助，用于
无锡韦感偿还债务、为股票质押追加保证金或补充担保物等用途。财务资助的具
体条件将根据实际需要以及双方协商安排，以借款协议明确”。
公司控股股东无锡韦感已针对其股权质押行为出具承诺：“1、本公司诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存
在未履行的承诺的情况；2、本公司股票质押融资均系出于合法的融资需求，未
将股票质押所获得的资金用于非法用途；3、本公司承诺合理规划融资安排，将
股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作
并灵活调动整体融资安排；4、目前上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳
定性，本公司未来将进一步加强上市公司管理，促使上市公司进一步增强盈利能
力，减少股价大幅下跌的风险；5、若因市场出现极端情况而导致共达电声股价
大幅下跌，本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额
进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持共达电声股票被处置的情形”。
三、本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定
根据无锡韦感出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，无锡韦感承诺：
“1、本次认购共达电声向特定对象发行股票的资金来源合法，不存在对外募集、
代持、结构化安排，除无锡感芯科技有限公司股权转让资金外，不存在其他直接
或间接来源于上市公司或其子公司的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司
及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、不存在以下事项：（1）法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人
股权进行不当利益输送”。
根据无锡韦感的工商登记资料、公司章程、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）等网站的公开
信息、向中国证监会山东监管局就认购对象股东是否涉及证监会系统离职人员信
息提交了查询申请并取得了反馈，经核查，直接或间接持有无锡韦感股权比例不
低于 0.01%的所有自然人股东不存在证监会系统离职人员，不存在《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》规定的“离职人员”不当入股的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东无锡韦感，
认购资金来源为自有或自筹资金，认购的资金来源符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》的相关规定。
四、查验及结论
本所律师就上述事项：
（1）访谈无锡韦感及实际控制人、取得无锡韦感出具的相关说明，了解无
锡韦感本次认购资金来源构成、未来偿还安排等；
（2）取得并查阅了无锡韦感审计报告及财务报表，核查无锡韦感网上对账
系统，了解其自有资金实力，以及是否存在其他大额负债情况；
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）与无锡韦感沟通，了解无锡韦感自筹资金的具体融资条款；
（4）查阅了发行人公告、控制权变更以来的业务发展情况、股价波动情况，
分析股票质押平仓风险；
（5）获取了无锡韦感及实际控制人、主要股东的相关说明与承诺，了解其
拟采取的风险防控措施；
（6）获取并查阅了无锡韦感出具的《关于认购资金来源等事项的承诺函》，
了解其认购资金来源情况、是否存在损害发行人股东利益的情形；
（7）获取并查阅了无锡韦感的工商登记资料、公司章程，查阅国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）
等网站的公开信息，查阅了中国证监会山东监管局出具的《关于反馈证监会系统
离职人员信息查询比对结果的函》，了解无锡韦感直接或间接股东是否存在证监
会系统离职人员不当入股的情形。
经查验，本所律师认为：
无锡韦感参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉及
损害发行人股东利益的情形；无锡韦感本次发行认购涉及以本次发行的股份进
行质押融资的情况，但股份质押而导致平仓的风险较小，本次认购的资金来源
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
反馈问题 1-（7）
无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业是否存在经营范围与发行人相似的情形，
本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争。
回复：
一、无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业存在经营范围与发行人相似的情形，
但不存在同业竞争的情况
1、发行人的经营范围及主营业务情况
公司 经营范围 主营业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高
精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、
微型电声元器件及
汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、
发行人 电声组件的研发、生
产品相关的解决方案和服务、进出口业务（不含分销）。
产和销售
音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类
电子、声学产品的研发、制造。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;信息系统集成服务；计算机软硬件及辅
硅基麦克风及
助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服
无锡感芯 MEMS 声学芯片研
务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
发、生产和销售
货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：从事电子科技、光电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电子元器件、
光电子器件、仪器仪表、照明器材、计算机软硬件及辅助
设备、汽摩配件、机电设备、通讯器材、新型膜材料、黏
上海树固 电子元件分销
胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，第一
类医疗器械批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。
香港树伟朋 电子元器件代理及销售 电子元件分销
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为无锡韦感，发行人实际
控制人为万蔡辛，除发行人及其控制的企业外，无锡韦感、万蔡辛及其控制的其
他企业如下：
与发行人及 与发行人及
公司名 控制 其子公司经 其子公司是
经营范围 主营业务
称 关系 营范围相似 否存在同业
的情况 竞争
集成电路、计算机软硬件的设计、
电子雾化传
发行 开发、销售；商务信息咨询（不
感器、ASIC
无锡韦 人的 含投资咨询）；自营和代理各类 计算机软硬
芯片的产品 否
感 控股 商品及技术的进出口业务（国家 件的销售
定义、设计、
股东 限定公司经营或禁止进出口的商
研发及销售
品和技术除外）
一般项目：半导体照明器件制造； 电力电子元
浙江豪 无锡 电子雾化传
半导体分立器件制造；半导体照 器件销售、
晨半导 韦感 感器的研
明器件销售；半导体分立器件销 电子产品销 否
体有限 持股 发、生产和
售；电子元器件制造；电力电子 售、软件开
公司 80% 销售
元器件制造；电子专用设备制造； 发、货物进
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他电子器件制造；电力电子元 出口；技术
器件销售；电子产品销售；集成 进出口
电路制造；集成电路销售；软件
开发；货物进出口；技术进出口
万蔡
辛担
任该 为持股平
无锡锐 半导体器件、集成电路的设计、 半导体器件
企业 台，未开展
昊半导 销售；计算机软硬件开发及销售； 的设计、销
的普 实际经营业
体器件 商务信息咨询（不含投资咨询）； 售；计算机
通合 务，主要资 否
合伙企 自营和代理各类商品及技术的进 软硬件开发
伙人、 产为持有无
业（有限 出口业务（国家限定企业经营或 及销售、技
执行 锡韦感
合伙） 禁止的商品和技术除外）。 术的进出口
事务 9.27%股权
合伙
人
根据对控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围及主营业务核查，截
至本补充法律意见书出具之日，无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业存在经营范围
与发行人相似的情形，但其未实际从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存
在同业竞争。
（二）无锡韦感其他主要股东与发行人不存在同业竞争的情况
截至本补充法律意见书出具之日，除万蔡辛以外，无锡韦感其他持股 10%
以上的股东（一致行动人持股合并计算）为廖勇、天津韦豪、义乌韦豪、集成
电路基金、文化科技基金、韦尔股份、道禾基金，发行人与无锡韦感上述股东
同业竞争情况分析如下：
1、廖勇
截至本补充法律意见书出具之日，廖勇持有无锡韦感 4.05%的股权，并通过
一致行动人协议与无锡韦感的实际控制人万蔡辛在无锡韦感层面保持一致行
动。
根据廖勇提供的说明并经公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，
廖勇不存在控制的下属企业，不涉及与发行人存在同业竞争的情况。
2、天津韦豪、义乌韦豪
无锡韦感的股东天津韦豪、义乌韦豪为一致行动人，合计持有无锡韦感
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
20.33%的股权。
根据天津韦豪提供的说明并经公开信息查询，天津韦豪为私募股权投资基
金，经营范围及主营业务为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动；天津韦豪作为私募基金对外进行投资，天津韦豪不存在控制的企业。
根据义乌韦豪提供的说明并经公开信息查询，义乌韦豪为私募股权投资基
金，经营范围及主营业务为：股权投资；义乌韦豪作为私募基金对外进行投资，
义乌韦豪不存在控制的企业。
经核查，天津韦豪、义乌韦豪与发行人不存在主营业务相同或相似的情形，
不存在同业竞争的情形。
3、集成电路基金、文化科技基金
无锡韦感的股东集成电路基金、文化科技基金为一致行动人，合计持有无
锡韦感 20.33%的股权。
根据集成电路基金提供的说明并经公开信息查询，集成电路基金为私募股
权投资基金，经营范围及主营业务为：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动；集成电路基金作为私募基金对外进行投资，集成电路基金未
控制任何企业。
根据文化科技基金提供的说明并经公开信息查询，文化科技基金为私募股
权投资基金，经营范围及主营业务为：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动；文化科技基金作为私募基金对外进行投资，文化科技基金未
控制任何企业。
经核查，集成电路基金、文化科技基金与发行人不存在主营业务相同或相
似的情形，不存在同业竞争的情形。
4、韦尔股份
截至本补充法律意见书出具之日，韦尔股份持有无锡韦感 10.42%的股权。
（1）韦尔股份的主营业务情况
根据韦尔股份提供的说明并经公开信息查询，韦尔股份的经营范围为：集
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术
的进出口业务，自有房屋租赁。韦尔股份（含韦尔股份控制的企业）的主营业
务为半导体产品设计业务和半导体产品分销业务，具体情况如下：
①半导体产品设计业务
根据韦尔股份披露的 2022 年年度报告，2022 年，韦尔股份半导体设计及销
售业务实现收入 164.07 亿元，占其主营业务收入的比例为 82.15%。截至本补充
法律意见书出具之日，韦尔股份半导体产品设计业务主要为图像传感器解决方
案、触控与显示解决方案和模拟解决方案，具体产品构成如下：
业务类型 主要产品名称
CMOS 图像传感器、微型影像模组封装（CameraCubeChip）、
图像传感器解决方案
硅基液晶投影显示（LCOS）、特定用途集成电路产品（ASIC）
触控和显示驱动集成芯片（TDDI）、显示驱动芯片（DDIC）、
触控与显示解决方案
TED 芯片
TVS、MOSFET、肖特基二极管、LDO、DC-DC、LED 背光驱动、
模拟解决方案
模拟开关
②半导体产品分销业务
根据韦尔股份披露的 2022 年年度报告，2022 年，韦尔股份电子元器件代理
及销售业务实现收入 35.65 亿元，占其主营业务收入的比例为 17.85%。截至本
补充法律意见书出具之日，韦尔股份半导体产品分销业务主要为电子元件、结
构器件、分立器件、集成电路等分销业务，具体产品构成如下：
产品名称 细分产品 主要代理原厂
松下、乾坤、国巨、三星、华新科、华德
电子元件 电阻、电容、电感等
等
结构器件 连接器、卡座、卡托、PCB 等 Molex、松下、南亚、NIDEC、台达等
光电半导体器件、晶振、半导体
分立器件 光宝、TXC、TSC、APS 等
等
光宝、江波龙、XMC、昆腾微、长工微、
芯片、Sensor、Memory、Flash
集成电路 景略、荣湃、力生美、芯昇、前海维晟、
等
海栎创、爱芯、九天睿芯、国民技术等
松下、ACX、佳利、芯朴、华新科、新声
射频器件 滤波器等
等
（2）韦尔股份与发行人不存在同业竞争的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售；子
公司无锡感芯的主营业务为硅基麦克风及 MEMS 声学芯片研发、生产和销售；子
公司上海树固及香港树伟朋的主营业务为电子元件的代理分销业务。
韦尔股份的主营业务中，半导体产品设计业务与发行人及其子公司不存在
同业竞争的情形；半导体产品分销业务与发行人子公司上海树固及香港树伟朋
的电子元件的代理分销业务较为相似，但上海树固及香港树伟朋分销业务的产
品主要是车载显示屏模组，而自 2022 年 10 月起，韦尔股份将上海树固、香港
树伟朋转让给发行人后，未再从事车载显示屏模组相关产品的代理分销业务，
仅向发行人子公司提供车载显示屏模组的代理采购及仓储运输服务。因此，韦
尔股份的半导体产品分销业务与发行人子公司上海树固、香港树伟朋所主营的
车载显示屏模组的代理分销业务不存在同业竞争。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，韦尔股份与发行人不存在同业竞
争的情形。
5、道禾基金
截至本补充法律意见书出具之日，道禾基金持有无锡韦感 10.14%的股权。
根据道禾基金提供的说明并经公开信息查询，道禾基金为私募股权投资基金，
经营范围及主营业务为：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询；道禾基
金作为私募基金对外进行投资，未控制任何企业。
经核查，道禾基金与发行人不存在主营业务相同或相似的情形，不存在同
业竞争的情形。
二、本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器
及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资建设和补充流
动资金及偿还银行借款。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人与实际控制人万蔡辛、控股股东
无锡韦感及其控制的企业之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
此外，为避免未来与发行人发生同业竞争的风险，发行人的控股股东无锡韦
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
感、实际控制人万蔡辛已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公
司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损
害上市公司及其他股东的合法利益；
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会新增与上市公司及其控股子公司形成竞争的业务，包括不再通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司形成竞争的业务；
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及
承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司形成同业
竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在
同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。”
三、查验及结论
本所律师就上述事项：
（1）获取并查阅了控股股东、实际控制人出具的调查表、无锡韦感主要股
东关于同业竞争情况的确认函、相关公司的营业执照，登陆国家企业信用信息公
示系统、企查查等进行网络查询，查阅相关公司公开披露的年度报告，了解控股
股东、实际控制人、无锡韦感主要股东及其控制企业的基本情况；
（2）获取并查阅了控股股东及其控制企业出具的审计报告或财务报表、相
关声明，了解其业务开展情况；
（3）获取并查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募
投项目具体情况；
（4）取得了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，无锡韦感、万蔡辛及其控制的企业与发行
人虽然存在经营范围相似的情形，但不存在同业竞争的情况，本次发行完成后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二章 针对《审核关注要点》中关注事项的核查
一、 关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
（一）发行对象在本次发行董事会前确定
本次发行对象 1 名，为控股股东无锡韦感，控股股东作为发行对象符合法律、
法规的规定，也符合公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。
本次发行的全部发行对象在本次公司董事会前确定且仅为控股股东 1 人，故
根据《注册办法》第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司
实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”，本次发行股
票的定价基准日依据《注册办法》第五十七条的规定为发行人第五届董事会第十
四次会议公告日。
因发行对象在本次发行董事会前确定，故发行人已按照《上市公司向特定对
象发行证券审核关注要点》之“2、关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”
部分的要求在共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书“第二节
本次证券发行概要”之“十、认购对象资金来源”中进行了披露。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了本次股票发行的预案、董事会、股东大会决议、
控股股东出具的调查表及声明承诺函、募集说明书等。
经查验，本所律师认为：
本次发行人董事会决议提前确定全部发行对象符合《注册办法》的规定，相
关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
二、 关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉
及备案或审批
（一）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，发行人已
经披露了募投项目涉及的有关审批、批准或备案
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，本
次募集资金投向 MEMS 声学传感器、汽车语音模组及高端扬声器等微型电声元
器件升级和扩产项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的
情形。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，信息产业
下属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业。根据国家统计局公布的《战略
性新兴产业分类（2018）》，新型电子元器件及设备制造及下属电声器件及零件
制造属于战略性新兴产业。通过本次募投项目的实施，发行人在已有产业布局的
基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS 声学传感器及高端
微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，符合国家发展战略。
本次发行涉及的募投项目有关审批、批准或备案情况详见《律师工作报告》
之“十八、发行人募集资金的运用”。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中披露了募投项目涉及立项、
土地、环保等有关审批、批准或备案情况。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、
募集说明书及发行人出具的声明承诺函，并就募投项目涉及的业务比对了《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》。
经查验，本所律师认为：
本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，发行人已经披露
了募投项目涉及的有关审批、批准或备案情况。
三、 关注发行人是否尚未取得募投用地
（一）本次募集资金不存在需要新增取得土地或租赁土地的情形
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的确认，本次募集
资金不存在需要新增取得土地或租赁土地的情形。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人出具的声明承诺函。
经查验，本所律师认为：
本次募集资金不存在需要新增取得土地或租赁土地的情形。
四、 关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
（一）本次募集资金投资项目不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的确认，本次募集
资金投资项目的实施主体均为发行人，不涉及通过控股公司或参股公司实施募投
项目。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及
发行人出具的声明承诺函。
经查验，本所律师认为：
本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，不涉及通过非全资控股子公
司或参股公司实施募投项目。
五、 关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
（一）发行人本次募集资金不会新增同业竞争，不会新增大额关联交易
公司本次发行募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及
模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资建设和补充流动
资金及偿还银行借款。
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的企业包
括浙江豪晨半导体有限公司、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙），其中，
浙江豪晨半导体有限公司的主营业务为电子雾化器的研发、生产和销售、无锡锐
昊半导体器件合伙企业（有限合伙）目前未开展实质经营，因此，本次发行募集
资金投资项目实施后，发行人与实际控制人万蔡辛、控股股东无锡韦感及其控制
的企业之间不会产生同业竞争情形，发行人本次募集资金不会新增同业竞争。
根据发行人的说明，募投项目预计实施后不会新增大额关联交易。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及
发行人出具的声明承诺函，取得了控股股东、实际控制人出具的调查表，登陆国
家企业信用信息公示系统、企查查等核查控股股东、实际控制人及其控制企业的
基本情况。
经查验，本所律师认为：
发行人本次募集资金不会新增同业竞争，本次发行涉及的募投项目预计不会
新增大额关联交易。
六、 关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、
委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动
大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
（一）最近一期末发行人不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、
委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大
且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
根据发行人最近一期的财务报告及发行人的确认，截至最近一期末，发行人
不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企
业投资金融业务等情形。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，取得了发行人最近一期的财务报告和发行人出具的声
明承诺函。
经查验，本所律师认为：
根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》对财务性投资的规定，公司最近一期末不存在金额较
大的财务性投资。本次发行相关首次董事会决议日前六个月起至募集说明书签
署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 关注发行人是否存在类金融业务
（一）发行人最近一年一期不存在类金融业务
根据发行人最近一年一期财务报告及发行人的确认，发行人最近一年一期不
存在类金融业务。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，取得了发行人最近一年一期的财务报告和发行人出具
的声明承诺函。
经查验，本所律师认为：
发行人最近一年一期不存在类金融业务。
八、 关注报告期内发行人是否存在行政处罚
（一）公司报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形
公司报告期内的行政处罚情况详见《律师工作报告》之“二十、发行人的诉
讼、仲裁和行政处罚”，经核查上述行政处罚不构成重大行政处罚，公司报告期
内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项取得了发行人的说明，发行人实际控制人、持股 5%以上
的股东、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷及承诺、
并通过“中国裁判文书网”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。
经查验，本所律师认为：
公司报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
九、 关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的
情形
（一）发行人控股股东、实际控制人存在大比例质押所持发行人股份的情形
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人未直接持有发行人的股份，实
际控制人通过控股股东间接持有发行人的股份。
控股股东所持公司股份存在质押、冻结、其它限制权利情况如下：
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、控股股东股票质押的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，无锡韦感所持公司股票中有 2,775.00 万股
处于质押状态，占公司总股本的 7.58%，占无锡韦感所持公司股票的 75.00%。
无锡韦感股权质押的具体情况如下：
出质人/借 质押股份数 债务金额
质权人 借款期限 质押用途
款人 量（万股） （万元）
为“平银沪张江并贷字
平安银行股
20230505 第 001 号”《贷
无锡韦感 份有限公司 2,775.00 5年 19,950.00
款合同（并购）》项下
上海分行
贷款提供质押担保
根据无锡韦感与爱声声学于 2021 年 9 月签署的《股权转让协议》，无锡韦
感取得发行人股票所需支付的股权转让价款合计为人民币 46,250.00 万元。无锡
韦感以自有资金支付 25,250.00 万元，并通过向招商银行股份有限公司上海分行
申请并购贷款支付 21,000.00 万元。无锡韦感质押股票所申请的并购贷款已全部
用于支付股权转让价款。截至 2023 年 3 月 31 日，无锡韦感上述股票质押对应的
借款余额为 19,950.00 万元。
根据无锡韦感与平安银行签署的《贷款合同（并购）》，平安银行同意给予
无锡韦感并购贷款额度不超过 5 亿元，单笔业务期限不超过 5 年，其中 A 段贷
款不超过 3 亿元用于无锡韦感认购上市公司向特定对象发行股票，B 段贷款不超
过 2 亿元用于置换招商银行存量并购贷款。2023 年 6 月，无锡韦感为上述已质
押给招商银行的 2,775 万股办理了解除质押登记手续，并重新办理了质押登记
手续，以上述 2,775 万股为其与平安银行签署的《贷款合同（并购）》项下贷
款提供质押担保。
2、约定的质权实现情形、是否存在较大的平仓风险
1、根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署
的《质押担保合同》，发生下列情况之一的，质权人有权处置质物，实现质权：
（1）债务人构成主合同项下违约；（2）乙方违反所作的保证与承诺或有
其他不履行《质押担保合同》义务的行为；（3）发生主合同项下甲方有权提前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实现债权情形的；（4）法律、法规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质
物的情形。
2、根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署
的《质押担保合同》，发生下列任一事件均构成乙方在本合同项下之违约事件：
（1）债务人在主合同项下发生任何违约，包括但不限于未按时足额偿还主
合同任何到期（含提前到期，下同）债务本息或费用的；或主合同被解除或终
止的；（2）乙方违反其所做出的任何保证或承诺或有其他不履行本合同义务的
行为；（3）乙方就本合同签署或履行而向甲方所提供的信息或材料不准确、不
完整、有重大遗漏或具有误导性的；（4）乙方转移财产或抽逃资金的；（5）
乙方在其与甲方（包括平安银行的任何分支机构）及/或其他金融机构签订的任
何其他合同项下违约的；（6）乙方的经营或财务状况发生重大不利变化；（7）
乙方死亡或被宣告死亡的（如乙方为自然人的）；（8）乙方或债务人发生或卷
入包括但不限于停产、停业、解散、被撤销、破产、重整、清算等可能严重影
响其担保能力之事件；（9）乙方、乙方股东或其实际控制人或乙方高级管理人
员涉及重大诉讼、仲裁或刑事调查，或前述主体的重要财产涉及查封、冻结或
强制执行程序，可能影响乙方担保能力的；（10）质物有损坏或者价值明显减
少的可能，足以危害甲方权利，债务人或乙方又未在甲方通知的时间内提供甲
方认可的担保的；（11）质物被查封、冻结、扣押或为有权机构施以强制执行
程序的，或乙方隐瞒质物存在被查封、冻结、扣押或有权机构施加的强制执行
程序、被监管或存在在先担保、共有等不利情形的；（12）如依据相关法律规
定该质物的质押须办理质押登记手续，而乙方未按本协议约定及时办妥质物的
该等质押登记相关手续的；（13）发生其他可能影响乙方履行本合同项下担保
义务之事件或情形的。
发生上述任一违约事件时，甲方有权采取下列一项或多项措施：
（1）宣布主债权提前到期，并要求乙方立即承担本合同项下质押担保责任，
实现质权；（2）对于保函、备用信用证、信用证、票据承兑等表外授信业务，
有权要求乙方立即履行保证金追加义务至表外授信名义金额的 100%以备对外履
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
约；（3）要求乙方提供甲方认可的其他担保措施；（4）采取法律、法规规定
的其他救济措施。
3、根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署
的《贷款合同（并购）》，在贷款期限内，触发以下条件的，甲方有权要求贷
款提前到期：
（1）财务约束指标：a）标的公司（共达电声）合并口径营业收入及扣非净
利润连续两个季度同比增长低于 3%；b）乙方营业收入（乙方合并营业收入-标
的公司合并营业收入）连续两个半年度同比出现下滑；（2）乙方新增有息负债
及对外担保（对标的公司担保除外），乙方及其关联方在甲方及其他金融机构
融资出现交叉违约；（3）乙方失去对标的公司的控制权；（4）乙方股东上海
韦尔半导体股份有限公司、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）
及义务韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）对乙方的出资金
额及持股比例减少（因进行股权融资导致持股比例被动下降除外）；（5）乙方
质押股票的质押率连续 5 个交易日高于 80%时，乙方未在 3 个工作日内提供保证
金担保至质押率低于 80%。（其中，质押率=（贷款剩余本金-保证金）/质押股
票收盘价（前复权价）*质押股票数）；（6）乙方主动减持其持有标的公司的
股票；（7）乙方在 2024 年 12 月 31 日前，未能通过股东融资等资本运作完成 1
亿元资金筹集并存放于乙方在甲方开立的资金监管账户中用于偿还甲方并购贷
款融资。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
无锡韦感 2022 年、2023 年 1-3 月合并口径主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-3 月 2022 年度
总资产 201,609.53 178,743.47
净资产 106,551.19 106,544.54
归属于母公司净资产 44,119.47 34,745.70
营业收入 27,470.62 100,308.28
净利润 -573.74 -216.13
归属于母公司股东的净利润 -697.52 -2,641.83
无锡韦感资信状况良好，不存在不良信贷记录，具有可靠的偿债能力。无锡
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
韦感后续还款资金将主要来自于公司经营活动现金流、相关股权投资的分红款及
滚动借款或从股东等其他外部单位借款等。
截至 2023 年 5 月底，无锡韦感主要负债为股票质押对应的长期借款 19,950.00
万元。根据无锡韦感与平安银行上海分行签订的《并购贷款合同》及《借款借据》，
贷款期限为 5 年，首年贷款利率为 4.5%，每半年还本一次，每年还本比例依次
为 5%、5%、20%、30%、40%，利随本清，按季度结息。根据还款安排，无锡韦
感 2023 年-2028 年应还本息分别为 984.35 万元、1,874.55 万元、3,320.80 万
元、5,662.93 万元、7,404.69 万元和 4,074.79 万元，短期偿债压力相对较低。
4、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
根据前述分析，无锡韦感除并购贷款外不存在其他大额债务，财务状况良好，
股权质押平仓风险相对较低。因此，公司控股股东无锡韦感股权质押导致公司控
股股东、实际控制人变更的可能性较低。本次发行是无锡韦感维护控制权稳定的
关键措施之一，本次发行完成后，无锡韦感所持发行人股份数量大幅增加；同时，
本次发行募集资金将用于投资智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及
模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借
款，募投项目整体效益良好，有助于公司积极把握行业发展机遇，提升公司抗风
险能力，增强公司盈利能力，对发行人控制权的稳定具有积极影响。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人的股东名册、证券质押及司法冻结明细
表、证券轮候冻结数据表、并购贷款协议、《质押合同》、无锡韦感最近一年的
审计报告和最近一期的财务报告。
经查验，本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人存在大比例质押所持发行人股份的情形，但发
行人控股股东的该等股权质押不存在较高的平仓风险，股权质押事项不会导致
控股股东、实际控制人发生变更。本次发行对公司控制权的稳定具有积极影响。
十、 关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
（一）本次发行方案不涉及为向特定对象发行优先股。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），本次发行方案不涉及向
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
特定对象发行优先股的情形。
（二）查验及结论
本所律师就上述事项，查验了发行人本次发行股票的方案及发行人出具的声
明承诺函。
经查验，本所律师认为：
本次发行方案不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐万辉
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 黄夏敏
经办律师：_________________
蒋湘军
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上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
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