证券代码：002655       证券简称：共达电声          公告编号：2023-054


                     共达电声股份有限公司
        关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
             限制性股票预留授予登记完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
     限制性股票上市日期：2023 年 6 月 26 日
     限制性股票预留授予日：2023 年 6 月 5 日
     限制性股票预留授予登记数量：142 万股
     限制性股票预留授予登记人数：31 人


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规
则的相关规定，以及经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）(以下简
称“本激励计划”、“激励计划”)，共达电声股份有限公司(以下简
称“公司”)完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，现
将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司在内部 BPM 系
统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30 日，公司监事会披露了《共达
电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公
告编号：2022-037）。

    3、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
的自查报告》（公告编号：2022-038）。
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    4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第
五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期
权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票
的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
    5、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完
成的公告》(公告编号:2022-044)、《共达电声股份有限公司关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的
公告(公告编号 2022-045)》。
    6、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事
项发表了同意的核查意见。
    7、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未
达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共
注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票 1,836,000 股，占
公司目前总股本的 0.5015%。
    8、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于
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<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司
监事会对该事项发表了同意的核查意见。
      9、2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
      同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
八次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票
激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独
立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行
了审核并发表了核查意见。
      二、本次激励计划限制性股票预留授予登记完成的具体情况
      （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
      （二）预留授予日：2023 年 6 月 5 日
      （三）预留授予数量：142 万股，占激励计划拟授出限制性股票
总数的 18.83%，占目前公司股本总额 36,612 万股的 0.39%。
      （四）预留授予人数：31 人
      （五）预留授予价格：5.59 元/股
      （六）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象
间进行分配：

                          获授的限制性股票 占本激励计划授予限   占公司股本总额
  姓名         职务
                            数量（万股）     制性股票总数比例       比例

 梁   龙   董事、董事长        5.50             0.7294%            0.0150%
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 傅爱善     董事、总经理       5.50                  0.7294%           0.0150%


 张常善    董事、副总经理      4.50                  0.5968%           0.0123%


 万景明    董事、副总经理      4.50                  0.5968%           0.0123%


 杨志勇       副总经理         4.50                  0.5968%           0.0123%


 李光强       副总经理         1.50                  0.1989%           0.0041%


 郑希庆       财务总监         1.50                  0.1989%           0.0041%

    核心管理/业务骨干
                               114.5                 15.1857%          0.3127%
          （24人）

           合计                 142                  18.8329%          0.3876%

    注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。

     （七）激励计划的有效期、限售期限和解除限售安排
     1、激励计划有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 60 个月。
     2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为
12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计
算。授予日与预留解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
     预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：
  解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例

                  自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易          50%
                  日当日止
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  解除限售安排                     解除限售时间                    解除限售比例

                  自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易       50%
                  日当日止

     在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。在
满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的限制性股票解除限售事宜。
     （八）激励计划的业绩考核要求
     1、公司层面的业绩考核要求
   解除限售安排                             业绩考核目标

                    以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或以
 第一个解除限售期
                    公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%。

                    以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或以
 第二个解除限售期
                    公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
     2、激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合
格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良
好”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象
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上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限
售额度 50%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不
合格”，公司将按照本激励计划的规定，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

         评价结果                  优秀/良好           合格                 不合格


     当年解除限售额度                100%              50%                   0%

     三、激励对象获授限制性股票与公司公告情况一致性的说明
     本次获授限制性股票的激励对象及其获授数量等情况与公司公
告情况一致。
     四、限制性股票的上市日期
     本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 5 日，
上市日期为 2023 年 6 月 26 日。
     五、股本结构变动情况表
                                               本次变动
                         本次变动前                                本次变动后
                                                 增减

                                               股数（股
                      股数(股)        比例                     股数(股)           比例
                                                   ）

 一、有限售条件
                    6,227,925.00      1.70%    1,420,000       7,647,925          2.08%
     股份

 二、无限售条件
                  359,892,075.00      98.30%      0        359,892,075.00      97.92%
     股份

  三、股份总数    366,120,000.00    100.00%    1,420,000      367,540,000      100.00%

   注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

     本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
     六、收益摊薄情况
     本次限制性股票授予完成后，按新股本 367,540,000 股摊薄计算，
公司 2022 年年度每股收益为 0.1690 元。
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       七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前
6 个月买卖公司股票情况的说明
       经公司自查，本次授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予
登记日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
       八、本激励计划募集资金使用计划及说明
       公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
       九、本次授予前后公司实际控制人及其一致行动人股权比例变动
情况
       公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。
       本次限制性股票授予登记完成前，无锡韦感半导体有限公司系公
司控股股东，持有公司股票 37,000,000 股，占公司限制性股票授予
登记完成前股本总额的 10.11%。本次限制性股票授予登记完成后，公
司股份总数由 366,120,000 股增加至 367,540,000 股，无锡韦感半导
体有限公司持有的股份数量不变，但持股比例相应发生变动即占公司
限制性股票授予登记完成后股本总额的 10.07%，仍为公司控股股东。
万蔡辛仍为公司实际控制人。
       十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和业绩影响
       根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
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    董事会已确定本次激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 5 日，
对本次预留授予的 142 万股限制性股票进行测算，则 2023 年至 2025
年成本摊销情况如下:
                                2023年        2024年      2025年
      需摊销的总费用（万元）
                               （万元）     （万元）     （万元）

             1056.48            462.21        484.22       110.05

   注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    十一、备查文件
    深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。
                                          共达电声股份有限公司董事会
                                                二〇二三年六月二十日