北京市盈科（广州）事务所

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

  2022 年年报问询函相关事项之

        专项核查法律意见书




                    二〇二三年七月



        广州市珠江新城冼村路5号凯华国际中心8-9楼

      Beijing YINGKE Law Firm Guangzhou Office8-9/F,

     Central Tower,No.5 Xiancun Road,Zhujiang New Town,

         Tianhe District of Guangzhou City,China

                   Tel: +86 020 66857288
                                      2022




    本所接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“贵司”或

“上市公司”）的委托， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民

共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《摩登大道时尚集团

股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下

发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022年年报的问询函》

（公司部年报问询函【2023】第386号）（以下简称“《问询函》”）

有关事项进行核查并发表法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                             第1页
       2. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次回复《

问询函》相关事项所必备的文件之一，随其他披露材料一同上报或公

告。


       3. 本所律师在出具本法律意见书前，已获得上市公司如下承诺及

保证：上市公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺

函、证明或口头陈述等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实

的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述提供资料如为

副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。上市公司已经向本

所律师提供了与本次《问询函》相关事项核查的全部文件文本， 除

上述文件外，有关各方不存在其他对所确定之有关法律关系或其他合

同权利、义务构成影响之文件或默示安排。相关被访谈人员亦承诺并

保证没有证据支撑的陈述系客观、真实且完整的，并无虚假陈述或刻

意隐瞒事实情形。


       4. 本法律意见书仅供上市公司本次回复《问询函》相关事项使用，

除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律

意见书或其任何部分用作任何其他目的。


       基于以上声明条件，本所律师出具本法律意见书如下：




                               第2页
    《问询函》载明：我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“

年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：


    1．前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资

2.49亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募

基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权

投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月29日，泰源壹

号以2.4亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能

源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源16.79%的股份。

2021年10月27日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、

公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，

公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源

在2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4亿元

的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以

下简称“中审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审

计报告。2022年5月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，

并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查

阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“

中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。

你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解

偏差。2022年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿

元的“其他权益工具投资—嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价


                            第3页
值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%，同时对

2021年度财务报表进行了差错更正。


    年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见

的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源

的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动

的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无

法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理

性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜

所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专

项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编

制的《2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》

发表意见。


    请你公司：


    （1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及

投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详

细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及

合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、

董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49亿元资

金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上

市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

第五条规定的关联方非经营性资金占用；



                            第4页
    （2）详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号

仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，

泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事

会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与

你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在

关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提

供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细

说明并报备尽职调查报告等相关底稿；


    （3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠

纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向

你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前

关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；


    （4）详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难

以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物

的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述

大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否

存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货

物等非经营性占用你公司资金的情况。


    请公司律师及独立董事对问题（1）（2）（4）进行核查并发表

明确意见。




                            第5页
             关于《问询函》问题 （1）的核查意见


                   （1）：“在函询元德私募的基础上，结合元德

私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接

洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号

的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控

股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上

说明公司将2.49亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号

进行投资是否构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。”


    针对上述问询问题（1），本所律师履行了如下核查程序：


    1.查阅了元德私募营业执照副本、公司章程、元德私募投资基金

备案证明、元德私募及其主要人员关联情况表等文件材料。


    2.查阅了上市公司提供的公司章程（2021年5月修订）、众环审字

[2021] 0500138号《审计报告》、上市公司第五届董事会第七次会议

决议及其会议记录、《摩登大道时尚集团股份有限公司关于截至2023

年6月30日控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及

高级管理人员关联方情况的说明》（以下简称“《关于控股股东、实

际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情

况的说明》”）等文件材料。


    3.经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信

息报告等。

                             第6页
    居于上述核查材料内容，本所律师认为：


    1.根据元德私募提供的上述相关文件资料及书面说明、经公开检索

并根据上市公司公告、上市公司提供的上述相关文件资料等，元德私

募作为一家经中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业机

构，上市公司借助市场专业投资机构的能力，与元德私募合作，共同

出资设立泰源壹号并通过泰源壹号进行产业投资，系基于上市公司经

营情况及未来长远发展等情况因素考虑，依法履行了上市公司相应的

决策程序。


    2.根据元德私募提供的上述相关文件资料及书面说明、经公开检索

并根据上市公司公告、上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、

持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》

等现有证据，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

第六章“第三节 关联交易”《企业会计准则第36号－-关联方披露》

第四条等规定，元德私募及其主要管理人员与公司实际控制人、控股

股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，上

市公司全资子公司摩登投资作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民

币与元德私募共同出资设立泰源壹号不构成《上市公司监管指引第8号

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非

经营性资金占用。


                                 （2）的核查意见


                   （2）：“详细说明你公司2021年4月30日出资

2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、
                             第7页
商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投

资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，

嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、

监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资

变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调

查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿。”


    针对上述问题（2），本所律师履行了如下核查程序：


    1.查阅了上市公司提供的资产评估报告、法律尽职调查报告、财

务调查报告、上市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会

议纪要、董事会决议公告、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署的《

投资合作协议》和《增资协议》《关于控股股东、实际控制人、持股5%

以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》等文件

材料。


    2.查阅了上市公司提供的有关南京嘉远新能源汽车有限公司出具

的《关于南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》《关于投后资金使用

汇总及电动汽车整车业务整合说明》《南京嘉远新能源汽车有限公司

关于〈佛山泰源股权投资合伙企业（有限合伙）关于补充提供深交所

关注函所需资料的函〉的回复》等文件材料。


    3.经公开渠道检索并查询了上市公司公告和南京嘉远新能源汽车

有限公司及其法人股东企业信用信息报告等。


    居于上述核查材料内容，本所律师认为：


                            第8页
    1.根据上市公司提供的关于投资嘉远新能源事项相关资产评估、

法律、财务专业机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务

调查报告以及上市公司第五届董事会第七次会议决议、泰源壹号与嘉

远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》、上市公司

出具的说明文件，以及经公开检索并根据上市公司公告等资料文件显

示，上市公司对嘉远新能源实施投资前，已聘请相关资产评估、法律、

财务专业机构开展调查并出具相关专业报告，上市公司董事会在此基

础上对投资嘉远新能源事项进行了分析讨论，并经上市公司第五届董

事会第七次会议审议决议同意对嘉远新能源的投资，该等投资事项已

履行了公司章程规定的必要决策程序。


    2.根据上市公司提供的关于投资嘉远新能源事项由资产评估、法

律、财务专业机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务调

查报告等资料文件，以及嘉远新能源提供的相关资料及书面说明，上

市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董

事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》以及经公开检索的上市

公司公告等，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

第六章“第三节 关联交易”《企业会计准则第36号－-关联方披露》

第四条等规定，嘉远新能源与上市公司实际控制人、控股股东、持股

5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。上市公司

向嘉远新能源投资2.4亿元，亦无证据证明上市公司通过利用对嘉远新

能源的投资变相向关联方提供资金的情形。




                            第9页
                                  （4）的核查意见


                   （4）：详细论证说明2021年上半年因公共事件

内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供

应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你

公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在

此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价

格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。


    针对上述问题（4），本所律师履行了如下核查程序：


    1.查阅了上市公司提供的澳门店铺经营主体卡奴迪路国际有限公

司的2021年上半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购

合同、货款支付证明、采购货物库存盘点情况证明以及《关于控股股

东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关

联方情况的说明》，并经公开渠道检索并查询了上市公司公告等。


    2.向上市公司分管澳门店铺人员了解澳门店铺经营情况及向主要

供应商大额采购货物的背景原因。


    居于上述核查材料内容，本所律师认为：


   1.根据现有所能掌握的证据材料，澳门店铺经营主体卡奴迪路国

际有限公司的2021年上半年主要采购供应商与上市公司实际控制人、

控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联

关系。



                            第 10 页
    2.根据现有所能掌握的证据材料，没有证据证明上市公司的实际

控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等

关联方存在通过虚构货物销售或以非公允价格向上市公司销售货物的

方式非经营性占用上市公司资金的情况。


    （以下无正文）




                            第 11 页
（本页无正文，系《北京市盈科（广州）律师事务所关于摩登大道时

尚集体股份有限公司有限公司 2022 年年报问询函相关事项之专项核

查法律意见书》的签署页）




                      北京市盈科（广州）律师事务所（盖章）



                           负责人（签字）：牟晋军



                           经办律师（签字）：邱才华



                                                    年   月   日