中科金财：北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-08-02
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北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 2753 号
二零二三年八月
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、公司实施本激励计划的主体资格 .............................................................................. 5
二、本次激励计划的主要内容的合法合规性 .................................................................. 6
三、本激励计划应当履行的法定程序 .............................................................................. 8
四、激励对象的确定 ........................................................................................................ 10
五、本激励计划的信息披露 ............................................................................................ 10
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查 .................................................... 10
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的核查 .................................................................................................... 11
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查 ........................................................ 11
九、结论性意见 ................................................................................................................ 12
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中科金财/上市公司/
指 北京中科金财科技股份有限公司
公司
本 次 激 励 计 划/本激 北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
励计划/本计划 划
《北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该股票设置一定期限的限售期，在满足本计划规定的
解锁条件后，方可解锁流通
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 本计划所确定的授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从授予日起到限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
《北京中科金财科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华
《审计报告》 指
审会字（2023）第 217150 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《北京中科金财科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 2753 号
致：北京中科金财科技股份有限公司
本所接受中科金财的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，在
查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意 义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非
法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、 审计报告及
《激励计划（草案）》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对 该等数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
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法律意见书
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
中科金财已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈
述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供中科金财为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并依法承担相 应的法律责
任；同意中科金财在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国 证监会的要
求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但中科金财在作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律
意见书如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）中科金财系依据中国法律设立且有效存续，在深交所主板上市的股份有限
公司
1、根据中国证监会出具的《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]152 号）、深交所出具的《关于北京中科金财科技
股份有限公司股票上市交易的公告》，中科金财首次公开发行的股票于 2012 年 2 月
28 日在深交所主板上市。
2、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 7 月 16 日核发的《营业执照》，
中科金财基本情况如下：
公司名称 北京中科金财科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000757740123M
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 朱烨东
注册资本 33,757.6686 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 10 日
营业期限 2007 年 7 月 26 日至长期
住所 北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 11 层 2 单元 1201B 室
计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设
备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；
计算机技术培训；技术咨询；产品设计；建筑智能化工程设计与施工
经营范围 （工程设计资质证书有效期至 2020 年 10 月 16 日）；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根 据 中 科 金 财 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业信 用 信 息 公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、法规
和《公司章程》规定应终止的情形，即未出现：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
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法律意见书
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公
司。
（二）中科金财不存在《管理办法》第七条不得实施股权激励计划的情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、中科金财
的确认、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证
监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，中科金财不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中科金财系依法设立并有效存续且股票在深交所主板上市
交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容的合法合规性
2023 年 8 月 1 日，中科金财第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京中
科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
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法律意见书
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 2,512,346 股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.74%。
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
《激励计划（草案）》共分十一章，分别为“激励计划的目的”、“激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“激励计划的会计
处理及对公司业绩的影响”、“激励计划的实施程序”、“公司及激励对象的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制”、“限制性股票的回购注销”及“附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或
者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
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法律意见书
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉
及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市 公司经营业
绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计划事宜，中科金财已
履行如下程序：
1、2023 年 7 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、董事会会议
2023 年 8 月 1 日，中科金财第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京
中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
3、独立董事发表意见
2023 年 8 月 1 日，中科金财独立董事发表独立意见，独立董事认为公司本次激
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励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的
情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件；本次激励计划的考核体系、考核指标全面、综合、
合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，有利于充分调动其主动性和创造性，
能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献，提高
公司的核心竞争力，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
4、监事会会议
2023 年 8 月 1 日，中科金财召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规规定，中科金财为实
施本激励计划，尚待履行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况，关联股东应当回避表决。
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法律意见书
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会 决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报
告。
7、公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予、解锁等事项。
8、上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本激励计划已履行
的法定程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》的规定继续履行相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效
实施。
四、激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第三章已明确规定了激励对象的确定依据、范围和
核实程序，符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、本激励计划的信息披露
2023 年 8 月 1 日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审
议通过与本次激励计划相关议案，公司应根据相关法律法规的要求及时 公告董事会
决议、监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等相关文件。
视本次激励计划后续实施情况，公司需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会 第七次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“公司不存在为激励对象依本激励计划提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”
综上，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的核查
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干及员工的积极性，提升公司
的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保
公司发展战略目标与企业愿景的实现。
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、本次
激励计划激励对象名单。
《激励计划（草案）》需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施，独
立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查
经查阅《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第六届董事会第七次会
议文件，不存在董事作为本激励计划激励对象的情况，无需履行关联董事回避表决程
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序。
综上，本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具日，本所律师认为：
1、中科金财具备实施本次股权激励的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要程序，公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4、《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等
相关规定；
5、公司已承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6、不存在公司董事作为本激励计划激励对象的情况，无需履行关联董事回避表
决程序；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；
8、本激励计划尚需提交中科金财股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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