证券代码：002663               证券简称：普邦股份                 公告编号：2023-044



                          广州普邦园林股份有限公司
        关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担责任。



   广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日召开第五届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意
公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司（以下简称“绿色建设”）与关联方涂善忠先
生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴普邦”）49%份额（对应实缴出资额为 367.5 万元
人民币），受让价格为 367.5 万元人民币。


   一、关联交易概述
   绿色建设拟与公司董事长涂善忠先生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资
金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额（对应实缴出资
额为 367.5 万元人民币），受让价格为 367.5 万元人民币。本次交易完成后，涂善忠先生从横
琴普邦退伙不再作为横琴普邦的合伙人，广东普邦生态环境建设有限公司为横琴普邦的普通
合伙人，绿色建设为横琴普邦的有限合伙人。
   涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
   上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避表决 2 票，董事长涂善忠先生作为交易对方回避表决、董事涂文哲先生作为交易对方的近
亲属回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组和重组上市，亦不需要经过有关部门批准。


   二、关联方基本情况
   姓 名：涂善忠
   性 别：男
   身份证号码：4401031960xxxxxx17
   地 址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14－20 号首层
   涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，经核查，涂善忠先生不为失信责
任主体，未被列入全国法院失信被执行人名单，也不是重大税收违法案件当事人。


   三、交易标的基本情况
   （一）标的公司基本信息
   公司名称：珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91440400MA7GQ72K1R
   注册地址：珠海市横琴三塘村 67 号第三层
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
   企业类型：有限合伙企业
   认缴出资额：3,000 万元人民币
   执行事务合伙人：广东普邦生态环境建设有限公司
   合伙人及出资情况如下：
 合伙人姓名
                              广东普邦生态环境建设有限公司                 涂善忠
 （名称）
                                                                        有限合伙
 合伙人性质                           普通合伙人
                                                                          人
 认缴出资额
                                         1,530                             1,470
 （万元）
 实缴出资额
                                         382.5                             367.5
 （万元）
  持有比例                                51%                              49%
  出资方式                                货币                             货币
  缴付期限                             2050/12/31                       2050/12/31
               路牌、路标、广告牌安装施工；景观和绿地设施工程施工；古
  主营业务                                                                   /
                             建筑工程服务；园林绿化工程服务

  注册资本                           1,000 万人民币                          /

  成立时间                             2018/11/14                            /

  注册地址            广州市白云区石榴桥路 79 号三楼南座之 31 室             /
    （二）主要财务数据
                                                                                        单位：元
            项目                 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额                                 5,675,072.71                    5,838,783.92

负债总额                                   8,965.00                        3,000.00
应收款项                                      0                               0

净资产                                   5,666,107.71                    5,835,783.92
营业收入                                      0                               0

营业利润                                 - 169,676.21                   - 1,664,216.08

净利润                                   - 169,676.21                   - 1,664,216.08

经 营 活 动 产生 的 现金 流 量
                                            -414.24                        1,089.78
净额

或有事项涉及的总额（包括
                                              0                               0
担保、诉讼与仲裁事项）

    （三）其他说明
    1、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。经公司查询，截至本公告
日，横琴普邦不为失信被执行人。
    2、横琴普邦属于公司合并报表范围内的公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变化。
    3、标的公司的关联交易协议或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
    4、横琴普邦的其他合伙人均已同意本次合伙人变更及转让份额的事项，并放弃优先购买
权。


    四、关联交易协议的主要内容
    转让方（甲方）：涂善忠
    受让方（乙方）：广州普邦绿色建设投资有限公司
    （一）财产份额转让及转让价格
    双方一致同意：
     1、甲方将其所持有的全部合伙企业财产份额（对应 1,470 万元人民币出资，占合伙企业
财产份额 49%）以 367.5 万元人民币的价格转让给乙方。
    2、乙方应于本协议书生效之日起 180 日内将合伙企业财产份额转让款以银行转帐的方式
支付给甲方。
  （二）声明和保证
   甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，
保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一
切经济和法律责任。
   （三）违约责任
   本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应
当依照法律和本协议书的规定承担责任。
   （四）本协议的变更、解除
   未经双方协商同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。本协议的变更须经双方协商
同意并订立书面协议方可生效。
   （五）其他
   1、若因不可抗力或国家法律、政策调整等原因，导致任何一方不能全部或部分履行本协
议或迟延履行本协议的，应自该事件发生之日起 5 个工作日内向另一方发出书面通知，并在
不可抗力事件消除后立即恢复本协议的履行。
   2、如确因不可抗力或国家法律、政策调整等原因，本次财产份额转让无法完成的，本协
议自动解除，双方均不承担任何违约责任，但双方应就善后处理事宜订立书面的协议。


   五、关联交易的定价政策及定价依据
   本次受让价格依据交易对方在交易标的的实缴出资额确定，此次安排公允、公平，不存
在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形。


   六、涉及关联交易的其他安排
   本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况及其他特别安排。


   七、交易的目的和对上市公司的影响
   1、横琴普邦作为资产管理与投资的平台，重点布局城市运营板块，实现公司转型升级，
以管理创新和技术创新为动力，以优质产品铸就知名名牌，建设具有生态功能的人居环境产
业链大平台。本次公司全资子公司绿色建设受让横琴普邦 49%份额，体现公司不断完善产业
链布局，符合公司的经营战略，加强城市运营板块发展力度，有助于提升公司整体长远发展
能力及行业影响力。
   2、本次公司全资子公司绿色建设以自有资金受让横琴普邦 49%份额，投资金额及投资风
险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会导致公司合并报
表范围发生变更，亦不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。


   八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
   今年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）尚未发生各类关联交易。


   九、董事会意见
   董事会认为：全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司与关联方涂善忠先生签署《合
伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企
业（有限合伙）49%份额（对应实缴出资额为 367.5 万元人民币），受让价格为 367.5 万元人
民币。本次交易完成后，涂善忠先生从横琴普邦退伙不再作为横琴普邦的合伙人，广东普邦
生态环境建设有限公司为横琴普邦的普通合伙人，绿色建设为横琴普邦的有限合伙人。


   十、独立董事事前认可意见和独立意见
   公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，
具体如下：
   （一）独立董事事前认可意见
    1、公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司拟以自有资金受让关联方涂善忠先生
所持有珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额，有助于公司合理配置资源，积极
布局业务转型升级，符合公司“稳园林，强运营、创绿色”三个层面业务协同发展的战略方
向。
    2、涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，董事涂文哲先生作为交易对方
的近亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，董事会
需按照关联交易程序审议本次交易相关事项，关联董事在审议相关议案时应当回避表决。
    3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定。涉及的关联交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，
符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，交易定价公允、合理，并遵循了一般商业条款，
不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵
害中小股东利益的行为和情况。
    综上所述，独立董事同意将本次关联交易的议案提交第五届董事会第十二次会议审议。
   （二）独立董事独立意见
    独立董事认为：公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司拟以自有资金，受让关
联方涂善忠先生所持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额。会议召开程序
和审议内容合法合规，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在违反相关
法律法规要求的情形。本次关联交易事项定价依据合理，并遵循了一般商业条款，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董
事均回避对本议案的表决，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同
意该事项。


   十一、风险提示
   公司将持续跟进横琴普邦的后续运作情况，严格把控准入标准和执行过程风险，建立有
效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。同时公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。


   十二、备查文件
   1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
   2、独立董事关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的事前认可意见；
   3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
   4、《合伙企业财产份额转让协议书》；
   5、标的资产财务报表；
   6、关联交易情况概述表。


    特此公告。


                                                         广州普邦园林股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             二〇二三年七月廿七日