申港证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问
询函》之核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二三年五月
1
深圳证券交易所：
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“公司”或
“上市公司”）于 2023 年 5 月 9 日收到贵所下发的《关于对鞍山重型矿山机器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购
重组问询函〔2023〕第 10 号）（以下简称“《重组问询函》”），申港证券股
份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为鞍重股份的独
立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了
认真核查，现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《申港证券股
份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同含义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入造成。
《重组问询函》核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《重组问询函》所列问题
宋体 对《重组问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对重组报告书的补充及修改
涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1
目录
问题1. ............................................................... 3
问题2. ............................................................... 9
问题3. .............................................................. 29
问题4. .............................................................. 40
问题5. .............................................................. 46
问题6. .............................................................. 50
问题7. .............................................................. 57
问题8. .............................................................. 74
问题9. .............................................................. 78
问题11. ............................................................. 81
2
问题 1.
你公司于 2021 年 12 月 15 日披露的《关于收购江西金辉再生资源股份有限
公司 70%股权的公告》显示，你公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司
（后更名为宜春领好科技有限公司）以 23,100 万元收购十堰泓晟贸易合伙企业
（有限合伙）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技
有限公司，以下简称“标的公司”）70%股权。该次交易为现金收购，不构成
发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为你公司控股子公司，纳入合并
报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理
个人大额债务。
根据本次交易方案，你公司拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标
的公司余下 30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。
请你公司：
（1）结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现
金方式收购标的公司 70%股权和本次发行股份及支付现金收购 30%少数股权是否
实质构成“一揽子方案”，你公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股
权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；
（2）结合第（1）问的回复，说明前次现金收购控制权和本次收购少数股
权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形；
（3）补充披露前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承
诺事项的履行及进展情况。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金
方式收购标的公司 70%股权和本次发行股份及支付现金收购 30%少数股权是否
实质构成“一揽子方案”，你公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股
权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；
3
（一）两次收购交易对手方的关系及相关背景
2021 年上市公司现金收购领辉科技 70%股权时，交易对方十堰泓晟实际控
制人为熊洪（出资 99%，并任执行事务合伙人，亦为领辉科技原实际控制人）；
熊洪 2021 年卸任领辉科技董事长后目前作为经营顾问参与生产经营及技术开发
工作。本次收购交易对手方为熊晟，熊晟系熊洪之子。
本次交易前熊晟持有领辉科技 30%股权，系由其家族内部股权安排所得。
熊晟自 2018 年开始逐步参与公司经营管理工作，并于 2021 年正式成为领辉科技
法人兼董事长，目前任领辉科技法人兼执行董事。
（二）两次收购不构成“一揽子方案”
2021 年以来，公司积极转型升级，拟打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”
纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务，与领辉科技接洽后以 2021 年 10 月
31 日为审计评估基准日协商推进收购事宜，并于 2021 年 12 月收购领辉科技 70%
股权（以下简称“前次收购”）。受益于下游行业需求旺盛，锂云母等锂资源
相关产品售价大幅上涨，2022 年领辉科技净利润已超额完成交易时约定的三年
累计业绩之和，鉴于公司已完成锂资源初步布局，为加强对领辉科技的控制，
深化与领辉科技之间的后续整合并进一步提升上市公司的盈利水平，公司拟收
购领辉科技剩余 30%股权，并以 2022 年 12 月 31 日为审计评估基准日协商推进本
次收购事宜。
两次收购的交易背景及目的不同，分别签署协议、分别通过内部决策程序，
不存在一揽子交易的相关安排，也不符合构成一揽子交易的认定条件，具体说
明如下：
1、两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同
交易要素 前次收购 本次收购
2021 年 12 月以前，公司主要从事 2022 年，上市公司已完成了锂资源产
工程机械设备制造业务，相关业务 业链的初步布局并实现了良好的经济
盈利能力不佳，2020 年度、2021 年 效益，2022 年，领辉科技实现净利润
度归属于上市公司股东的扣除非经 18,458.33 万元，已超额完成交易时约定
业务背景
常性损益的净利润分别为-427.25 万 的三年累计业绩之和（16,000.00 万
元和-9,970.99 万元。2021 年初，公 元）。受锂资源业务板块盈利带动，
司管理层积极谋求业务转型升级， 公司 2022 年实现营业收入 118,594.68 万
坚定看好锂电新能源产业，实施锂 元，同比增加 417.95%，实现净利润
4
资源业务“采矿+选矿+基础锂电原 19,342.96 万元，归属于上市公司股东的
料生产”战略转型，设立领能锂业 净利润 8,239.41 万元，实现扭亏为盈。
投资碳酸锂产线并筛选领辉科技等 基于锂资源业务的良好收益，上市公
锂资源公司洽谈收购，以碳酸锂生 司决定巩固当前成果，深化协同效
产及锂云母选矿作为切入点，通过 应，实施本次收购。
内生及外延方式切入锂资源业务。 领辉科技是公司在锂资源业务板块选
矿环节的重要布局，在对接上游矿石
资源的同时，为集团内下游碳酸锂、
混合储能及电芯项目匹配拓产提供锂
云母。2022 年 11 月公司在江西贵溪筹
划兴建年产 3 万吨碳酸锂生产线，2022
年 12 月筹划在湖南郴州合资开展含锂
多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及
电芯项目。而领辉科技经营地位于江
西宜春，受上下游产能配套及运输半
径影响，公司需以领辉科技当前业务
团队及生产技术为基础在江西贵溪、
湖南郴州等未来业务发展的项目地匹
配拓展选矿产能，故本次收购领辉科
技少数股权，旨在增强上市公司对其
控制力和业务协同效应，整合内部资
源、提高决策效率、降低管理成本，
增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。
2021 年下半年，锂资源业务市场需
2023 年，上市公司锂资源业务布局持
求快速提升，锂云母等相关产品市
续深入，计划在江西贵溪、湖南郴州
场价格快速上涨，宁德时代、赣锋
等地投资建厂，扩大锂资源业务生产
锂业等产业链内众多公司纷纷加快
交易方式选 规模，领辉科技承担着拓产配套选矿
在锂资源业务板块的布局，为抢占
择 产能的重要职责。本次交易主要采用
市场先机，公司决定以现金方式完
股份对价收购，相关股份锁定 36 个
成前次收购，尽快切入锂电新能源
月，有利于实现利益深度绑定、产业
产业实现转型，避免交易的不确定
链的深化布局。
性。
2021 年末，上市公司货币资金余额
2022 年末，上市公司仍处于新能源产
为 25,599.10 万元，资金储备不足以
业链拓展阶段，本次交易主要以发行
收购领辉科技 100%股权，以现金
资金实力 股份方式支付交易对价，同时募集配
方式收购领辉科技 70%股权，在实
套资金，用于支付部分现金对价及补
现控股同时可降低交易规模及相应
充上市公司资金实力。
的财务风险。
前次收购，系跨行业收购，剩余 上市公司已具备一定的锂资源行业相
30%股权未收购并设置了业绩承 关经验及人才，已深入领辉科技的经
业务管理
诺，一定程度上避免行业拓展风 营管理，本次收购旨在进一步实现产
险。 业链的深化布局及协同效应。
2、两次收购分别签署协议、分别通过内部决策程序，不存在一揽子交易的
相关安排
前次收购系公司基于自身战略转型需要，在综合考虑了锂资源行业快速发
展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案，经公司董事会、股东
大会批准后最终实施。上市公司在前次收购时，尚未筹划本次交易，不存在就
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本次交易相关内容和本次交易的相关方签署相关协议的情况，也不存在关于剩
余 30%股权的收购安排。
本次交易系上市公司在完成锂资源业务初步布局后，为加强核心业务控制，
加快上下游产业整合以实现业务协同效应做出的收购决策，经上市公司董事会、
股东大会批准后报深交所审核。本次交易是在当前市场背景下，满足双方利益
诉求的收购行为，不存在其他利益安排。
3、两次收购不构成一揽子交易的认定条件
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以
下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对
比分析，公司对领辉科技的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另
一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认
定条件，不构成一揽子交易，不存在实质构成“一揽子方案”的情况，具体情
况如下：
前后两次收
准则的判断条件 具体原因
购是否符合
这些交易是同时或者在考虑了 两次收购相互独立，无须彼此影响，均
否
彼此影响的情况下订立的。 系交易双方根据现实状况独立做出。
这些交易整体才能达成一项完
否 两次收购均可独立达成商业结果。
整的商业结果。
一项交易的发生取决于至少一
否 两次收购互不依赖、无须取决于对方。
项其他交易的发生。
一项交易单独看是不经济的，
两次收购各自都是经济的，估值合理，
但是和其他交易一并考虑时是 否
单次的交易价格符合市场实际情况。
经济的。
（三）公司与相关方在前次交易时未对后续收购作出约定，不存在应披露
未披露的抽屉协议
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人，前次收购交易对手方十堰泓
晟及其实际控制人熊洪、本次交易对方熊晟分别出具承诺，本次交易系交易双
方基于当前市场环境下做出的独立决策，交易定价由双方根据评估结果协商确
定，前次收购 70%股权时，未对后续是否收购余下股权作出约定，不存在应披
露未披露的抽屉协议、安排或约定等，若存在虚假陈述，本人/本公司将依法承
担相应法律责任。
6
二、前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案，不存在
刻意规避重大资产重组监管要求的情形
如前所述，两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同，前次
收购时，未采用现金一次性收购领辉科技 100%股权主要系收购时点公司资金不
足避免财务风险；未采用发行股份收购领辉科技股权，主要系 2021 年下半年，
锂资源业务市场需求快速提升，锂云母等相关产品市场价格快速上涨，宁德时
代、赣锋锂业等产业链内众多公司纷纷加快在锂资源业务板块的布局，为抢占
市场先机，公司决定以现金方式完成前次收购，缩短交易流程，尽快切入锂电
新能源产业实现转型，避免交易的不确定性。公司不存在刻意规避重大资产重
组监管要求的情形，并且根据相关法规，前次收购时若上市公司收购领辉科技
100%股权，亦不构成重大资产重组，不存在刻意规避重大资产重组监管要求的
情形。具体测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
鞍重股份（a） 91,035.05 77,855.25 29,015.34
领辉科技（b） 15,813.29 3,282.25 8,685.00
拟购买资产交易作价（d） 33,000.00 33,000.00 -
孰高（j=max{c，d}） 33,000.00 33,000.00 -
占比 36.25% 42.39% 29.93%
≥50%且金额大
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%
于 5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：鞍重股份和领辉科技财务数据均为 2020 年数据。
三、前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履
行及进展情况
2021 年 12 月，上市公司通过全资子公司宜春领好与十堰泓晟签订股权转
让协议，以 23,100 万元收购其持有的领辉科技 70%股权，鉴于十堰泓晟实际控
制人熊洪存在较大个人债务，为避免相关债务对领辉科技剩余少数股权及生产
经营可能产生的不利影响，签订上述协议时，熊洪承诺交割日起 1 年内，将清
理其已向宜春领好披露的个人大额债务的 60%以上，交割日起 2 年内，将清理
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其已向宜春领好披露的 90%以上的个人大额债务，并在前述事项完成之日起 2 个
工作日内向宜春领好提供上述事项完成的证明材料。
领辉科技 70%股权已于 2021 年 12 月末交割完毕，熊洪已按照协议约定全
部偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证明材料，具体履行情况如下：
单位：万元
欠款人 债权方 欠款本金 欠款背景 清偿完毕时间 清理进度
2022 年 7 月 25 交割日起
熊洪 刘阳 2,000.00 熊洪为领辉科技产
日 1 年内，
线厂房建设及生产
2022 年 6 月 20 已 清 理
熊洪 刘继承 495.00 经营筹借资金
日 82.84%。
熊洪为袁桂林个人
在赣州银行贷款提 交割日起
供担保，袁桂林未 2 年内，
赣州银行股 2023 年 1 月 19
熊洪 517.00 如期还款，经法院 已 清 理
份有限公司 日
调解熊洪对还款义 100.00%
务承担连带清偿责 。
任。
合计 3,012.00 - - -
注：清理进度根据单项债务最后一笔偿还时间计算。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第四节 交易标的基本情况”之
“一、领辉科技基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让的情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对手方熊晟与前次交易对手方十堰泓晟的实际控制人熊洪系父
子关系，本次交易前熊晟持有领辉科技 30%股权，系由其家族内部股权安排所
得。前次收购系公司基于自身战略转型需要，在综合考虑了锂资源行业快速发
展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案，上市公司在前次收购
时，尚未筹划本次交易，不存在就本次交易相关内容和本次交易的相关方签署
相关协议的情况，也不存在关于剩余 30%股权的收购安排；本次交易系上市公
司在完成锂资源业务初步布局后，为加强核心业务控制，加快上下游产业整合
以实现业务协同效应做出的收购决策，不存在其他利益安排；两次收购不存在
实质构成“一揽子方案”的情形；前次收购时，公司未与前次交易对手方十堰泓晟
及其实际控制人熊洪或其他方对剩余股权做出口头、书面或其他形式的约定或
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安排，也不存在应披露而未披露的抽屉协议；
2、两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同，前次收购时，
未采用现金一次性收购领辉科技 100%股权主要系收购时点公司资金不足；未采
用发行股份收购领辉科技股权，主要系 2021 年下半年，锂资源业务市场需求快
速提升，锂云母等相关产品市场价格快速上涨，宁德时代、赣锋锂业等产业链
内众多公司纷纷加快在锂资源业务板块的布局，为抢占市场先机，公司决定以
现金方式完成前次收购，缩短交易流程，尽快切入锂电新能源产业实现转型，
避免交易的不确定性。公司不存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形，并
且根据相关法规，前次收购时若上市公司收购领辉科技 100%股权，亦不构成重
大资产重组；
3、熊洪已按照协议约定全部偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证
明材料。
问题 2.
你公司现金收购 70%股权时，标的公司评估值为 33,000 万元，评估增值率
767.20%；本次重组标的公司评估值为 55,000 万元，评估增值率 645.81%，评
估值较前次现金收购增长 67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。2021 年 12
月 20 日，我所就你公司收购标的公司 70%股权相关事宜发出关注函，要求你公
司补充说明收益法评估下预测期相关数据的测算过程及依据。
重组报告书显示，标的公司营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与
下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至重组报告书公告日，电池级碳
酸锂价格从 2022 年 11 月近 60 万元/吨跌至 20 万元/吨左右，锂云母价格也随
之从 14,000 元/吨跌至约 5,000 元/吨。历史数据显示，2020 年至 2022 年，锂
云母销售单价分别为 840.31 元/吨、1,911.66 元/吨、9,140.35 元/吨；标的公
司毛利率分别为 27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法评估，预测未来
年度锂云母销售单价为 3800 元/吨（不含税），并称已考虑其价格下跌趋势，
同时预测标的公司毛利率约 50%。
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请你公司：
（1）结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波
动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游
产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因
及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下 30%股权的必要性，是否
符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于收购少数股权的规定；
（2）结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、
成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；
（3）补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销
售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是
否充分、审慎；
（4）结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否
审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
（5）说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩
补偿承诺的原因及合理性；
（6）在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是
否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
请独立财务顾问、评估师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波动
趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产
品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及
合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下 30%股权的必要性，是否符
合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于收购少数股权的规定；
（一）关于标的公司估值增长的原因及合理性
10
1、结合两次收购的背景及动机，本次收购具有必要性
前次收购，主要系上市公司谋求新的增长点，通过收购领辉科技 70%股权
快速切入锂资源的选矿业务，本次收购主要系在领辉科技业绩超预期释放、锂
资源产业链完成初步布局的情况下，收购剩余 30%股权，旨在增强上市公司对
子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成
本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本次交易收购剩余 30%股权
具有必要性。两次收购的背景及动机具体参见“问题 1”之“一”相关内容。
2、结合标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势，本次评估较为审慎、
估值合理
评估基准日至评估报告出具日，虽然领辉科技主要产品锂云母等锂资源材
料价格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，长
远来看锂云母的供需未发生重大变化，具体参见“问题 3”之“二”相关内容。
本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、
标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，已考虑锂云母价格
下跌趋势影响，收益法评估中以 3,800 元/吨（不含税）作为锂云母（2.0%-2.5%品
位，系领辉科技生产锂云母的品位，以下如无特别说明锂云母价格均指该品位
价格）未来预测年度销售单价，而评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并
呈持续上涨态势，截至 2023 年 5 月 16 日，上海有色金属网锂云母报价为 4,482.00
元/吨（不含税，如无特殊说明，上海有色金属网锂云母报价均为含税价，在与
预测对比时折算为不含税），较预测的锂云母价格上涨 17.95%，锂云母期后价
格变动印证了评估报告相关预测较为审慎、估值合理，具体参见“问题 2”之
“三”相关内容。
3、结合锂电板块业务竞争格局，本次收购具有必要性
锂资源产品的生产呈现“上游分散、下游集中”的格局。主要竞争点在源
头锂矿石的获取，领辉科技虽然规模相对较小，但具备经验和技术优势，并且
作为公司锂资源选矿环节的重要布局，具有上下游产业配套优势，本次收购其
剩余 30%股权，具有必要性。锂电板块业务竞争格局具体参见“问题 4”之“三”
11
相关内容。
4、结合可比交易案例，本次估值具有合理性
结合可比交易案例，本次估值具有合理性，具体参见“问题 5”之“二”相
关内容。
（二）关于收购少数股权必要性，是否符合相关规定
1、收购少数股权相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》：“《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘ 充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；’。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易
完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以
下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易
完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润
主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
2、收购少数股权具有必要性，符合相关规定的要求
本次收购系收购控股公司少数股权，鉴于 2022 年公司已完成了锂资源产业
链的初步布局并实现了良好的经济效益，并且领辉科技是公司在锂资源业务板
块选矿环节的重要布局，在对接上游矿石资源的同时，为集团内下游碳酸锂、
混合储能及电芯项目匹配拓产提供锂云母。2022 年 11 月公司在江西贵溪筹划兴
建年产 3 万吨碳酸锂生产线，2022 年 12 月筹划在湖南郴州合资开展含锂多金属
矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。而领辉科技经营地位于江西宜春，受
上下游产能配套及运输半径影响，公司需以领辉科技当前业务团队及生产技术
为基础在江西贵溪、湖南郴州等未来业务发展的项目地匹配拓展选矿产能，故
本次收购领辉科技少数股权，旨在增强上市公司对其控制力和业务协同效应，
整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力
12
和抗风险能力，收购少数股权具有必要性。
本次收购完成后公司将持有领辉科技 100%股权，领辉科技锂在上市公司锂
资源业务布局中具有显著协同效应，其盈利情况良好，通过本次交易完成整体
收购，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。交易完成后上市
公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况，符合上述收购少数股权相关规定的要求。
二、结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成
本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；
（一）两次收购预测期收入对比情况
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
锂云母 16,706.80 19,829.39 19,829.39 19,829.39 19,829.39
长石粉 3,410.92 3,824.60 3,748.11 3,673.15 3,599.68
2021 年 钽铌精矿 817.47 1,031.54 1,031.54 1,031.54 1,031.54
评估 加工（矿粉） 811.75 811.75 811.75 811.75 811.75
砂浆 881.72 - - - -
收入合计 22,628.67 25,497.29 25,420.79 25,345.83 25,272.37
增长率 81.76% 12.68% -0.30% -0.29% -0.29%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
锂云母 - 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50
长石粉 - 1,512.71 1,467.33 1,423.31 1,380.61 1,339.19
2023 年 钽铌精矿 - 893.79 893.79 893.79 893.79 893.79
评估 加工（矿粉） - 2,548.67 2,472.21 2,398.05 2,326.10 2,256.32
加工（矿石） - 2,000.00 1,940.00 1,881.80 1,825.35 1,770.59
收入合计 - 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39
增长率 - -44.01% -0.82% -0.80% -0.79% -0.77%
前次评估预测收入高于本次，主要是由于评估基准日不同，标的公司所处
的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，两次收购按不同产品收入预
测对比说明如下：
1、锂云母收入对比
13
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年 锂云母（万元） 16,706.80 19,829.39 19,829.39 19,829.39 19,829.39
评估 数量（万吨） 5.29 6.32 6.32 6.32 6.32
单价（元/吨） 3,159.74 3,136.37 3,136.37 3,136.37 3,136.37
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年 锂云母（万元） - 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50
评估 数量（万吨） 3.99 3.99 3.99 3.99 3.99
单价（元/吨） 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00
本次评估较前次锂云母收入下降，主要原因是：
（1）锂云母销售数量变化
2021 年评估时，鉴于当时产能为 40 万吨，拓产的 40 万吨产能预计于 2022 年
1 季度末投产，结合实际生产及协议约定情况，预计产线完工后，自采自销、代
加工业务占用选矿产能分别为 60 万吨/年、16 万吨/年，即两业务模式比例为 1：
0.27；2022 年实际生产过程中，自采自销、代加工业务占用选矿产能比约为
1:0.82，结合 2022 年实际生产情况、签署协议、管理层规划等，2022 年评估时，
预测期自采自销、代加工业务占用选矿产能分别确定为 44 万吨/年、36 万吨/年，
即本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的 1：0.27 变更为 1:0.82。根据
已签订的委托加工协议，代加工业务模式下主要收取加工费，生产的锂云母需
按约定交付给客户一定比例，故加工同样数量矿石情况下较自采自销模式销售
锂云母数量少。因此本次评估较前次代加工业务占比上升导致销售锂云母数量
减少（相应的导致本次评估代加工数量及收入增加）。
（2）锂云母销售单价变化
两次评估时点之间锂电行业市场行情差异较大，导致本次评估锂云母销售
单价高于前次。2022 年锂云母预测年度销售单价的具体测算过程及依据具体参
见“问题 2”之“三”相关内容。
综上，虽然本次评估锂云母销售单价较前次有所上涨，但由于代加工业务
模式占比增加导致锂云母销售数量下降较多，本次评估锂云母销售收入低于前
次。
14
2、长石粉收入对比
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年 长石粉（万元） 3,410.92 3,824.60 3,748.11 3,673.15 3,599.68
评估 数量（万吨） 43.70 50.00 50.00 50.00 50.00
单价（元/吨） 78.05 76.49 74.96 73.46 71.99
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年 长石粉（万元） - 1,512.71 1,467.33 1,423.31 1,380.61 1,339.19
评估 数量（万吨） 50.42 50.42 50.42 50.42 50.42
单价（元/吨） 30.00 29.10 28.23 27.38 26.56
本次评估长石粉收入较前次下降，主要原因是：
长石粉是矿石破碎研磨并将锂云母提取完毕后剩余的主要产品，主要用于
瓷砖等建筑材料生产，由于 2022 年锂云母市场需求旺盛，选矿行业产量快速提
升，长石粉供应端增长速度高于需求端，竞争导致市场价格下跌，故根据市场
状况变化，本次评估长石粉销售收入低于前次。
3、钽铌精矿收入对比
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年 钽铌精矿（万元） 817.47 1,031.54 1,031.54 1,031.54 1,031.54
评估 数量（万吨） 0.0069 0.0087 0.0087 0.0087 0.0087
单价（元/吨） 118,929.20 118,929.20 118,929.20 118,929.20 118,929.20
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年 钽铌精矿（万元） - 893.79 893.79 893.79 893.79 893.79
评估 数量（万吨） 0.0052 0.0052 0.0052 0.0052 0.0052
单价（元/吨） 171,300.00 171,300.00 171,300.00 171,300.00 171,300.00
（1）钽铌精矿销售数量变化
本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的 1：0.27 变更为 1:0.82（具
体背景见锂云母销售数量变化相关内容）。本次评估较前次代加工业务占比上
升导致销售钽铌精矿数量减少。
（2）钽铌精矿销售单价变化
15
由于近年来钽铌精矿价格上涨，本次评估，结合当期市场情况，参考标准
品味中最低品味、以标的公司向其代加工客户回收钽铌精矿前三年市场平均价
作为未来预测年度销售价格。
虽然本次评估钽铌精矿销售单价较前次有所上涨，但由于代加工业务增加
导致钽铌精矿销售数量下降较多，故本次收购评估钽铌精矿销售收入低于前次。
4、加工收入对比
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
2021 年 加工（矿粉）（万元） 811.75 811.75 811.75 811.75 811.75 -
评估 数量（万吨） 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 -
单价（元/吨） 50.73 50.73 50.73 50.73 50.73 -
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
加工（矿粉）（万元） - 2,548.67 2,472.21 2,398.05 2,326.10 2,256.32
2023 年 数量（万吨） - 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
评估 单价（元/吨） - 159.29 154.51 149.88 145.38 141.02
加工（矿石） - 2,000.00 1,940.00 1,881.80 1,825.35 1,770.59
数量（万吨） - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
单价（元/吨） 100.00 97.00 94.09 91.27 88.53
本次评估较前次代加工收入上升，主要原因是：
（1）代加工销售数量变化
本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的 1：0.27 变更为 1:0.82（具
体背景见锂云母销售数量变化相关内容）。2022 年以前标的公司协助客户代加
工矿粉（矿石经破碎等预处理工序后的粉状原料），当期拓产 40 万产能后，新
增为客户代加工矿石约每年 20 万吨，依据签署协议及管理层对产线的未来生产
计划，本次评估代加工业务占选矿产能比重较前次上升，代加工销售数量增加。
（2）代加工销售单价变化
两次评估均根据标的公司与客户签订的委托加工协议进行预测，本次评估
以截至评估报告出具日正在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基
数，未来每年予以一定比例的降幅。
16
本次评估代加工单价较前次有所上涨，代加工数量上涨，故本次收购评估
代加工收入高于前次。
综上，两次评估收益法预测中，预测期营业收入的差异主要是由于评估基
准日不同，领辉科技所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，差
异有备合理性。本次评估时，充分考虑了评估基准日的行业整体发展情况和领
辉科技历史经营情况，营业收入的预测符合评估基准日的实际情况，具有合理
性。
（二）预测期成本费用率对比情况
1、营业成本对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本 13,269.23 15,681.98 15,923.93 16,177.55 16,443.40
直接材料 9,512.72 11,324.34 11,391.90 11,462.85 11,537.34
2021 年
评估 直接人工 557.67 574.40 591.64 609.38 627.67
燃料动力费 1,228.11 1,504.84 1,580.08 1,659.08 1,742.04
制造费用 1,970.73 2,278.40 2,360.32 2,446.24 2,536.36
占收入比例 58.6% 61.5% 62.6% 63.8% 65.1%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 - 10,548.30 10,650.02 10,754.95 10,863.22 10,974.97
直接材料 - 6,120.73 6,126.46 6,132.35 6,138.43 6,144.68
2023 年
直接人工 - 449.85 476.84 505.45 535.77 567.92
评估
燃料动力费 - 1,711.90 1,746.14 1,781.06 1,816.68 1,853.02
制造费用 - 2,265.82 2,300.59 2,336.08 2,372.33 2,409.35
占收入比例 - 47.7% 48.6% 49.4% 50.3% 51.2%
本次评估营业成本较前次下降，主要原因是：（1）本次评估时自采自销、
代加工业务比例由前次的 1：0.27 变更为 1:0.82（具体背景见锂云母销售数量变
化相关内容），代加工业务模式下主要原材料矿石由委托方提供，导致直接材
料成本相应减少；（2）前次评估，标的公司已有 40 万吨选矿产能，另有 40 万
吨选矿尚未完成拓产，故预测期营业成本主要依据 2021 年 40 万吨选矿产能生产
数据为基础预测；领辉科技 2022 年年初拓产后产能达到 80 万吨，在实际生产过
17
程中的工艺、配方、产品结构、运营效率等均发生了较大变化，本次评估营业
成本以 2022 年 80 万吨实际生产数据为基础预测。
两次评估的营业成本虽有一定差异，但该差异具备合理性。
2、税金及附加对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年
评估 税金及附加 145.72 161.91 158.51 155.00 149.28
占收入比例 0.64% 0.64% 0.62% 0.61% 0.59%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年
税金及附加 - 88.92 169.02 165.87 162.76 159.71
评估
占收入比例 - 0.40% 0.77% 0.76% 0.75% 0.75%
两次评估的税金及附加无重大差异，具备合理性。
3、销售费用对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年
评估 销售费用 247.16 262.91 261.13 259.38 257.67
占收入比例 1.09% 1.03% 1.03% 1.02% 1.02%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2022 年
销售费用 - 81.00 85.65 90.57 95.77 101.27
评估
占收入比例 - 0.37% 0.39% 0.42% 0.44% 0.47%
前次评估，长石粉的销售占比较高，该产品的销售需一定的销售人员及销
售费用；本次评估，随着销售渠道的稳定以及市场行情的变化，2022 年实际销
售费用为 31.40 万元，故本次评估销售费用相应下降。
两次评估的销售费用虽有一定差异，但该差异具备合理性。
4、管理费用对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年
评估 管理费用 1,509.01 1,559.34 1,611.84 1,666.60 1,723.74
占收入比例 6.67% 6.12% 6.34% 6.58% 6.82%
18
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年 管理费用 4,459.57 2,347.91 1,422.95 1,487.59 1,555.67
评估 其中股份支付 3,156.27 986.33 - - -
占收入比例 - 20.2% 10.7% 6.5% 6.9% 7.3%
本次评估管理费用较前次增加股份支付（股份支付金额不影响预测期的现
金流，对估值无影响），剔除股份支付影响后，两次评估的管理费用略有差异，
均系结合评估时点实际经营情况进行预测所致，差异具备合理性。
5、研发费用对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年
评估 研发费用 682.89 771.89 776.01 780.26 784.63
占收入比例 3.03% 3.05% 3.08% 3.10% 3.02%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年
研发费用 - 736.60 753.67 771.85 791.20 811.79
评估
占收入比例 - 3.33% 3.44% 3.55% 3.67% 3.79%
两次评估的研发费用占收入比例无重大差异，系结合评估时点实际经营情
况进行预测所致，具备合理性。
6、财务费用对比
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2021 年
评估 财务费用 666.54 676.74 676.47 676.20 675.94
占收入比例 2.95% 2.65% 2.66% 2.67% 2.67%
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2023 年
财务费用 - 888.23 888.30 888.38 888.45 888.52
评估
占收入比例 - 4.02% 4.05% 4.08% 4.12% 4.15%
本次评估利息支出较前次增加，主要系负债增加所致，差异依据充分，具
备合理性。
综上，两次评估收益法预测中，标的公司成本费用的差异主要是由于评估
基准日不同，由于不同评估时点实际选矿产能不同、生产效率不同、产品结构
19
不同等因素所致，差异具备合理性。本次评估时，充分考虑了评估基准日的行
业整体发展情况和领辉科技实际经营成本情况，本次营业成本费用的预测符合
企业在评估基准日的实际情况，具备合理性。
（三）折现率对比
2021 年评估折现率 2023 年评估折现率
13.4% 12.0%
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中：Re──权益资本成本；
Rd──债务资本成本；
E/（D+E）──权益资本占全部资本的比重；
D/（D+E）──债务资本占全部资本的比重；
T──企业所得税税率 。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如
下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re──股权收益率；
Rf──无风险收益率；
β──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rs──公司特有风险调整系数；
领辉科技所属行业为有色金属矿采选业（B09），本次选取对比公司时依据
为：可比公司至少已上市三年；剔除 ST 类上市公司；可比公司只发行人民币 A
20
股；业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或业务
收入占营业收入比重超过 50%。
前次评估对比公司为盛新锂能、天齐锂业、融捷股份；本次收购评估对比
公司为江特电机、永兴材料、融捷股份、西藏矿业。
本次评估折现率较前次对比公司调整的主要原因是：
1、前次收购评估时，因上市公司中锂矿采选业务相关收入占总收入比重较
大的公司较少，故除了选取有相关业务的可比公司，同时选用了下游可比公司；
本次评估时，根据上市公司更新后年报，江特电机、永兴材料、融捷股份、西
藏矿业锂矿采选或锂矿采选及锂盐制造收入占比较大，调整后公司可比性更强。
此外，天齐锂业于 2022 年发行港股，已不再符合“只发行人民币 A 股”的筛选
条件，故剔除；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未
单独拆分，不符合“相关业务收入能够拆分”的筛选条件，相关性较差，故剔
除。
2、本次评估较前次基准日不同，宏观经济因素及资本市场等情况不同，受
前述因素影响无风险收益率，市场风险溢价、企业风险系数均略有所下降。
综上，本次评估较前次折现率略有差异，差异具备合理性。
三、补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售
单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否
充分、审慎；
（一）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程
本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、
标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体内容如下：
1、行业供需
新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能
源汽车及储能带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保
等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供
21
给响应速度或难匹配需求增长。具体参见“问题 3”之“二”之“（二）”相
关内容。
2、碳酸锂价格
碳酸锂是新能源电池中最常用的正极材料之一，而锂云母是制备碳酸锂的
主要原料之一，锂云母价格与碳酸锂价格存在极强的相关性。因锂云母公开市
场报价期间较短，而碳酸锂为最常用的正极材料且长期有公开市场报价，根据
碳酸锂价格推算锂云母价格具有重要的参考意义。
根据上海有色金属网公开报价（锂盐企业定价主要参考该报价信息），近
年来碳酸锂（电池级、下同）价格变动如下图：
本次评估时，根据上海有色金属网历史公开报价（2018 年 1 月至 2023 年 3
月），碳酸锂平均价约为 18 万元/吨（含税）。（截至 2023 年 5 月 16 日，上
海有色金属网公开报价为 26.50 万元/吨）
上海有色金属网自 2022 年 10 月 10 日起公布锂云母报价，据同一日公布的
锂云母及碳酸锂日均报价，当碳酸锂价格在 30 万元/吨以下时，锂云母价格占
碳酸锂价格比例平均值为 2.37%，由此推算，当碳酸锂价格在 18 万元/吨时，
锂云母价格约为 3,772.27 元/吨（不含税）。
3、标的公司历史锂云母价格
22
领辉科技历史年度锂云母销售单价（不含税）如下：
单位：元/吨
年度 2020 年 2021 年 2022 年 三年平均单价
锂云母销售单价 840.31 1,911.66 9,140.35 3,964.10
领辉科技近三年锂云母销售平均价 3,964.10 元/吨。
4、评估时点锂云母价格
截至评估报告出具日（2023 年 4 月 14 日），根据上海有色金属网，锂云
母报价为 4,057.00 元/吨（不含税）。（截至 2023 年 5 月 16 日，根据上海有
色金属网，锂云母报价 4,482.00 元/吨（不含税））。
5、对价格预期影响的其他因素
2023 年初，20 万元/吨是业内对碳酸锂价格的普遍预期。理想汽车 CEO 李
想判断，碳酸锂价格会长期稳定在每吨 20 万元-30 万元；蔚来创始人李斌预测，
今年四季度碳酸锂价格有望降至 20 万元/吨;中国科学院院士欧阳明高认为，比
较合理的价格平衡点可能在 20 万元/吨左右;宁德时代“锂矿返利”计划，也将
碳酸锂结算价格锁定在 20 万元/吨;宁德时代 2023 年 2 月推出的“锂矿返利计
划”，意在“绑定”下游整车厂和上游矿产，通过自有锂矿资源让利来换取下
游客户长期的订单，同时产能规模效应来推动原材料价格下滑，锁定碳酸锂远
期价格为 20 万元/吨。按上述锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值 2.37%推算，
碳酸锂价格 20 万元/吨对应锂云母价格约为 4,194.69 元/吨（不含税）。
综上所述，本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产
品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，预测期
锂云母销售价格为确定为 3,800.00 元/吨。
（二）锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明
本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌
幅度及趋势影响。截至评估报告出具日 2023 年 4 月 14 日，锂云母上海有色金
属网报价为 4,057.00 元/吨（不含税），评估时预测锂云母预测期价格为 3800
万元/吨（不含税），而评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上
23
涨态势，截至 2023 年 5 月 16 日，上海有色金属网锂云母报价为 4,482.00 元/
吨（不含税），已较预测期锂云母价格上涨 17.95%，锂云母期后价格变动印证
了评估报告相关预测较为审慎。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节 交易标的评估情况”之
“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；
锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。
四、结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审
慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
领辉科技历史年度毛利率如下：
年度 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 27.74% 25.77% 64.89%
领辉科技 2022 年毛利率为 64.89%，毛利率快速上涨，主要系锂云母毛利率
快速上涨所致，锂云母毛利率上涨主要系：受下游需求影响 2021 年下半年尤其
是 4 季度开始锂云母价格大幅上涨，2022 年领辉科技锂云母平均售价较上年度
上涨超过 3 倍，同时 2022 年度锂云母收入占营业收入权重已达到 78.46%，占比
较高；领辉科技在从市场购买的锂矿石之外同时从矿山废石和尾矿中回收锂云
母，基于多年合作，领辉科技与宜春主要矿场建立了长久稳固的合作关系，由
于尾矿不属于市场需求暴涨的锂矿石，故此类矿石采购价格变动较小。
预测期领辉科技毛利率分别为：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 52.31% 51.45% 50.57% 49.68% 48.77%
预测年度领辉科技毛利率较高符合行业实际情况，与公司自身历史经营相
符且与自身代加工业务模式相关，具体说明如下：
（一）毛利率较高符合行业实际情况
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率
情况如下：
24
可比公司 锂资源相关业务 2022 年度 2021 年度
江特电机 锂矿采选及锂盐制造 59.79% 39.00%
永兴材料 锂矿采选及锂盐制造 86.45% 51.99%
融捷股份 锂精矿采选和锂盐产品制造 55.22% 28.03%
西藏矿业 锂矿采选 94.89% 58.40%
平均值 74.09% 44.36%
领辉科技 锂云母选矿业务 64.89% 25.77%
受益于下游需求影响，锂资源产品毛利率较高，预测期毛利率水平符合行
业实际情况。
（二）毛利率较高与公司历史经营情况相符
领辉科技选矿业务收入具有较强的可预测性，其中收入方面，主要涉及产
品产销量和价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（代加工和自
采自销）相关，产品价格参考历史价格及行业发展情况等因素综合确定，成本
费用率可参考历史经营数据确定，以上参数预测均具有较强的可预测性，相关
预测合理，具体参见“问题 3”之“三”之“（三）”相关内容。
从历史经营来看，领辉科技主要产品为锂云母，2021 年锂云母平均价格为
1,911.66 元/吨，当年毛利率为 25.77%，2022 年锂云母平均价格为 9,140.35 元/吨，
当年毛利率为 64.89%，本次评估预测中预测锂云母价格为 3,800.00 元/吨，相应
预测期毛利水平与历史经营情况相符。
（三）毛利率较高与代加工模式相关
代加工模式下，由对方直接向领辉科技提供原材料并负责运输，以每月的
原料供应量作为结算依据，乘以合同中约定的代加工价格进行结算并确认当月
代加工费用。领辉科技则按照合同技术指标要求的产量比例，乘以当月结算的
原料供应量，向对方上交对应数量的锂云母、钽铌精矿等产品。双方根据市场
行情协商确定代加工的单位价格。
选矿业务主要成本为锂矿石成本，而代加工模式下领辉科技成本中不再含
锂矿石，确认加工费收入以及交付锂云母后剩余产品的销售收入，导致公司毛
利率相对较高。
25
综上所述，本次评估对毛利率的预测具备审慎性、合理性，不存在高估收
入、低估成本以抬高估值的情形。
五、说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补
偿承诺的原因及合理性；
本次交易系公司对控股子公司少数股权的收购，结合锂云母长期市场情况、
上市公司锂资源产业链深化布局需求及相关规定，经友好协商，未设置业绩补
偿，具体原因及合理性说明如下：
1、评估报告已审慎考虑了锂云母价格波动的影响，标的资产定价公允
评估报告出具前，锂云母价格大幅波动，尤其自评估基准日后价格快速下
跌，一定程度上系受短期因素的影响所致，长期来看所处行业市场空间巨大、
需求增长较快的趋势和局面未发生重大变化，具体分析参见“问题 3”之“二”
相关内容，评估时已考虑了价格下跌影响，标的资产定价公允。从期后价格变
动来看，评估时预测主要产品锂云母预测期价格为 3,800 元/吨，评估报告出具后，
锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至 2023 年 5 月 16 日，上海有色金
属网锂云母报价为 4,482.00 元/吨，较预测的锂云母价格上涨 17.95%，锂云母期
后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎。
2、标的资产未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化
上下游协同效应，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未
来业绩作出保证
领辉科技是公司在锂资源产业链的选矿环节的重要布局，公司已持有其 70%
股权，本次交易收购少数股东，旨在增强公司对其的控制力和业务协同效应，
整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力。随着公司锂资源业务布局不断推进，2022 年 11 月公司在江西贵
溪筹划兴建年产 3 万吨碳酸锂生产线，2022 年 12 月筹划在湖南郴州合资开展含
锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。上述项目均存在锂云母选矿
产能的配套需求，领辉科技未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体
安排，深化上下游协同效应，但相关人力、财务等方面的投入可能与领辉科技
26
自身利润最大化相悖，少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对
其未来业绩作出保证。
3、 本次收购未设置业绩补偿不违反法律法规的相关规定
本次收购领辉科技 30%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
六、在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否
存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
如前所述，评估报告已充分、审慎考虑了锂云母价格波动的影响，评估报
告出具后锂云母价格变动印证了评估预测期价格审慎性，标的资产定价公允。
本次收购有利于公司深化协同效应，促进锂资源产业链业务进一步发展，
本次交易不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，具体说明如
下：
1、本次交易前后，公司均为标的公司的控股股东，能够对其实施有效管理
和控制
本次收购前，领辉科技已纳入公司的合并报表范围并对领辉科技实现了有
效管控，收购完成后，公司将继续对其实行有效管控，并保持其管理层及核心
运营团队稳定，未来公司将通过对其生产、业务、管理等方面持续整合，实现
全面协同效应，增加领辉科技的盈利水平，深化产业链协同，进一步保障上市
公司及中小投资者合法权益。
2、领辉科技是选矿环节重要布局，有利于进一步深化公司锂资源产业链的
协同发展
领辉科技作为公司锂资源业务板块选矿环节的重要布局，已与领能锂业实
现了产业协同，受行业爆发性需求影响，领辉科技 2022 年业绩快速释放，2022
年实现净利润 18,458.33 万元，本次交易有利于上市公司增强对子公司的控制力，
27
实现全面协同合作，提升持续经营能力 ，具体参见“问题 1”之“一”之
“（一）”相关内容。
3、进一步规范标的公司的运营和公司治理，保障公司的长期可持续发展
本次收购完成后，公司将继续对领辉科技实行有效管控，并保持其管理层
及核心运营团队稳定，持续通过规范其运营和治理结构，进一步完善其业务、
财务、人员等各项制度体系，稳步推动其经营战略、高管聘用、人力资源、内
部控制等方面的持续完善，建立健全合法、合规、高效的公司治理结构，不断
提升经营业绩，保障公司的长期可持续发展。
4、公司就本次发行摊薄即期回报制定了填补即期回报的具体措施，具有可
行性，不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），就本次发行
摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体
对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，收购完成后
上市公司持有领辉科技 100%股权，领辉科技锂云母选矿业务作为上游锂资源行
业的重要环节，在上游采矿和下游基础锂电原料生产环节中起到承上启下的作
用。在上市公司锂资源业务布局中具有显著协同效应，通过本次交易完成整体
收购，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，本次收购领辉科
技 30%股权具有必要性。交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持
续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于收购少数股权的规定；
2、前次收购时评估预测收入高于本次收购时评估预测收入，主要是由于评
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估基准日不同，标的公司所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，
两次收购评估的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化合理；
3、本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、
标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定。本次评估对锂云母
销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅及趋势影响；
4、预测年度领辉科技毛利率较高符合行业实际情况，与公司自身历史经营
相符且与自身代加工业务模式相关，本次评估对毛利率的预测具备审慎性、合
理性，不存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
5、本次收购领辉科技 30%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。评
估报告已审慎考虑了锂云母价格波动的影响，标的资产定价公允。标的资产未
来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应，
少数股东难以按自身利益最大化经营管理标的公司并对其未来业绩作出保证。
结合锂云母长期市场情况、上市公司锂资源产业链深化布局需求及相关规定，
经友好协商，本次未设置业绩补偿，未设置业绩补偿承诺具有合理性；
6、本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的
情形。
问题 3.
重组报告书显示，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司 100%股
权以资产基础法评估的价值为 12,621.05 万元，增值率 79.30%；以收益法评估
的价值为 55,000 万元，增值率 645.81%，评估结果相差 42,378.95 万元，差异
率 335.78%。本次交易采用收益法估值结果作为最终评估结论。
重组报告书同时显示，标的公司 2021 年、2022 年营业收入为 14,503.04 万
元、39,504.37 万元，净利润为 1,042.19 万元、18,458.33 万元。根据收益法
评估，标的公司预测期（2023 年至 2027 年）营业收入将逐年下降，从 2023 年
29
的预测收入 22,116.67 万元下降至 2017 年的 21,421.39 万元，而净利润呈先增
后减的波动趋势。
请你公司：
（1）说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性，
并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理；
（2）说明评估基准日后，标的公司所处行业及相关交易背景是否发生重
大变化，收益法下评估基础及评估假设是否仍然成立，关键预测数据是否仍然
符合实际，评估结论是否仍然有效；
（3）结合行业发展趋势、产品价格走势、历史收益稳定性及可预测性、
可比公司业绩表现等情况，说明标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势
不一致的原因及合理性；
（4）补充披露锂云母销售价格变动对标的公司估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性，并
说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理；
（一）收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性
本次评估中，领辉科技收益法、资产基础法的评估值分别为 55,000 万元和
12,621.05 万元，收益法评估值较资产基础法高 42,378.95 万元，差异率 335.78%。
主要原因如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价
值。领辉科技实物资产主要包括存货、固定资产等，无形资产主要为土地使用
权及自行开发专利权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截
至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
30
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合
获利能力。获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，
其收入主要来源于锂云母选矿业务，采选技术成熟，处于行业较为领先水平，
已经具有一定的行业竞争力，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设
备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验
等表外因素的价值贡献。
综上，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映领辉科技
股东全部权益价值。
（二）本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据审慎、合理
2022 年领辉科技净利润为 18,458.33 万元，净资产 7,374.58 万元，而资产基础
法估值为 12,621.05 万元，其 2022 年全年净利润已超过资产基础法评估值，因此
选用资产基础法难以反映标的公司所处行业前景与未来发展趋势，以及领辉科
技未体现于账面的行业经验、生产技术、研发实力等资源价值，本次交易最终
采用收益法评估结论作为定价依据审慎、合理，具体分析如下：
1、新能源行业市场前景广阔，领辉科技持续经营能力稳健提升
近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动碳
酸锂、氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及
发展机会。国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基
础锂盐产品广阔的市场需求。在此行业背景下，领辉科技合理规划生产计划以
匹配下游客户需求，其现有及未来生产规划有利于把握新能源行业的发展机遇，
以提升持续经营能力。
2、领辉科技具备技术研发及生产工艺优势
领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较
早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新
技术企业，其开发出的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽
铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源
31
的高效综合回收。相关技术荣获江西省 2018 年科技进步二等奖，中国有色金属
工业协会和中国有色金属学会颁发的中国有色金属工业科学技术一等奖，在行
业内处于具有技术优势，先进的生产工艺，使得领辉科技在锂云母回收率方面
具有优势，可采用更低价格的低品位废矿尾矿来提取锂精矿，并在成本及产率
方面占据优势。
二、说明评估基准日后，标的公司所处行业及相关交易背景是否发生重大
变化，收益法下评估基础及评估假设是否仍然成立，关键预测数据是否仍然符
合实际，评估结论是否仍然有效；
评估基准日至评估报告出具日，领辉科技主要产品锂云母等锂资源材料价
格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，评估报
告本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，收益法评估中以 3,800 元/吨（不含
税）作为锂云母未来预测年度销售单价，截至评估报告出具日（2023 年 4 月 14
日），根据上海有色金属网，锂云母报价为 4,057.00 元/吨（不含税）。评估报
告出具后锂云母价格已止跌回升并呈连续上涨态势，截至 2023 年 5 月 16 日，根
据上海有色金属网，锂云母报价为 4,482.00 元/吨（不含税），期后锂云母价格
变动印证了评估预测较为审慎。从长期来看，其所处行业市场空间巨大、需求
增长的趋势和局面未发生重大变化，收益法下评估基础及评估假设仍然成立，
关键预测数据仍然符合实际，评估结论是否仍然有效，具体说明如下：
（一）评估基准日后至评估报告出具日，锂资源产品市场价格快速下跌一
定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致
根据上海有色金属网公开报价，碳酸锂价格变动如下图：
32
随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能
源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来
影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根据上海有色金属网每日公布的均价，电
池级碳酸锂价格自 2021 年下半年明显启动上涨趋势，其中 4 季度快速上涨，至
2022 年 11 月最高上涨近 60 万元/吨（上海有色金属网报价均为含税价、下同），
之后下跌至 17 万元/吨左右，截至 2023 年 5 月 16 日，碳酸锂价格反弹至 26.50 万
元/吨。评估基准日后至评估报告出具日，影响碳酸锂价格快速下跌的短期因素
主要如下：
1、锂电产业链下游企业原材料维持高库存，多处于短期观望状态
锂电产业链下游企业经历了 2021 年、2022 年锂盐价格持续上涨、锂盐原材
料供应紧缺的爆发性行情后，正极材料和电芯企业于 2022 年下半年增加了较大
的锂原料安全库存，同时因为 2022 年锂电新能源汽车产销旺盛，电芯企业产能
充分释放，锂电芯库存处于高位状态。2023 年电动车和储能市场的增速放缓，
电芯和正极材料企业逐步降库存，导致锂盐价格开始持续下跌，锂电产业链下
游行业受高库存和碳酸锂等产品市场价格波动幅度大等因素影响，开工率不足，
多处于观望状态，按需采购，加剧锂资源产品市场价格下跌。
2、2023 年初汽车行业价格降价，传导至锂电产业链上游
33
2023 年 2-3 月燃油车市场价格呈短期下降趋势，其中东风汽车集团旗下多个
汽车品牌采用集体降价销售策略，燃油汽车价格下降影响新能源汽车短期销售
需求，受短期价格冲击影响终端新能源汽车销量增长放缓，导致 2023 年初锂电
新能源终端市场需求整体不及预期，加剧锂资源产品市场价格下跌。
（二）新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔
1、需求端—新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求
根据过去两年碳酸锂长期价格上涨因素分析，其未来价格走势受下游产业
需求快速发展的影响：一是新能源汽车销售规模和市场占有率的逐步提高，二
是风光热电的储能市场的爆发式增长。
在产业政策方面，锂电新能源产业仍是我国未来发展的方向之一，国家发
展改革委、国家能源局在 2022 年 1 月共同发布的《“十四五”现代能源体系规
划》中指出，要积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用。2022 年 6 月，由
六部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出要提升可再生
能源存储能力。
在市场表现方面，我国新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2022
年的 688.70 万辆，增长近 20 倍，复合增长率达 54.28%，市场占有率达到 25.6%，
新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公
布的数据，我国储能电池出货量由 2016 年的 3.1GWh 增长至 2022 年的
130.0GWh，增长近 16 倍，复合增速达 86.39%，预计未来仍将保持快速增长
的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，
带动上游基础锂盐产品广阔的长期市场需求。
2、供给端—短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供
给响应速度或难匹配需求增长
世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳
大利亚等国，但玻利维亚和美国锂资源还没有大规模开发。由于资源分布情况，
锂矿（包括盐湖锂矿和固体锂矿）产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是
最大的锂矿供给国，约占据世界锂矿石供给 92%、占世界锂原料供应总量的 37%。
34
尽管中国锂资源量位于世界前列，资源品种相对丰富，但是品位低、开发难度
大，相对于中国锂盐的生产能力，锂原料对外依存度较高，根据统计数据，中
国锂盐行业 2022 年 55%的锂原料需要进口。新能源汽车产销两旺，加上储能领
域的需求，极大地促进了国内锂电正极材料及锂盐行业的发展，2022 年，国内
动力锂电池产量增加约 150%，基础锂盐产量增加约 30%，由于需求的超预期增
长，造成短期内锂资源相关产品供给不足。
随着全球经济体“双碳”目标的推进，新能源产业已经进入到快速发展期，
锂资源的战略价值日益凸显，世界主要经济体纷纷将锂资源和石油一样列为国
家战略资源，对锂资源的开发利用和控制越来越严苛，如，加拿大要求中资企
业剥离在加的锂矿资产，随着全球锂供应持续放量，海外不利政策增多，前期
南美的锂三角阿根廷、玻利维亚和智利正在考虑建立“锂业 OPEC”，津巴布韦
计划针对锂矿等关键资源征收出口税等，海外锂资源开发不确定性增加。我国
锂资源严重依赖进口，为维护锂资源自主可控，需加快国内资源的开发。然而
国内虽拥有锂资源采矿、探矿权证的项目较多，但受制于开采和运输条件不好、
环保审批难度大、工业配套不足等多种原因，真正可开采且形成产量的较少，
长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节 交易标的评估情况”之
“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；
锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。
三、结合行业发展趋势、产品价格走势、历史收益稳定性及可预测性、可
比公司业绩表现等情况，说明标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不
一致的原因及合理性；
（一）标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因
领辉科技预测期内营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39 21,421.39
净利润 4,154.00 5,949.32 6,630.08 6,322.28 6,011.81 6,014.50
35
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
股份支付费用 3,156.27 986.33 - - - -
剔除股份支付影
7,310.27 6,935.65 6,630.08 6,322.28 6,011.81 6,014.50
响后的净利润
领辉科技预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致，主要系 2022 年度实
施股权激励所致，股份支付费用影响了净利润变动趋势。剔除股份支付费用影
响后，领辉科技预测期营业收入和净利润变动趋势一致，总体呈下降状态，主
要系评估时出于谨慎考虑，营业收入中长石粉单位售价、代加工业务单价预测
期内逐期小幅下降，营业成本、销售费用、管理费用等预测期内逐期小幅上升。
（二）标的公司预测情况与行业发展趋势和产品价格走势情况
领辉科技预测时考虑了行业发展趋势和产品价格走势情况，具体参见“问
题 3”之“二”相关内容。
（三）历史收益稳定性及可预测性
1、历史收益稳定性
报告期各期，领辉科技主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例
锂云母 30,995.83 78.66% 8,235.15 56.83%
长石粉 3,435.88 8.72% 5,366.35 37.03%
钽铌精矿 - - 57.01 0.39%
代加工收入 4,972.88 12.62% 831.89 5.74%
合计 39,404.58 100.00% 14,490.40 100.00%
报告期各期，领辉科技主营业务收入为 14,490.40 万元和 39,404.58 万元，锂
云母收入占比分别为 56.83%、78.66%，锂云母收入快速增加导致业绩快速上涨，
2022 年实现净利润为 18,458.33 万元，主要系下游行业全球新能源汽车及储能为
代表的新兴产业快速发展，带动锂云母下游爆发性需求和市场价格上升，以及
2021 年 4 季度拓展 40 万选矿产能并调整产线导致 2022 年度锂云母产量、销售量
和代加工量快速提升。虽然领辉科技 2022 年业绩存在爆发式增长，本次评估锂
36
云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂
云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体参见“问题 2”之“三”之
“（一）”相关内容，预测未来稳定期净利润为 6,014.50 万元，已考虑锂云母市
场价格爆发上涨和快速下跌的影响。
2、可预测性
领辉科技选矿业务收入具有较强的可预测性，其中收入方面，主要涉及产
品产销量和价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（自采自销、
代加工）相关，产品价格参考历史价格、历史销售情况、生产能力、公司及行
业发展情况等因素确定综合确定，成本费用率可参考历史经营数据确定，以上
参数预测均具有较强的可预测性，营业收入、成本费用的具体预测及合理性说
明如下：
（1）营业收入预测情况
营业收入的预测主要为产品销售单价、销售量的预测。销售单价中，锂云
母单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、历史锂云母价格、当前
锂云母价格等因素后确定；长石粉和加工费收入按照最近一期价格情况预测，
并在未来给予一定降幅，钽铌精矿按照最低品位最近三年历史平均单价预测，
各产品销售单价预测较为谨慎；销售量系结合企业实际产线情况、实际产率、
已签署合同等预测。
主要产品未来销售单价、未来销售量等参数预测依据充分，可预测性较强，
相关预测审慎。
（2）营业成本预测情况
营业成本的预测主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等。
营业成本主要以企业历史数据、现有情况为依据预测。其中，直接材料参照各
类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施以及市场定价方式
对产品中的直接材料进行预测；职工薪酬结合评估基准日工资标准和人员配备
情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预
计；折旧费遵循了企业执行的一贯会计政策按照预测年度实际固定资产规模预
37
测；其他费用考虑各费用性质、特点及与收入或产量规模的匹配程度等因素，
进行分析预测。
（3）期间费用预测情况
期间费用的预测包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。主要结
合历史经营数据预测，其中，职工薪酬预测根据历史薪酬水平，结合公司的人
事发展策略，通过预测未来年度对应部门人员人数确定预测期的各期间费用对
应的人员职工薪酬；折旧费预测遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年
度的实际固定资产规模，采用直线法计提；其他费用结合历史年度支付水平、
费用的性质和特点进行预测。
（四）可比公司业绩表现
报告期内，可比公司锂资源业务板块收入与领辉科技对比情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
公司
金额 增长率 金额
江特电机 531,325.70 274.20% 141,989.88
永兴材料 873,761.45 613.92% 122,389.15
融捷股份 258,507.46 318.19% 61,816.02
西藏矿业 189,029.85 484.18% 32,357.96
平均值 463,156.11 416.69% 89,638.25
领辉科技 39,404.58 171.94% 14,490.40
受益于 2022 年锂电新能源行业爆发性需求，可比公司和领辉科技 2022 年度
锂资源业务收入均大幅增长，领辉科技业绩表现与可比公司业绩表现变化趋势
一致。
四、补充披露锂云母销售价格变动对标的公司估值的敏感性分析。
根据本次评估的收益法计算数据， 假设未来其他参数保持不变，预测期锂
云母销售价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
锂云母单价
变动率 估值 估值变动额 估值变动率
（万元/吨）
38
0.44 15.00% 71,300.00 16,300.00 29.64%
0.42 10.00% 65,900.00 10,900.00 19.82%
0.40 5.00% 60,400.00 5,400.00 9.82%
0.38 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
0.36 -5.00% 49,600.00 -5,400.00 -9.82%
0.34 -10.00% 44,100.00 -10,900.00 -19.82%
0.32 -15.00% 38,700.00 -16,300.00 -29.64%
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销售单价变动
与标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节 交易标的评估情况”之
“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）评
估结果的敏感性分析”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、收益法、资产基础法评估结论存在差异，主要系收益法能反映企业所具
备的市场销售能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献，评估结论存在差异
具有合理性。新能源行业市场前景广阔，领辉科技持续经营能力稳健提升，且
具备技术研发及生产工艺优势，因此本次交易最终采用收益法评估结论作为定
价依据审慎、合理；
2、评估基准日至评估报告出具日，领辉科技主要产品锂云母等锂资源材料
价格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，从长
期来看，其所处行业市场空间巨大、需求增长的趋势和局面未发生重大变化。
评估报告本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，收益法下评估基础及评估
假设仍然成立，关键预测数据仍然符合实际，评估结论是否仍然有效。
3、领辉科技业绩可预测性较强，预测情况与行业发展趋势、产品价格走势、
可比公司业绩表现相符，预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致，主要系
2022 年度实施股权激励所致，股份支付费用影响了净利润变动趋势，具有合理
性。
39
问题 4.
根据重组报告书，标的公司主要产品锂云母、长石粉历史及预测期销售量
如下表所示：
单位：万吨
历史数据 预测数据
年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
锂云母 3.39 4.31 3.39 3.99 3.99 3.99 3.99 3.99
长石粉 22.65 21.71 40.36 50.42 50.42 50.42 50.42 50.42
你公司称，标的公司近两年均满负荷生产，并预测其未来年度继续保持满
产状态。
请你公司结合锂云母市场供需状况、未来发展趋势、行业竞争格局等因素，
分析说明预测未来年度保持满产满销状态是否审慎、合理，并补充披露锂云母
销量变动对标的公司估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期各期，领辉科技锂云母销售收入金额分别为 8,235.15 万元和 30,995.83
万元，占主营业务收入的比例分别为 56.83%和 78.66%，是其收入的主要来源，
且报告期内金额、占比均呈上升趋势，主要系报告期内下游锂电新能源产业对
锂资源产品需求旺盛，锂云母销售呈现量价齐升格局所致。当前行业发展情况
具体分析如下：
一、锂云母市场供需状况
我国锂电新能源行业发展对基础锂盐产量起到促进作用。随着我国新能源
汽车、储能等终端产品需求持续上升，锂电池出货量不断上升，根据工信部
2023 年 3 月 23 日发布的《2022 年全国锂离子电池行业运行情况》，2022 年我国
锂离子电池产量达 750GWh，同比增长超过 130%。而根据中国有色金属工业协
会锂业分会发布的《2022 年中国锂产业报告白皮书》（以下简称“《白皮
40
书》”），2022 年，中国基础锂盐产品产量（包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂
等）折合碳酸锂当量为 63.1 万吨，同比增长 31.46%。
原料供需失衡的局面对我国自有锂资源开发提出更高要求。当前我国生产
碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品的上游锂资源原料主要有锂云母、锂云母和
盐湖锂。随着我国锂电新能源产业的快速发展，对锂资源原料的需求旺盛，但
由于锂矿采选开发较碳酸锂生产存在滞后，导致当前原料呈供需失衡局面。根
据《白皮书》，2022 年我国利用盐湖卤水、锂云母精矿、锂辉石精矿、回收含
锂废料生产的锂盐折合碳酸锂当量约 28.4 万吨，占全年锂盐生产的 45%，缺口
主要从国外进口矿石补足，锂行业原料对外依存度约为 55%。
锂云母作为是锂电新能源产业上游主要原料之一，用于生产碳酸锂等基础
锂盐。领辉科技所处的江西省宜春市锂矿资源极为丰富，可利用锂资源储量 260
万吨（氧化锂当量），占全国的 37.6%，坐拥全球最大的多金属伴生锂云母矿，
被誉为“亚洲锂都”。同时宜春市位于低海拔地区，同时也是我国经济腹地，
交通便利，近年来吸引大批锂电新能源产业上市公司如赣锋锂业、比亚迪、宁
德时代、欣旺达、永兴材料、江特电机、哈工智能、康隆达及鞍重股份等在此
建设碳酸锂产线。据宜春市工信局信息显示，截至 2022 年 5 月初全市拥有碳酸
锂产能 16.24 万吨/年，而到 2022 年 7 月，宜春市碳酸锂产能达到 18 万吨/年，占
全国产能的 40%。同时根据部分上市公司投资公告，当前该地区在建和拟建碳
酸锂产能合计超过 40 万吨，快速上涨的碳酸锂产能，催生更多锂云母需求。
综上，领辉科技主要产品锂云母作为上游原料，随着下游锂电新能源产业
的快速发展，锂云母市场需求旺盛。同时，由于锂矿采选开发较碳酸锂生产存
在滞后，当前锂云母呈供需失衡局面，领辉科技产品销售不存在困难。
二、市场未来发展趋势
新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能
源汽车及储能带动锂资源产品长期需求，具体参见“问题 3”之“二”之
“（二）”相关内容。
三、行业竞争格局
41
（一）行业竞争格局及市场化程度
锂资源产品的生产呈现“上游分散、下游集中”的格局。
锂资源的天然原料供应由硬岩型锂矿和盐湖卤水两部分构成，我国开采锂
矿石较久，但由于在锂电新能源产业达到一定规模之前，锂矿石主要用于陶瓷、
冶金等领域且需求较少，使得锂矿石供应较为分散，上游供应商规模均较小。
随着近年来下游锂电池出货量暴涨，带动锂资源产品需求快速提升，促进锂云
母、碳酸锂生产企业快速发展并拓展产能，由于产能拓展需经过建设、调试等
过程，且材料供应、技术工艺的限制使得新建产能无法短时间内完成释放，市
场在一定时间内仍将保持供不应求的态势，上游锂矿石采选矿企业仍具备充足
的生存空间，竞争压力较小，主要竞争点在源头锂矿石的获取。
（二）主要竞争对手
由地域及产品来看，锂云母产品的主要竞争对手为江特电机、永兴材料等。
上市公司及宜春当地国有企业。
序
公司 简介
号
成立于 1995 年，2007 年上市，借助位于江西省宜春市的位置
优势，较早进行锂资源产业布局。截至 2022 年 4 月，其宜丰狮
子岭年采选 120-160 万吨锂矿基地即将投入使用，下属泰昌矿
江西特种电机股份
1 业公司年选矿能力在 80 万吨左右；下属宜春银锂公司掌握利
有限公司
用锂云母高效低成本提取碳酸锂技术，当前已建成利用锂云
母年产 25,000 吨碳酸锂生产线，并扩产配套产能的选矿规模。
根据其公告文件，正在建设合计 450 万吨锂矿采选产能。
成立于 2000 年，2015 年上市，永兴材料和宜春市矿业公司共
永兴特种材料科技 同拥有花锂矿业股权，拥有利用锂云母制备电池级碳酸锂方
2
股份有限公司 法的专利技术。目前已具有年产 3 万吨碳酸锂产能，180 万吨/
年选矿产能，
成立于 1989 年，隶属于江西钨业股份有限公司，是当前我国
钽铌锂矿采选领域龙头企业之一，其拥有的可开发矿石储量
宜春钽铌矿有限公 和选矿产能在业内均名列前茅，是目前亚洲最大的钽铌锂露
3
司 天开采矿山，也是“亚洲锂都”宜春地区主要的原料基地。
其矿石储量约 1.4 亿吨，按现有规模可开采 30 年以上，目前已
形成已形成年处理矿石量 231 万吨产能。
成立于 2012 年，隶属于宜春发展投资集团有限公司，实际控
制人为宜春市国资委，是宜春市人民政府为整合收储全市范
宜春市矿业有限责 围内的含锂陶瓷土矿资源而专门组建的直属市政府的国有独
4
任公司 资公司，2022 年其所属相关矿山含锂原矿供应约 620 万吨，并
与宁德时代、国轩高科、比亚迪、赣锋锂业等公司合作开发
锂矿采选业务。
42
除以上大型锂资源企业外，存在部分当地小型选矿企业，但其产能较低、
矿石来源无保障，加之生产合规性较差，不具备较强竞争力。领辉科技的主要
竞争对手仍是当地锂资源行业上市公司和国有企业。
领辉科技业务规模较主要竞争对手相对较小，但其从事锂云母及钽铌选矿
生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物
为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，在生产技术、成本控制等
方面具备竞争优势；此外，领辉科技作为公司锂资源业务布局的重要环节，具
有上下游产业配套优势，集团公司领能锂业现有 1 万吨碳酸锂产能即需匹配 150-
180 万吨选矿产能，仅内部产业链上下游需求即可将当前标的公司产能全部消化，
在产品价格公允前提下可通畅的实现“满销”状态。
四、标的公司保持“满产满销”状态的合理性和可持续性
报告期内，领辉科技产能利用率均达到满产状态，2021 年和 2022 年领辉科
技产能利用率如下：
项目 2022 年度 2021 年度
选矿产能 80 万吨 40 万吨
当期消耗矿石量（吨） 716,387.27 431,869.00
年度产能利用率 89.55% 107.97%
2021 年领辉科技产能利用率超过 100%；2022 年初产能为 40 万吨，上半年新
拓产 40 万吨，前期处于试生产阶段，产能未完全释放，故按期末产能计算的当
期产能利用率为 89.55%，实际 2022 年生产亦处于满负荷状态。结合历史生产情
况，在 2021 年上半年市场行情平稳及 2021 年下半年至报告期末市场需求上升的
不同阶段下，领辉科技均保持满产状态。特别是 2022 年，在锂资源产品市场需
求旺盛导致锂矿石稀缺的局面下，领辉科技凭借自身积累多年的稳定供应渠道、
良好生产组织能力和丰富的客户资源，实现当期原有产能和扩产后产能均完全
利用。领辉科技自身业务实力和历史生产经营积累，为未来领辉科技长期保持
“满产满销”状态提供有力保障，领辉科技保持“满产满销”状态具有合理性
和可持续性。具体分析如下：
（一）稳定的原材料供应能力是实现满产的基础
43
领辉科技主要从事选矿，系将各类矿石经一系列分选过程，生产出锂云母、
长石粉等各类选矿产品。在当前下游需求旺盛的市场行情下，保持满产的核心
制约因素之一即锂矿石的供应。领辉科技位于江西省宜春市新坊镇，是我国锂
资源最丰富的地区之一，依托当地丰富的锂矿资源，标的公司的锂云母生产具
有坚实的锂矿原料供应保障，除多年经营积累的供应商关系外，公司目前已与
宜春钽铌矿有限公司、宜春市新坊钽铌有限公司等当地多家锂矿石供应企业签
订长期合作协议，能够满足生产所需原材料供应。此外领辉科技还为其他采选
矿客户提供代加工服务，根据市场行情将部分产能用于代加工服务，该业务模
式下由客户直接提供原材料，领辉科技赚取加工费和溢余产品（即超过合同约
定返还比例之外的产品），该业务模式具有既往的历史合作支撑和新签署的合
作协议作为保障，具有可持续性，亦可保障领辉科技原材料供应。基于以上因
素，领辉科技在 2022 年市场需求达到近年来最旺盛水平时，仍可保持满产所需
原材料供应，为未来实现满产满销状态提供坚实基础。
（二）成熟的生产经营能力是实现满产满销的保障
领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，具备成熟
的经营能力和生产组织能力，领辉科技具有包含 44 项专利在内的完善生产技术，
运营经验丰富的管理团队和熟练生产人员，在历史经营和产能扩张后，均能保
持高效生产和产能全部利用，生产经营能力是未来实现满产满销的有力保障。
（三）畅通的销售渠道是实现满产满销的必要条件
首先，在当前锂电新能源产业快速发展的背景下，锂云母作为上游重要的
锂资源产品，市场需求旺盛。由于锂云母属于矿产资源产品，且广泛用于锂电
新能源产业下游的各类产品中，具备成熟市场。碳酸锂等锂盐生产主要涉及化
工生产过程，规模效应明显，同时单线产能 5,000 吨/年以下碳酸锂生产项目被我
国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在 1 万吨以上，每 1 万吨碳酸锂
产能所需锂云母约为 15-18 万吨，而领辉科技规模相对较小，根据本次评估预测
领辉科技每年可对外销售锂云母约 4 万吨左右，根据市场价格进行销售，不存
在销售困难情形。
其次，领辉科技从事锂云母生产销售业务多年，积累大批优质客户群体，
44
包括江特电机、天成锂业、宜春钽铌矿有限公司等上市公司或国有企业。领辉
科技与上述客户建立起长期稳定关系，具有稳定的销售渠道。此外，公司集团
从事碳酸锂生产的领能锂业现有 1 万吨碳酸锂产能，存在对锂云母的长期需求，
且所需锂云母远超领辉科技产能，具有上下游配套优势。综上，领辉科技畅通
的销售渠道是未来实现满产满销的提供必要条件。
二、锂云母销量变动对标的公司估值的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，锂云母销量变动对标的公司估值结果的影响
测算分析如下：
单位：万元
锂云母销量（万吨） 变动率 估值 估值变动额 估值变动率
3.99 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
3.79 -5.00% 49,600.00 -5,400.00 -9.82%
3.59 -10.00% 44,100.00 -10,900.00 -21.98%
3.39 -15.00% 38,700.00 -16,300.00 -36.96%
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销量变动与标
的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节 交易标的评估情况”之
“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）评
估结果的敏感性分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
随着下游锂电新能源产业的快速发展，锂云母市场需求旺盛，同时由于锂
矿采选开发较碳酸锂生产存在滞后，当前锂云母呈供需失衡局面；未来随着终
端产业持续获得政策支持，以及自身快速发展的趋势下，对锂云母等锂资源产
品需求仍呈上升势头；虽然与主要竞争对手相比，领辉科技规模相对较小，但
其从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，具备一定竞争优势，
具有稳定的原材料供应能力、成熟的生产经营能力和畅通的销售渠道，其自身
业务实力和历史生产情况，为未来长期保持“满产满销”状态提供有力保障，
45
预测未来年度保持满产满销状态审慎、合理。
问题 5.
根 据 收 益 法 评 估 结 论 ， 标 的 公 司 市 净 率 、 评 估 增 值 率 分 别 为 7.46 、
645.81%。重组报告书显示，由于公开市场无收购同行业公司股权的可比交易，
你公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案例进行对比，并据此
得出可比交易平均市净率 5.60、平均评估增值率 459.69%，中位市净率 3.94、
中位评估增值率 294.15%；由于暂无专营锂云母选矿生产业务的上市公司，你
公司选取含锂矿采选业务或板块的上市公司作为可比公司，基于此得出“可比
上市公司平均市盈率和市净率均高于本次交易估值”的结论。
请你公司：
（1）补充披露可比公司的完整筛选过程，并对比标的公司及可比公司锂
矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例，说明相关结论是否具备可比性
及参考性；
（2）说明标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合
理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露可比公司的完整筛选过程，并对比标的公司及可比公司锂矿
采选业务或板块相关收入占营业收入的比例，说明相关结论是否具备可比性及
参考性；
（一）可比公司的完整筛选过程
领辉科技所属行业为有色金属矿采选业（B09），本次选取可比公司时依
据如下：
1、可比公司至少已上市三年；
46
2、剔除 ST 类上市公司；
3、可比公司只发行人民币 A 股；
4、业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或
业务收入占营业收入比重超过 50%。
首先通过 Wind 筛选出申万行业分类中“有色金属”之“能源金属”之“锂”
细分行业分类下的 A 股上市公司如下：
序号 证券简称 主营业务
1 赣锋锂业 深加工锂产品的研究、开发、生产与销售
2 天齐锂业 锂精矿及锂化工产品的生产、加工和销售
锂矿采选及锂盐制造、不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、
3 永兴材料
生产和销售
4 盛新锂能 新能源材料研发、生产和销售
防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务等，锂电材料
5 天华新能
业务主要包括氢氧化锂、碳酸锂等产品
民爆业务和锂业务板块，锂业务板块的主要产品包括氢氧化
6 雅化集团
锂、碳酸锂等锂系列产品
7 江特电机 电动机、发电机、机械产品、锂矿采选及锂盐制造
8 融捷股份 锂矿采选行业、锂盐及深加工、锂电设备
9 西藏矿业 铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务
根据上述选取原则，赣锋锂业和天齐锂业同时发行人民币 A 股和港股，不
符合“只发行人民币 A 股”的筛选条件；天华新能和雅化集团主要经营锂云母
下游产品氢氧化锂、碳酸锂等，无锂矿采选业务，故不符合“有锂矿采选业务”
的筛选条件；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未单
独拆分，不符合“相关业务收入能够拆分”的筛选条件。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取江特电机、永兴材料、融捷股份和
西藏矿业 4 家上市公司作为领辉科技的可比公司。
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第五节 交易标的评估情况”之
“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交
易定价的公允性”。
（二）可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占比情况
47
领辉科技及可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例情况
如下：
公司 2022 年度 2021 年度 可比业务名称
江特电机 80.85% 47.61% 锂矿采选及锂盐制造
永兴材料 56.09% 17.00% 锂矿采选及锂盐制造
融捷股份 86.39% 67.16% 锂精矿采选和锂盐产品制造
西藏矿业 85.57% 50.24% 锂矿采选
平均值 77.23% 45.50% -
领辉科技 100.00% 100.00% 锂云母选矿业务
可比公司锂资源相关业务板块占比呈上升趋势，2022 年度锂矿采选业务或
板块相关收入占营业收入的比例平均值为 77.23%，系可比公司的重要业务和收
入来源。具有较强的可比性和参考性。
二、标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合理性。
领辉科技主营锂云母及钽铌选矿生产业务，公开市场无收购同行业公司股
权的可比交易，因此，上市公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交
易案例进行对比。
评估年
评估基
度（年
标的公 准日净
上市公司 收购比 评估基准 化）净 评估增
标的公司 司主营 资产市
名称 例 日 利润市 值率
业务 净率
盈 率
（倍）
（倍）
康隆达
硫酸锂 1,388.57
（603665. 天成锂业 16.67% 2021/8/31 25.37 14.89
溶液 %
SH）
康隆达
硫酸锂
（603665. 天成锂业 17.67% 2022/6/30 6.78 3.99 298.87%
溶液
SH）
赣锋锂业
汇创新能 锂离子
（002460. 100.00% 2021/3/31 - 3.84 284.01%
源 电池类
SZ）
天华新能
氢氧化
（300390. 天宜锂业 7.00% 2021/12/31 12.97 5.67 466.54%
锂
SZ）
川能动力 碳酸
（000155. 鼎盛锂业 46.50% 锂、氢 2022/3/31 1.36 1.31 30.73%
SZ） 氧化锂
48
萃华珠宝 碳酸
（002731. 思瑞特 51.00% 锂、氢 2022/6/30 2.05 3.89 289.44%
SZ） 氧化锂
平均值 9.71 5.60 459.69%
中位值 6.78 3.94 294.15%
领辉科技 2.98 7.46 645.81%
领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例，主要系：
（1）主营业务细分领域差异导致领辉科技和可比交易案例市净率和增值率
存在差异
可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产品，与
领辉科技主营业务存在差异。可比交易案例所属行业为锂盐制造业，系锂云母
下游行业，由于碳酸锂等锂盐制品制造工艺复杂，生产环节较多，纯度要求高，
因此锂盐制造业涉及购置固定资产环节较多，生产设备投入价值较高，如隧道
窑系统、MVR 蒸发器等大型设备，以领能锂业已投产 1 万吨碳酸锂产线为例，
2022 年末领能锂业固定资产原值为 37,106.09 万元，其中生产设备原值为 15,554.56
万元，生产设备投入较高。领辉科技所属的锂矿采选业与锂盐制造业相比，生
产设备等固定资产投入较低，2022 年末领辉科技生产设备原值为 4,262.83 万元，
主要依靠自身积累的选矿核心技术和先进生产工艺，实现低品位废矿尾矿来提
取锂云母。可比案例所处的锂盐制造业对生产设备等固定投入要求较高，生产
环节与领辉科技存在较大差异。所以主营业务细分领域差异导致领辉科技和可
比交易案例市净率和增值率存在差异。
（2）领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良
好
领辉科技竞争优势体现于：采购方面，领辉科技与多家锂矿石供应企业签
订长期合作协议，具有资源优势；生产方面，领辉科技生产工艺先进，具备技
术研发及生产工艺优势；销售方面，领辉科技客户资源优质，合作客户信用状
况良好；领辉科技所处锂资源行业发展迅速，下游客户需求旺盛。
从历史经营数据看，领辉科技 2021 年末净资产为 4,324.45 万元，2022 年实现
净利润为 18,458.33 万元，而 2022 年末净资产为 7,374.58 万元，本次评估预测稳
49
定期净利润为 6,014.50 万元，参考历史盈利情况，领辉科技 2022 年末净资产水
平足以完成预测期净利润。
综上，可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产
品，生产设备等固定资产投入较高，生产环节与领辉科技存在差异；领辉科技
具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良好，相关预测符合
历史经营情况。本次领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例具有合
理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、可比公司的筛选过程依据充分，选取含锂矿采选业务的可比公司，2022
年度锂矿采选相关业务或板块收入占营业收入比重超过 50%，具有较强可比性
和参考性。
2、可比交易案例主营硫酸锂、碳酸锂、氢氧化锂等，系锂云母下游产品，
生产设备等固定资产投入较高，生产环节与领辉科技存在差异；领辉科技具备
较强的竞争优势，保持较低净资产规模同时盈利能力良好，相关预测符合历史
经营情况。本次领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收购案例具有合理性。
问题 6.
你公司于 2023 年 3 月 16 日披露的《关于控股股东减持计划预披露公告》
显示，你公司控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）拟
于 2023 年 4 月 11 日后的 6 个月内减持公司股份，减持完毕后持股比例将从
20.74%降至 14.04%。你公司其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城
强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）亦于近期相继披露
减持公告。重组报告书显示，截至 2023 年 3 月 31 日，上海领亿、杨永柱、强
强投资为你公司前三大股东。
请你公司在函询相关股东的基础上：
50
（1）结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）
减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股
东减持的情形；
（2）补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后 36 个月内有无通过减
持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相
关措施；
（3）说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”
或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减
持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东
减持的情形；
（一）公司的战略转型计划及近期资本运作情况
1、公司控股权转让以来的战略转型计划及实施情况
2020 年 10 月，上海领亿通过协议受让上市公司原控股股东、实际控制人杨
永柱先生、温萍女士 23.93%的上市公司股份，自此，上市的控股股东变更为上
海领亿，实际控制人变更为黄达。控制权变更后，为提升公司持续盈利能力，
上市公司新一届管理层积极寻求业务转型升级，开展锂电新能源业务，并以锂
云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵
向一体化的产业链布局。
2021 年 11 月，公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能
锂业，并于 2022 年 3 月启动年产 1 万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022 年 1 月，
收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技 70%股权；2022 年 5 月，收购主要矿产
品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司 15%股权；2022 年 11 月，与贵溪市人民
政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能 3 万吨碳酸锂冶炼生产线；
51
2022 年 12 月，与郴州市临武县人民政府签署投资合作协议，公司拟与企业联合
体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。经过持续投入，
上市公司锂资源业务规模和锂资源产品产能持续扩大，公司 2022 年实现营业收
入 118,594.68 万元，其中锂资源业务板块收入占比达 86.71%，并于当年扭亏为盈，
实现净利润 19,342.96 万元，实现归母净利润 8,239.41 万元。公司坚定看好锂电新
能源产业的发展前景，未来将继续完善锂电新能源产业链布局，一方面深化锂
电新能源产业链上游布局，增加公司的资源储备；另一方面向锂电新能源产业
链下游延伸，实现上下游的协同效应。
2、上市公司控制权转让以来的主要资本运作情况
（1）2021 年 12 月，收购领辉科技 70%股权
2021 年 12 月 15 日，经上市公司董事会审议，上市公司通过现金支付方式收
购领辉科技 70%股权。领辉科技主营锂云母选矿业务，收购领辉科技 70%股权是
上市公司在战略上谋求新的增长点，逐步完善在整个新能源产业链布局的重要
举措。
（2）2022 年 9 月，子公司领能锂业引入战略投资人赣锋锂业
2022 年 9 月 26 日，经公司董事会审议，同意赣锋锂业（股票代码：
002460.SZ）以现金方式向领能锂业增资 30,000 万元，公司通过宜春友锂以现金
方式向领能锂业增资人民币 30,000 万元。本次增资完成后，友锂科技持有领能
锂业股权由 51%下降至 50.2941%，领能锂业仍为公司控股子公司。
赣锋锂业的业务贯穿上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下
游锂电池制造及废旧电池综合回收利用等锂电新能源产业链的各重要环节。本
次增资不仅有利于提升领能锂业的资本实力，拓展经营规模，也有利于充分发
挥合作优势、整合资源，促进共同发展。
（3）2023 年 3 月，收购领辉科技 30%股份
2023 年 3 月 12 日，经上市公司董事会审议，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式购买领辉科技少数股东股权。
52
本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，有助于增强上市
公司对子公司的控制力和业务协同效应，同时整合内部资源、提高决策效率、
降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（4）2023 年 5 月，剥离原工程机械制造业务，聚焦锂电新能源
2023 年 5 月 15 日，经上市公司董事会审议，为进一步聚焦主业回笼资金，
上市公司拟将原有工程机械制造业务相关公司的股权，转让给原实际控制人杨
永柱控制的公司，合计对价为 26,774.53 万元，具体包括控股子公司鞍山鞍重矿
山机械有限公司 80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司 80%股权、参股子公司湖
北东明石化有限公司 49%股权，以及江苏众为智能科技有限公司 49%股权。
本次剥离有助于进一步推进公司战略转型。
（二）前三大股东（拟）减持公司股份的原因
2023 年 5 月 12 日，上市公司分别向上海领亿、杨永柱先生及其一致行动人
温萍女士、强强投资送达了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交
易所问询函有关问题的函询》，根据上述相关方复函，上市公司前三大股东减
持公司股份的原因如下：
1、上海领亿
2023 年 3 月 16 日，上市公司接到控股股东上海领亿出具的《减持计划告知
函》，上海领亿拟通过集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方
式减持不超过 14,593,320 股上市公司股份，占上市公司总股本比例 6%。减持计
划自 2023 年 4 月 11 日后的 6 个月内进行。本次减持完成后，上海领亿持有上市
公司的股份比例由 20.74%下降至 14.74%。
上海领亿上述减持是基于公司自身业务及投资需求，减持资金主要用于投
资上市公司上下游企业，协助上市公司完成上下游产业配套布局。
2、杨永柱及其一致行动人温萍
2023 年 3 月 16 日，上市公司接到股东杨永柱及其一致行动人温萍出具的
《股东减持计划告知函》，杨永柱及其一致行动人温萍拟通过集中竞价交易或
53
大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持不超过 14,593,320 股上市公司
股份，占上市公司总股本的 6%。减持计划自 2023 年 4 月 28 日后 6 个月内实施。
本次减持完成后，杨永柱及其一致行动人温萍持有上市公司的股份下降至 1.67%。
杨永柱及其一致行动人温萍上述减持是基于个人资金需求，同时也是在按
计划逐步退出上市公司。杨永柱先生与温萍女士系夫妻关系，随着年事渐高，
二人有意转让上市公司控制并逐步退出上市公司。2020 年控股权转让后，杨永
柱及温萍仍继续持持有上市公司 14.76%股权，在 2020 年至 2023 年期间已多次减
持上市公司股份，本次减持完成后，杨永柱及温萍持有上市公司的股份比例下
降至 1.67%。
3、强强投资
2023 年 4 月 12 日，上市公司接到股东强强投资出具的《减持计划告知函》，
强强投资拟通过集中竞价的方式减持不超过 2,432,220 股上市公司股份，占上市
公司总股本比例 1%。减持计划自 2023 年 5 月 18 日起 3 个月内实施。本次减持完
成后，强强投资持有上市公司的股份下降至 4%。
强强投资上述减持是基于企业自身资金需求，强强投资系上市公司的财务
投资人，买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策。
（三）关于公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的
情形
上市公司主要股东减持系基于自身资金需求所作出的决策，上市公司实施
本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。首次披露本次交易预案前后，上
市公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下行通道中，主要受
此影响，上市公司股价也持续走低，上市公司不存在利用披露重大资产重组事
项配合主要股东减持的情形。
上市公司作出承诺：“主要股东减持系基于自身资金需求所作出的独立决
策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施；首次披露本次
交易预案前后，上市公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下
行通道中，受此影响，上市公司股价也在持续走低，上市公司不存在利用披露
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重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；前述承诺真实准确，不存在虚假
陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”
上市公司控股股东上海领亿作出承诺：“本次减持是基于公司自身业务及
投资资金等需求，减持资金拟用于投资上市公司上下游企业，协助上市公司完
成上下游产业配套布局；本公司不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配
合减持的情形，也不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，
否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”
杨永柱、温萍作出承诺：“本次减持是基于个人资金需求，随着年事渐高，
本人有意转让上市公司控制权并逐步退出上市公司，本次减持也是在按计划逐
步退出上市公司；本人不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的
情形，也不存在其他利益安排。”
强强投资作出承诺：“本次减持是基于企业自身资金需求，本企业为上市
公司的财务投资人，买卖上市公司股票系基于对市场独立判断进而做出的投资
决策；本企业不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也
不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资
则造成损失的，将承担相应法律责任。”
二、补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后 36 个月内有无通过减持、
表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措
施。
上述减持前后各方持有上市公司股份变动情况如下：
单位：股
减持完成后剩
股东名称/姓名 持股数量 占比 拟减持数量 占比
余股份占比
上海领亿 50,445,448 20.74% 14,593,320 6.00% 14.74%
杨永柱、温萍 18,660,712 7.67% 1,459,3320 6.00% 1.67%
强强投资 12,150,000 5.00% 2,432,220 1.00% 4.00%
注：除上述股东外，截至 2023 年 3 月末上市公司股东不存在持股比例超过 3%的股东
假定前述股东全部减持完毕后，上海领亿依然是上市公司的第一大股东，
且上市公司董事会多数席位均受上海领亿和黄达实际控制，上海领亿和黄达不
55
会因为本次减持而丧失对上市公司的控制权。
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函，截至承诺函出具之日，
不存在在本次交易完成后 36 个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司
控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后 36 个
月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质
押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资
信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积
极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿
还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质
押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权
质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上
市公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动
整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取
提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等
合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，
确保上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上
市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“重大事项提示”之“五、上市
公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
56
的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利
益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
公司主要股东为上海领亿、杨永柱、温萍、强强投资，上述主体均承诺，
与本次交易的相关主体之间不存在任何“抽屉协议”或其他利益安排，以及其
他应当公开而未公开的事项。
交易相关方为上市公司、宜春领好、熊晟及熊洪，上述主体均出具承诺，
不存在应披露未披露的抽屉协议、安排或约定等，若存在虚假陈述，本公司/本
人将依法承担相应法律责任。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司主要股东做出减持安排全部是出于自身资金需求的考虑，上市公
司不存在发布重组事项配合主要股东减持的情形；上市公司及其实际控制人、
主要股东与标的公司、交易相关方之间不存在抽屉协议以及其他应披露未披露
的信息。
问题 7.
重组报告书显示，标的公司客户、供应商集中度较高。2022 年度前五大客
户销售占比分别为 46.94%、19.85%、7.60%、6.16%、5.01%，合计占比约 86%，
较 2021 年增加 24%。其中，标的公司向报告期内新增第二大客户江西领能锂业
有限公司（以下简称“领能锂业”）关联销售锂云母 7,841.04 万元，并为其提
供保证担保 1.44 亿元。公开信息显示，领能锂业成立于 2021 年 11 月，为你公
司控股子公司，持股比例 50.29%，参保人数仅为 1 人，其法定代表人、总经理、
董事房安然为你公司监事。
此外，标的公司 2022 年度第一、第三、第四、第五大供应商均为报告期新
57
增供应商，前五大供应商合计采购金额占比达 71.43%，其中，标的公司向你公
司（第五大供应商）关联采购锂矿石 690.58 万元。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况
等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是
否存在显著差异；
（2）详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时
间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用
政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经
营规模与销售金额是否匹配；
（3）说明报告期内前五大客户及供应商变动较大、部分主要客户未连续
采购的原因，在此基础上进一步说明标的公司是否对主要客户及供应商存在重
大依赖，与前五大客户及供应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否
具备商业实质；
（4）结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供
担保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后
回款情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他
客户相比毛利率是否存在显著差异；
（5）说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性；
（6）结合第（4）（5）问的回复，说明相关方是否存在通过关联销售、
采购进行利益输送，将利润留在标的公司以抬高其估值的情形。
请独立财务顾问、会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，
说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
58
在显著差异
（一）标的公司客户集中度与行业发展情况、生产经营及业务模式的关系
领辉科技主要从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发，报告期内，
其主营业务收入主要来源于锂云母销售收入，占比分别为 56.83%和 78.66%，呈
上升趋势，主要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云
母销售呈现量价齐升格局所致。在此背景下，标的公司向前五名客户（主要系
锂云母销售客户）销售金额大幅上升，客户集中度亦相应上升，具体情况如下：
单位：万元
序 占营业收入
期间 客户名称 产品类别 销售金额
号 比例
1 江特电机及其关联公司 锂云母、代加工 18,544.50 46.94%
2 江西领能锂业有限公司 锂云母 7,841.04 19.85%
2022 3 宜春钽铌矿有限公司 代加工 3,003.80 7.60%
年度 4 江西蘭若实业有限公司 锂云母 2,434.80 6.16%
5 贵州洋合控贸易有限公司 锂云母 1,978.03 5.01%
合计 - 33,802.17 85.57%
1 江西天成锂业有限公司 锂云母 2,903.99 20.02%
2 江特电机及其关联公司 锂云母 2,548.64 17.57%
2021 3 萍乡市拓源实业有限公司 锂云母 1,764.78 12.17%
年度 4 江西唯美陶瓷有限公司 长石粉 1,007.62 6.95%
5 宜春钽铌矿有限公司 锂云母、代加工 852.16 5.88%
合计 - 9,077.19 62.59%
由上表可知，报告期各期领辉科技前五名客户占比分别为 62.59%和 85.57%，
集中度较高且呈上升趋势，同时各期前五名客户存在一定变化，领辉科技的客
户集中度较高及主要客户变化系：
1、业务特点决定单个客户采购金额较大
报告期内领辉科技收入主要来源于锂云母销售，锂云母系锂资源行业生产
所需基础原材料，行业内主要客户为下游锂盐生产厂家。由于碳酸锂等锂盐生
产主要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时单线产能 5,000 吨/年以下碳酸锂
59
生产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产厂家产能普遍在 1 万吨以上，
每 1 万吨碳酸锂产能所需锂云母约为 15-18 万吨，而领辉科技规模较小，本次评
估预测领辉科技未来每年可对外销售锂云母约 4 万吨左右，其产能相对客户需
求较小。同时各下游客户偏好向可以提供高品位、低杂质锂云母的选矿厂大批
量采购，导致领辉科技向单个客户销售金额及占比均较高，与业务特点相关。
在此基础上，在当前产品较大份额被某些客户大批量采购后，剩余部分难以满
足其他大客户采购需求，则当期与其他大客户可能未发生销售或销售金额较小，
故造成各期部分主要客户存在变化。
2、行业发展特点导致大客户更具有优势
2021 年以来，随着我国锂电新能源产业的快速发展，对上游锂云母等锂资
源产品的需求量激增，领辉科技锂云母销售单价从 2021 年初的 1,000 元/吨，至
2022 年最高上涨至 13,000 元/吨，且市场仍处于供应紧张状态。2021 年标的公司
前五名中存在长石粉客户，至 2022 年前五名客户均为锂云母客户或相关的锂云
母代加工客户。
此外，在锂云母市场价格快速上升的行情下，大客户如国有企业、其他上
市公司等由于资金实力较强，可以支付 50%-100%的预付款，付款条件好且需求
稳定，较其他客户具备更好的竞争优势，故领辉科技优先选择向大客户销售锂
云母，使得主要客户占比上升，符合当前行业发展特点。
（二）与同行业可比公司对比情况
经核查，报告期内，领辉科技前五名客户占比与同行业上市公司对比情况
如下：
项目 2022 年 2021 年
融捷股份 86.50% 83.46%
西藏矿业 70.18% 53.26%
江特电机 43.21% 20.31%
永兴材料 23.60% 26.73%
天齐锂业 60.09% 49.35%
赣锋锂业 44.08% 24.62%
平均值 65.21% 52.67%
60
项目 2022 年 2021 年
领辉科技 85.57% 62.59%
注：1、由于当前 A 股尚无主要业务为锂云母选矿的上市公司，特选取部分同类锂资源
行业上市公司进行对比，其中：融捷股份 2021 和 2022 年度锂精矿和锂盐销售收入占比分别
为 67.16%和 86.39%，西藏矿业 2021 和 2022 年度锂类产品销售收入占比分别为 50.24%和
85.57%，天齐锂业 2021 年和 2022 年度锂矿、锂化合物及衍生品销售收入占比均超过 99%，
赣锋锂业 2021 和 2022 年度锂相关基础化学材料销售收入占比分别为 74.57%和 82.68%，以上
公司 2021-2022 年度，锂资源相关产品收入均为其主要收入来源；
2、江特电机 2021 年锂矿采选及锂盐制造业务收入占比 47.61%，仍以电机业务为主，永
兴材料 2021 年锂矿采选及锂盐制造业务收入占比 17.00%，仍以钢铁等黑色金属冶炼及压延
加工业务为主，主要客户销售的可比性较差，故此处计算平均值时，未将其纳入计算范围。
对比同行业上市公司，领辉科技前五名客户占比上升趋势与同行业保持一
致，同时各期占比略高于同行业平均水平，与融捷股份相近。主要系领辉科技
业务规模较同行业公司更小，且主要选择大客户进行交易，同时领辉科技 2022
年为保障公司锂资源业务板块下另一公司领能锂业的原材料供应，向其销售金
额较高，占比 19.85%，使得当期前五名客户占比上升。
综上，报告期内标的公司主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展
特点所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋
势，标的公司主要客户集中符合行业特征。
二、详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、
经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、
期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模
与销售金额是否匹配
（一）标的公司主要客户明细
报告期内，标的公司与前五名客户的销售明细如下：
2021 年前五名客户具体如下：
单位：万元
截至
序 产品 期末应收
客户名称 销售金额 占比 2023.3.31 结算政策
号 类别 账款余额
回款情况
江西天成锂业
1 锂云母 2,903.99 20.02% 9.34 9.34 款到发货
有限公司
61
截至
序 产品 期末应收
客户名称 销售金额 占比 2023.3.31 结算政策
号 类别 账款余额
回款情况
预 付
宜春银锂新能
50%，结算
2 源有限责任公 锂云母 2,548.64 17.57% 125.57 125.57
后 5 日内支
司
付 50%
萍乡市拓源实
3 锂云母 1,764.78 12.17% 3.26 3.26 款到发货
业有限公司
江西唯美陶瓷 月结 120
4 长石粉 1,007.62 6.95% 340.72 340.72
有限公司 天
锂 云
宜春钽铌矿有
5 母 、 代 852.16 5.88% 43.42 43.42 月结 30 天
限公司
加工
合计 - 9,077.19 62.59% 522.31 522.31 -
2022 年前五名客户具体如下：
单位：万元
截至
序 产品 期末应收
客户名称 销售金额 占比 2023.3.31 结算政策
号 类别 账款余额
回款情况
预付
宜春银锂新能
50%，结算
源有限责任公 锂云母 16,575.42 41.96% 0.00 0.00
后 5 日内
司
支付 50%
1
宜丰县江特锂
代加工 1,969.08 4.98% 1,070.02 1,070.02 月结 15 天
业有限公司
江特电机及其关联公司
18,544.50 46.94% 1,070.02 1,070.02 -
小计
江西领能锂业 合同签订
2 锂云母 7,841.04 19.85% 0.00 0.00
有限公司 后 5 日内
宜春钽铌矿有
3 代加工 3,003.80 7.60% 0.00 0.00 月结 30 天
限公司
江西蘭若实业
4 锂云母 2,434.80 6.16% 0.00 0.00 款到发货
有限公司
贵州洋合控贸
5 锂云母 1,978.03 5.01% 0.00 0.00 款到发货
易有限公司
合计 - 33,802.17 85.57% 1,070.02 1,070.02
报告期内，领辉科技锂云母产品主要下游客户为锂盐、锂电池生产厂商，
包括宜春钽铌矿有限公司和江特电机及其关联公司、领能锂业等，以及少量贸
易业务客户包括江西蘭若实业有限公司、贵州洋合控贸易有限公司等。长石粉
产品下游客户为陶瓷生产企业和建筑材料生产企业，包括江西唯美陶瓷有限公
司等。
62
领辉科技结合客户信誉、资金实力、长期合作能力等多方面因素选择销售
客户，由于锂云母等相关产品市场需求旺盛，领辉科技主要采用预收货款的结
算方式，因此公司 2022 年末应收账款余额未随营业收入大幅增长，截至 2023 年
3 月末，报告期各期前五大客户应收账款均已全额收回。
（二）标的公司与主要客户合作年限、经营规模与销售金额
报告期各期领辉科技主要合作客户中，江特电机及其关联公司合作时间为 2
年，江特电机为上市公司，已开展锂矿采选及锂盐制造业务多年，实力雄厚；
领能锂业合作时间为 1 年，主要系其于 2021 年下半年设立，并与领辉科技同属
鞍重股份控股子公司；江西蘭若实业有限公司和贵州洋合控贸易有限公司系贸
易商客户，该类贸易商客户由于锂云母市场爆发性行情影响，采购需求增加。
除前述公司外，领辉科技与其他主要客户合作关系稳定，合作历史均超过 5 年。
领辉科技主要客户的基本信息和经营匹配性分析如下：
1、宜春钽铌矿有限公司
成立时间 1989-12-13
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不含危险货
物），住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，非
金属矿及制品销售，机动车修理和维护，诊所服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注册资本 20000 万元人民币
合作历史 15 年
是否为本期新
否
增
经营规模与销 宜春钽铌矿有限公司为江西省属国企，为钽铌锂矿领域知名生产企业，
售金额是否匹 系领辉科技长期合作客户，其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹
配 配。
2、江特电机及其关联公司（包括宜春银锂新能源有限责任公司和宜丰县江
特锂业有限公司）
（1）宜春银锂新能源有限责任公司
成立时间 2011-1-25
63
含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。国内贸易；国
经营范围 际贸易；物品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
注册资本 8000 万元人民币
合作历史 2年
是否为本
否
期新增
经营规模
宜春银锂新能源有限责任公司系上市公司江特电机（002176.SZ）的全资子
与销售金
公司，江特电机 2022 年度锂矿采选及锂盐制造业务销售收入 53.13 亿元，
额是否匹
其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
配
（2）宜丰县江特锂业有限公司
成立时间 2012-10-16
锂云母、钽铌、长石粉矿产品研发、加工、销售；工程机械、矿山机械销
经营范围 售；苗木移植栽培及绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注册资本 2000 万元人民币
合作历史 2年
是否为本期
否
新增
经营规模与 宜丰县江特锂业有限公司系上市公司江特电机（002176.SZ）全资子公司，
销售金额是 江特电机 2022 年度锂矿采选及锂盐制造业务销售收入 53.13 亿元，其经营
否匹配 规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
3、江西唯美陶瓷有限公司
成立时间 2010-06-23
经营范围 陶瓷制品、陶瓷用粘合剂、陶瓷用填缝剂、陶粒生产、销售
注册资本 73888 万元人民币
合作历史 5 年以上
是否为本期新增 否
经营规模与销售 江西唯美陶瓷有限公司系领辉科技长期合作客户，系江西本地知名陶
金额是否匹配 瓷企业，其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
4、江西领能锂业有限公司
成立时间 2021-11-26
一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，（碳酸锂
经营范围 生产、加工、销售）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
注册资本 68000 万元人民币
合作历史 1年
64
是否为本期新增 是
经营规模与销售 领能锂业系鞍重股份控股子公司，2022 年度实现销售收入 7.11 亿
金额是否匹配 元，其经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
5、江西蘭若实业有限公司
成立时间 2017-03-15
锂盐及副产品、硫酸钠、硫酸钾、硫酸钙、脱硫石膏的销售（危险化学品除
外）;矿、铅锌、萤石销售;吨袋、编织袋销售;玻璃复合澄清剂销售;生物质燃
经营范围
料、锂云母、铷盐、铯盐、纯碱、煤炭的销售（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 200 万元人民币
合作历史 1年
是否为本
是
期新增
经营规模 江西蘭若实业有限公司系锂资源产品贸易企业，2022 年度与领辉科技发生业
与销售金 务往来，贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择的
额是否匹 优质合作对象，非未来业务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客户
配 销售。
6、贵州洋合控贸易有限公司
成立时间 2021-06-24
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料
销售；选矿；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；电子产品销售；五金产品零售；机械电气设备销售；电工器材
销售；珠宝首饰零售；货物进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
经营范围 藏及其他相关服务；树木种植经营；谷物销售；豆及薯类销售；粮食收购；
畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；
农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；针纺织品及
原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；肥料销售；通讯设备销售；谷物种
植；豆类种植；油料种植；食用菌种植；水果种植；薯类种植；茶叶种植；
中草药种植；金属矿石销售；非金属矿及制品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
注册资本 1000 万元人民币
合作历史 1年
是否为本
是
期新增
经营规模 贵州洋合控贸易有限公司系锂资源产品贸易企业，2022 年度与领辉科技发生
与销售金 业务往来，贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择
额是否匹 的优质合作对象，非未来业务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客
配 户销售。
65
7、江西天成锂业有限公司
成立时间 2016-08-25
环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸
经营范围 锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本 7500 万元人民币
合作历史 6年
是否为本期
否
新增
经营规模与 天成锂业系上市公司康隆达（603665.SH）的控股子公司，其 2022 年营业
销售金额是 收入为 36,805.24 万元，生产经营规模较大，其经营规模与领辉科技对其
否匹配 的销售金额相匹配。
8、萍乡市拓源实业有限公司
成立时间 2013-11-13
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销
售，新材料技术研发，资源再生利用技术研发，新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），国内贸易代理，货物进出
经营范围
口，金属矿石销售，再生资源销售，非金属矿及制品销售，基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本 5000 万元人民币
合作历史 5年
是否为本期
否
新增
经营规模与
萍乡市拓源实业有限公司系碳酸锂生产企业，年产 1.5 万吨碳酸锂，其
销售金额是
经营规模与领辉科技对其的销售金额相匹配。
否匹配
综上，报告期内领辉科技向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相
匹配，主要客户大多合作时间较长。截至 2023 年 3 月末，报告期各期前五大客
户应收账款均已全额收回。
三、标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖，与前五大客户及供
应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商业实质
（一）标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖
报告期内，领辉科技不存在向单个客户或供应商的销售或采购金额占全年
比例超过 50%的情况，不构成单一客户或单一供应商依赖。对主要客户或供应
商依赖程度也较低，具体分析如下：
66
1、对主要客户不存在重大依赖
从客户群体来看，与下游碳酸锂厂商的大额采购需求相比，领辉科技生产
规模相对较小，造成单个客户销售金额及占比较高，且偏向选择上市公司、国
有企业等优质客户，使得向此类客户的销售收入成为领辉科技的主要收入来源。
但领辉科技产品锂云母为矿产资源产品，属于市场成熟度较高的大宗商品之一，
标的公司历史经营中亦不提前签订订单，一般持货择机销售，不存在对主要客
户形成重大依赖的情况。
具体来看，各期销售占比超过 10%的客户中：领辉科技向江特电机及其关
联企业销售金额及占比均较高，江特电机为上市公司，主要从事矿产开发、碳
酸锂生产等，其对锂云母需求较大故批量采购；领能锂业与标的公司同为鞍重
股份集团内子公司，其具备 1 万吨碳酸锂产能故根据自身需求向领辉科技进行
采购；2021 年主要客户中江西天成锂业有限公司，和萍乡市拓源实业有限公司
均宜春及周边地区主要碳酸锂生产企业，基于自身生产需要大批量采购而成为
领辉科技主要客户，但 2022 年因供货数量、合作意向等原因未成为领辉科技主
要客户，对 2022 年销售亦未构成不利影响。
2、对主要供应商不存在依赖
从供应商来看，领辉科技主要采购为锂矿石等原材料，不属于定制化产品，
故不存在对供应商特定产品形成依赖的情形。其原材料供应主要来源于宜春地
区，由于宜春当地优质矿产资源集中在宜春钽铌矿有限公司所属矿产区域，而
矿产资源的分布又具有一定分散性，故领辉科技坚持集中采购与分散采购相结
合的方式，在满足既有采购需求的前提下，积极与多家供应商合作，各期前五
名供应商存在一定变化。
具体来看，各期采购占比超 10%的供应商中：领辉科技向宜春钽铌矿有限
公司采购金额及占比均较高，特别是领辉科技采购尾砂全部来源于该公司，而
领辉科技独有的无尾矿深加工生产技术也为该公司尾砂利用提供重要途径，双
方保持合作多年，领辉科技发挥技术优势与其实现优势互补并获得稳定原材料
供应，不存在对其依赖的情形；联辉矿产品有限公司 2022 年为标的公司提供大
批锂矿石，成为本期第一大供应商，系领辉科技在 2022 年矿产品市场供应紧张
67
的背景下加大矿石供应保障所选择，不构成重大依赖。同时领辉科技系上市公
司子公司，公司积极布局上游采矿行业，加强领辉科技锂矿石保障。
（二）与前五大客户业务合作的稳定性、可持续性及商业实质
报告期各期前五名客户情况如下：
序号 名称 未来销售可持续性
江特电机当前具备年产 4 万吨碳酸锂产能，根据公
1 江特电机及其关联公司 告，正在新建年产 5 万吨碳酸锂产能。预计未来全部
达产后，其锂云母需求达到每年 150 万吨以上。
领能锂业当前具备年产 1 万吨碳酸锂产能，预计达产
2 江西领能锂业有限公司
后，其锂云母需求达到每年 18 万吨以上。
宜春钽铌矿有限公司是全国最大的钽铌锂矿生产企
3 宜春钽铌矿有限公司 业，其拥有矿石储量达 1.4 亿吨以上，近年来其重点
提升锂云母精矿产量，具有长期的代加工需求。
贸易商客户，系在锂资源产品市场供应紧张背景
4 江西蘭若实业有限公司
下，领辉科技选择的优质贸易商客户。
贸易商客户，系在锂资源产品市场供应紧张背景
5 贵州洋合控贸易有限公司
下，领辉科技选择的优质贸易商客户。
江西天成锂业有限公司当前具备年产 1 万吨碳酸锂当
6 江西天成锂业有限公司 量的硫酸锂溶液生产线，预计达产后，其锂云母需
求达到每年 18 万吨以上。
萍乡市拓源实业有限公司当前具备年产 1.5 万吨碳酸
7 萍乡市拓源实业有限公司 锂产能，预计达产后，其锂云母需求达到每年 27 万
吨以上。
江西唯美陶瓷有限公司是广东马克波罗陶瓷有限公
司全资子公司，系我国最大的建筑陶瓷生产厂商之
8 江西唯美陶瓷有限公司
一，对长石粉需求量巨大，与领辉科技合作超过 10
年，合作关系稳定。
如上表所示，领辉科技主要锂云母客户均具备较大碳酸锂产能，对锂云母
需求旺盛，且领辉科技与主要客户合作多年，合作关系稳定，双方交易的可持
续性是基于下游锂盐产业对锂云母的长期需求，系行业发展所决定。我国锂电
新能源产业仍保持高速发展，未来对上游锂资源行业的产品需求仍将保持较高
水平，故领辉科技与主要客户的合作不存在重大不确定性风险。其他代加工客
户和长石粉客户均为国内知名厂商，实力雄厚，与领辉科技保持长期合作关系；
贸易商客户系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技选择的优质合作对
象，非未来业务发展主要合作方向，截至目前未再向贸易商客户销售。综上，
领辉科技与主要客户的业务往来均具备真实业务背景，合作关系稳定，主要客
户变化不会对其持续经营能力造成重大不利影响。
（三）与前五大供应商业务合作的稳定性、可持续性及商业实质
68
报告期内，前五名供应商情况如下：
序号 名称 历史合作情况和未来采购稳定性
宜春市袁州区新坊镇矿石供应商之一，领辉科技与
宜春市联辉矿产品有限公
1 其关联公司宜春市大地矿业发展有限公司合作多
司
年，系领辉科技长期供应商之一。
宜春钽铌矿有限公司是全国最大的钽铌锂矿生产企
2 宜春钽铌矿有限公司 业，2009 年即向领辉科技供应矿产资源，系领辉科
技长期供应商之一。
系在锂资源产品市场供应紧张背景下，领辉科技寻
3 宜春市中联石材有限公司
求新的原料供应，所开发的新供应商之一。
宜春市袁州区新坊镇所属的地方矿石供应企业，合
4 宜春市新坊钽铌有限公司
作时间较久，系领辉科技长期供应商之一。
2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围后，上市公
鞍山重型矿山机器股份有
5 司发挥业务协同作用，为领辉科技寻找矿石资源供
限公司
应。
江西省高安汽运集团福豪
6 物流服务供应商，可替代性较强。
汽运有限公司
7 宜春市景润物流有限公司 物流服务供应商，可替代性较强。
宜丰县鑫民丰矿产有限公 宜春市宜丰县矿石采选开发企业之一，合作多年，
8
司 合作关系稳定。
领辉科技捕收剂主要供应商之一，合作五年以上，
9 山东金聚源工贸有限公司
合作关系稳定。
如上表所示，领辉科技于宜春地区开展钽铌锂矿选矿业务多年，与当地主
要矿产供应商长期保持良好合作关系，原材料供应稳定。各期主要供应商中，
大多数原材料供应商和捕收剂供应商合作关系较久，未来仍将保持稳定供应，
此外为应对市场变化，领辉科技亦积极开发新的原材料供应商。物流供应商系
领辉科技根据实际业务需要所选择，可替代性较强。
综上，领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对
其不存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应
商变化不会对领辉科技持续经营能力造成重大不利影响。
四、结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担
保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回
款情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客
户相比毛利率是否存在显著差异
（一）领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担保
的背景；
69
1、领能锂业生产经营及业务模式
领能锂业为公司控股子公司，主要从事碳酸锂生产销售，是当前公司“采
矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局中，基础锂电原材生产
环节的主要实施主体。领能锂业主要产品为电池级碳酸锂，是当前最重要的锂
电原料之一，主要客户为下游锂电池材料生产厂家。
2、标的公司与领能锂业业务合作情况
领能锂业和领辉科技均为公司控股子公司，领辉科技主要产品锂云母是领
能锂业生产碳酸锂的主要原材料，且领辉科技生产的锂云母品位相对较高，在
锂云母市场供应紧缺的情况下，领辉科技优先将其产品供应给集团内的其他子
公司，系发挥集团内同一业务下不同板块的协同作用，具有商业合理性。
3、标的公司为领能锂业提供担保情况
2022 年，领辉科技为领能锂业提供银行借款担保，由于领能锂业成立时间
不久，银行信用及可供抵押的资产不足，基于上市公司整体安排，由上市公司
和领辉科技共同为领能锂业提供银行借款担保。具体情况如下：
单位：万元
截至报告
序号 被担保方 担保总额 借款起始日 借款到期日
期末情况
1 领能锂业 14,400.00 2022.3.30 2024.3.29 履行中
合计 14,400.00 - - -
截至报告期末，领能锂业此项借款处于正常履行状态。
（二）报告期内，标的公司向领能锂业销售的产品明细、定价依据、应收
账款余额及期后回款情况
2022 年，领辉科技向领能锂业销售的产品为锂云母，价格参照合同签订时
的锂云母市场价格确定，本期末的对领能锂业应收账款余额为零，交易全部款
项已在报告期内结清，不涉及期后回款。
（三）标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户
相比毛利率是否存在显著差异
70
领辉科技向领能锂业的销售发生在 2022 年 3 月和 2022 年 8 月，其销售毛利
率、销售单价、锂云母品位及同月其他非关联方的对比情况如下：
销售毛 合同单价
销售期间 销售方 采购方 品位
利率 （元/吨）
领辉科技 领能锂业 86.74% 13,000.00 2.5
2022 年 3
月 江西省花锂桥材 2.5-
领辉科技 89.04% 15,000.00
料有限公司 3.0
13,700.00-
领辉科技 领能锂业 81.88% 2.5
13,800.00
2022 年 8
宜丰县青腾矿产品有限公
月
司、宜丰县长佳矿产品有 领能锂业 / 13,800.00 2.5
限公司
注：上表销售单价均为合同签约价，最终根据实际结算为准，受磅差、水分、品位差
异等因素影响，最终结算价格与合同价格存在微小差异。
2022 年 3 月，领辉科技销售给领能锂业的锂云母单价为 13,000.00 元/吨，同
月销售给其他非关联方的单价为 15,000.00 元/吨，价格略有不同主要系品位存在
差异所致。
2022 年 8 月，领辉科技销售给领能锂业的锂云母单价为 13,700.00 元/吨至
13,800.00 元/吨，与同月领能锂业向其他非关联方采购同品位锂云母定价基本一
致（同月领辉科技未向其他非关联方销售同品位锂云母）。
综上，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源业务不
同板块的实施主体，2022 年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团内同一
业务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与其他第
三方客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完成支付，
报告期末领辉科技不存在对领能锂业的应收款项。2022 年领辉科技为领能锂业
提供银行借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常
履行状态。
五、说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性
2022 年锂资源市场持续升温，含锂原矿作为最上游的锂电原材料之一，呈
现供不应求的市场格局。为加强领辉科技原材料供应保障，公司发挥集团协同
效应，通过自身商业资源及渠道采购部分含锂原矿，计算税费后以略高于成本
价销售给领辉科技，即将市场价购买的原材料平价转售，相关定价公允。
71
六，集团内公司不存在通过关联销售、采购进行利益输送，将利润留在标
的公司以抬高其估值的情形
2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围，成为上市公司锂资源业务中选矿
环节的主要实施主体，为实现上市公司战略转型目的，集团内公司充分发挥业
务协同作用，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。
在此背景下，集团内公司与领辉科技基于业务需要，发生内部交易，具有合理
性。
双方交易价格公允，不存在利益输送情形，具体分析过程参见本题第
“四”、“五”相关内容。领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实
业务背景，交易价格公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高
其估值的情形。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师履行了如下的核查程序：
1、获取报告期内领辉科技销售收入明细表和应收账款明细表，并分析其主
要构成及客户集中度；
2、获取报告期各期主要客户、供应商的合同，了解约定的结算和信用条款，
并对重要客户、供应商执行穿行测试；
3、获取同行业可比公司的年度报告及其他公告文件，分析领辉科技客户集
中度与同行业可比公司是否存在明显差异；
4、对报告期内主要客户供应商执行访谈程序，了解其自身经营规模、与领
辉科技的合作时间，未来合作意向等，同时执行函证程序，对交易金额进行确
认；
5、获取主要客户、供应商的工商查询报告，获取其成立时间、经营范围、
注册资本等基本信息；
6、获取领辉科技主要客户期后应收账款回款的银行凭证，检查主要客户的
72
期后回款情况；
7、获取领辉科技向领能锂业销售锂云母的关联销售合同、记账凭证、付款
凭证，以及领辉科技为领能锂业提供担保的《保证合同》，并获取领能锂业征
信报告；
8、获取领辉科技向鞍重股份采购含锂原矿的关联采购合同、记账凭证、付
款凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内领辉科技主要客户集中度上升主要系业务特点和行业发展特点
所决定，具有合理性。同行业上市公司主要客户集中度均较高且呈上升趋势，
领辉科技主要客户集中符合行业特征；
2、领辉科技报告期内向主要客户销售规模、销售内容与其经营规模相匹配，
主要客户大多合作时间较长。截至 2023 年 3 月末，报告期各期末前五大客户应
收账款均已全部收回；
3、领辉科技与主要客户、供应商的业务往来均具备真实业务背景，对其不
存在重大依赖，合作关系稳定、具备可持续性，报告期内主要客户、供应商变
化不会对领辉科技持续经营能力造成影响；
4、报告期内，领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源
业务不同板块的实施主体，2022 年领辉科技向领能锂业销售锂云母系发挥集团
内同一业务下不同板块的协同作用，具有合理性，且相关销售价格和毛利率与
其他第三方客户不存在显著差异，具有公允性，销售款项已在报告期内全部完
成支付，期末不存在对领能锂业的应收款项。2022 年领辉科技为领能锂业提供
银行借款担保系基于上市公司整体安排，截至报告期末相关借款处于正常履行
状态；
5、报告期内，领辉科技向鞍重股份采购矿石价格具有公允性；
6、领辉科技与集团内公司所发生关联交易均基于真实业务背景，交易价格
73
公允，不存在以利益输送方式将利润留在领辉科技以抬高其估值的情形。
问题 8.
重组报告书显示，本次募集配套资金总额不超过 11,400 万元，拟用于支付
本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，如本次募集配套资金未能
成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。2022 年期末，你公
司流动比率、速动比率分别为 1.36、0.96，较上期末流动比率 3.24、速动比率
2.43 大幅下降；资产负债率为 51.42%，同比上升 26.22 个百分点。你公司 2022
年年报及相关公告显示，你公司货币资金期末余额 6.74 亿元，短期借款余额
2.98 亿元，其他应付款余额 3.66 亿元（其中非金融机构借款本金及利息 1.98
亿元，主要是向股东杨永柱借款），你公司合计向杨永柱借款 3 亿元并多次协
议延期。
此外，你公司于 2022 年 12 月 8 日披露的《关于公司与临武县人民政府签
署<投资合作协议书>的公告》显示，你公司与临武县人民政府签署投资合作协
议，拟与相关主体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，
项目投资额高达 260 亿元。
请你公司结合偿债能力指标变化情况、近期货币资金需求、借款多次延期
原因、未来投资计划及资金安排等因素，说明如募集配套资金未能成功实施，
你公司实施本次重组是否存在资金压力，是否会增加上市公司财务风险，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、偿债能力指标变化情况
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：
指标 2022 年度 2021 年度
流动比率 1.36 3.24
74
速动比率 0.96 2.43
资产负债率 51.42% 25.20%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率较上年度下降较多，资产负债率
大幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓锂
资源业务，由于主要处于投资拓展期，投资支出及负债规模增加，且投资的领
能锂业 2022 年 9 月才正式投产，收购的领辉科技 2022 年纳入合并范围，相关业
务盈利现金流入需逐步释放。
2021 年 12 月以前，公司主要从事工程机械设备制造业务，2022 年公司营业
收入 86.71%来源于新开拓的锂资源业务，实现净利润 19,342.96 万元，归属于上
市公司股东的净利润 8,239.41 万元，锂资源业务板块具备较好的盈利能力，未来
随着经营积累增加公司偿债能力指标将逐步好转。
二、借款多次延期原因
杨永柱系上市公司原实际控制人，转让控股权后仍为公司股东，故杨永柱
为支持公司业务发展，2022 年上半年向上市公司累计提供了 1.95 亿元借款并持
续至今，基于其对上市公司的了解上述借款在风险可控的同时亦可获得合理的
资金回报，且由于上市公司正处于布局锂资源产业链的投入阶段，导致上述借
款延期至今。
三、近期货币资金需求、未来投资计划及资金安排等
（一）未来投资计划及资金安排
1、郴州项目
2022 年 12 月 8 日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协
议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合
储能及电芯项目，分三期建设，项目总投资约为 260 亿元。其中公司投资采选及
尾渣处理项目及投资碳酸锂加工项目合计为 100 亿元，与企业联合体共同投资混
合储能及电芯项目 160亿元。公司将与相关参与方共同实施上述投资项目，一方
面充分利用各方资源及技术优势，另一方面，通过上述合作，公司可进一步保
障上游锂矿资源供给。
75
上述合作投资项目将逐步落地，其中混合储能及电芯项目部分将由公司与
行业内储能及电池电芯企业组成的联合体投资，目前公司与下游电池还需要详
细洽 谈和确认投资金额、方式等，规划的具体项目在落地实施时，将由临武县
人民政府与公司双方或者指定主体（项目公司）另行签订具体项目合作协议。
上述项目中，公司正在筹建一期“年产 1 万吨碳酸锂生产线”项目，相关
环评手续等正在办理中，预计该项目 2023 年总投资在 6 亿左右，其中公司将使
用自有资金 2 亿，其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，
公司已与多家银行洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
2、贵溪项目
2022 年 11 月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资
建设“ 年产 3 万吨碳酸锂生产线”项目，相关环评手续等正在办理中，该项目
系公司与合作方共同投入逐步实施，预计 2023 年总投资约为 5 亿元，其中将使
用自有资金约 1.5 亿元，按照项目公司股权比例计算，合作方将投入约 1.2 亿元，
其他资金主要通过引入其他权益投资或银行筹资的方式解决，公司已与多家银
行洽谈项目融资事宜，能够保障相关资金及时到位。
（二）公司现有资金状况足以保障项目近期资金需求
如上所述，2023 年郴州项目需公司使用自有资金 2 亿、贵溪项目需公司使
用自有资金 1.5 亿，合计 3.5 亿元，截至 2022 年末公司货币资金余额为 67,400.11
万元，上市公司自有资金可以满足上述资金需求。
为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，
确保完成公司经营战略目标，公司 2023 年 5 月 15 日与杨永柱控制的公司签署股
权转让协议，将原有工程机械制造业务相关公司股权向其转让，根据协议将获
得 26,774.53 万元现金对价。
四、本次重组不存在重大资金压力或财务风险
本次交易购买领辉科技主要采用股份对价支付方式，其中现金对价为
5,100.00 万元，金额相对较小。如上所述，公司自有及筹集资金可满足未来项目
投资需求，为聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展，公司已与杨永柱签署
76
股权转让协议，将原有工程机械制造业务等相关股权转让，获得 26,774.53 万元
现金对价，即使配套募集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，
本次重组不存在重大资金压力或财务风险。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款“本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交
易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易”
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，领辉科技盈利
情况良好，2022 年净利润为 18,458.33 万元，若完成收入，根据备考报表上市公
司 2022 年归母净利润将增加 5,409.38 万元。
本次交易完成后，公司将进一步加强对领辉科技的管理与控制力，有利于
公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在有色金属采选行业的核
心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公
司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公
司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益。本次交易前后，
公司控股股东和实际控制人不会发生变化；不存在因本次交易导致公司新增同
业竞争和关联交易的情形。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业
竞争和新增关联交易。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
77
1、报告期各期末，公司流动比率、速动比率较上年度下降较多，资产负债
率大幅上升，主要系为进一步提升持续盈利能力，公司积极寻求战略转型开拓
锂资源业务所致，随着锂资源业务板块盈利能力逐步释放，公司偿债能力指标
将逐步好转；
2、公司向原实控人杨永柱借款多次展期，主要系上市公司正处于布局锂资
源产业链的投入阶段，导致上述借款延期至今；
3、公司当前资金需求和支出计划主要是围绕锂资源业务的持续推进而产生，
与公司战略发展目标一致，公司自有及筹集资金可满足未来投资需求，同时亦
积极推进原有业务剥离，获取资金支持公司新业务开展。在此基础上，即使配
套募集未成功募集上市公司自有及自筹资金可满足支付要求，本次交易不存在
重大资金压力或财务风险；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款相关要求。
问题 9.
重组报告书显示，标的公司 2022 年期末应收账款、其他应收款、存货的余
额分别为 2,114.90 万元、3,721.79 万元、7,450.19 万元，同比增加 43.31%、
276.67%、369.64%，且报告期内未计提存货跌价准备。此外，你公司称因标的
公司逐年加强应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度
考虑，未来不再预测资产减值损失。
请你公司说明标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因
及合理性，以及评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理。
请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性
78
（一）应收账款余额增长较快的原因
单位：万元
款项类别 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
锂云母及代加工业务 1,070.02 -
其中：宜丰县江特锂
1,070.02 -
业有限公司
长石粉 1,096.45 1,494.32
合计 2,166.47 1,494.32
如上表所示，领辉科技 2022 年末应收账款较快增长主要系锂云母及代加工
业务应收账款余额的增加，全部为对宜丰县江特锂业有限公司（以下简称“江
特锂业”）代加工业务的应收账款 1,070.02 万元。由于锂云母市场需求旺盛，领
辉科技主要采用预收货款的结算方式，故 2021 年末应收锂云母销售款为零。江
特锂业系上市公司江特电机全资子公司，合作信誉良好，截至 2023 年 3 月末，
标的公司已收回江特锂业欠款 1,070.02 万元。
（二）其他应收款余额增长较快的原因
报告期各期末，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证金、押金 3,612.83 117.38
其中：江特锂业 2,000.00
宜春钽铌矿有限公司 1,600.00
其他 12.83 117.38
备用金 78.26 460.91
其他 45.82 435.84
合计 3,736.90 1,014.13
报告期各期末，领辉科技其他应收款余额分别为 1,014.13 万元和 3,736.90 万
元，主要为保证金、押金及备用金等。
2022 年末，领辉科技其他应收款余额较 2021 年末增加 2,722.77 万元，主要系
开展代加工选矿业务向客户支付代加工保证金 3,600.00 万元所致，其中向江特锂
业支付 2,000.00 万元，向宜春钽铌矿有限公司支付 1,600.00 万元。代加工业务保
79
证金系领辉科技为其客户提供代加工业务所形成。为保障代加工协议的履行，
代加工业务合同中约定领辉科技所需支付保证金，相关保证金将于合同履行完
毕后退还。
2022 年末，备用金较上年末下降较快，主要系标的公司纳入上市公司体系
后，加强了对备用金管理。2021 年末其他应收款中其他款项为合作终止待退款
400.00 万元，已全部收回。
（三）存货余额增长较快的原因
报告期各期末，存货余额明细如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
序号 项目 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 5,974.13 764.63 5,209.50
1 其中：锂矿石 5,781.14 603.60 5,177.54
其他 192.99 161.03 31.96
库存商品 1,420.96 825.13 595.83
其中：锂云母 644.77 136.39 508.38
2
钽铌精矿 581.45 268.90 312.55
长石粉 194.74 419.37 -224.63
3 发出商品 55.10 0.00 55.10
合计 7,450.19 1,589.76 5,860.43
2022 年末，标的公司存货较上年增加 5,860.43 万元，主要系原材料中锂矿石
较上年增加 5,177.54 万元以及库存商品中的锂云母较上年末增加 508.38 万元。受
锂云母市场需求旺盛影响，2022 年公司新增选矿产能 40 万吨同时将生产工艺和
生产计划向锂云母产品适当倾斜，锂矿石和锂云母期末库存相应增加，其中
2022 年末锂矿石存货账面金额为 5,781.14 万元，占 2022 年营业收入的比例为
14.63%，锂矿石是领辉科技生产经营重要原材料，期末锂矿石库存处于合理水
平。钽铌精矿库存增加主要系钽铌精矿作为钽、铌等金属的重要原料，近年来
市场价格处于上涨趋势，领辉科技当前持有钽铌精矿库存，以期未来获取更大
利润空间。
综上所述，领辉科技应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公司的实
80
际经营情况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
二、评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理
评估时不再预测资产减值损失，主要原因系财务报表层面确认的资产减值
损失为根据会计政策计提资产减值准备而形成的账面损失并非实际损失，而评
估过程中收益法为现金流口径，由于资产减值损失不涉及现金流，故收益法评
估过程中并未考虑资产减值损失。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司应收账款、其他应收款、存货的快速增长与公司的实际经营情
况相符，与整体市场情况的变动趋势一致。
2、评估过程中收益法为现金流口径，由于资产减值损失不涉及现金流，故
收益法评估过程中并未考虑资产减值损失，因此评估时不再预测资产减值损失
符合实际，审慎、合理。
问题 11.
重组报告书显示，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易期间，
未在 2017 年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构
成信息披露违规。
请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控
制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题，你公司在收购其 70%股权后的整
合措施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，你公司能否对其实施有效
控制。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内
81
部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题
（一）领辉科技 2017 年未能按期披露定期报告的原因
1、未能按期披露定期报告基本情况
2017 年 9 月 25 日金辉再生收到全国股转公司出具的《关于对未按期披露
2017 年半年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》
（股转系统公告[2017]1305 号），由于公司未在 2017 年会计年度的上半年结束之
日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
2、未能按期披露定期报告的原因
领辉科技于 2017 年上半年即考虑在全国股转系统终止挂牌，但由于对相关
规则理解不足，未在半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信
息披露违规。
（二）领辉科技财务内部控制健全，会计基础良好
领辉科技于 2016 年 3 月正式开始在全国股转系统挂牌交易。
在财务内控管理方面，挂牌期间领辉科技为加强财务管理，规范内部业务
行为，制定了严格的财务管理制度。通过建立和完善的公司财务制度、财务预
算及成本管理体系；健全预测、决策、核算、控制、分析和考核等基础工作；
制定了包括《财务管理制度》、《销售管理制度》等一系列与财务管理和风险
控制相关的内部管理制度，对公司财务、生产、销售、采购、内部审计、人力
资源管理等各环节进行了规范。
在会计核算方面，为规范会计核算行为，及时、真实、完整地提供会计信
息，领辉科技根据有关法律、法规、会计准则的规定，结合实际情况制定了严
格的会计核算体系。执行《企业会计准则》、《企业财务通则》体系，具备完
善的会计核算能力。
挂牌期间，除上述摘牌特殊背景下导致的违规外，股东大会、董事会、监
事会、董事会秘书和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律、法规和中国
证监会有关法律、法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营
82
决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和
规则进行。
领辉科技已于 2022 年 1 月纳入上市公司合并范围，报告期内不存在相关问
题，且已按上市公司内控要求进一步规范运作，截至报告末其内部控制设计合
理、运行有效，会计基础健全，大华会计师对包含其在内的上市公司年报出具
了标准无保留意见审计报告，并出具了《内部控制审计报告 》，经鉴证：鞍重
股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，领辉科技于全国股转系统挂牌期间，曾因未及时披露 2017 年半年度
报告，受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展
情况筹划终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。
未及时披露 2017 年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定
期及临时报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情
形，上述信息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度
健全有效、会计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和
规范运作能力进一步提升。
二、你公司在收购其 70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然
存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制
公司在前次收购领辉科技 70%股权后，领辉科技成为公司控制子公司，也
是成为公司在选矿环节的重要布局。为充分发挥领辉科技业务优势，并通过协
同效应实现良好经济效益，公司已按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，
并在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控。
1、业务、资源整合
上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳
入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及符合
监管要求的前提下，领辉科技业务将纳入上市公司锂资源业务的统一规划，利
用上市公司在新能源领域的上下游协同优势，充分发挥与领辉科技的协同效应。
83
2、资产整合
上市公司将把领辉科技的资产、负债纳入到整个上市公司体系进行通盘考
虑，并在保障上市公司与领辉科技的资产完整的前提下，统筹协调资源，根据
实际需要安排上市公司与领辉科技之间资金拆借、借款担保等，实现资源分配
与共享，优化资源配置。
3、财务整合
自 2022 年 1 月领辉科技被纳入上市公司合并范围后，上市公司在集团统一
对财务风险进行整体把控的基础上，由领辉科技继续保持独立的财务制度体系、
会计核算体系；并充分发挥各自优势，降低资金成本。同时加强内部审计和内
部控制，在关键控制点进行有效控制。如将领辉科技全部银行账户收归上市公
司财务部统一管理，根据上市公司统一的审批流程，进行资金收支管理。此外
上市公司和领辉科技根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司
财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
4、人员整合
前次收购交易完成后，上市公司保持标的公司原有经营管理团队的相对独
立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成
后主营业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也进一步完善激励机制，通过
2022 年度员工股权激励授予限制性股票，激发领辉科技员工积极性，并持续引
入外部优秀人才。
5、机构整合
前次收购交易完成后，领辉科技保持原有的内部组织机构稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司主要在发展方向及重大事
项决策方面进行管理，通过子公司宜春领好在股东大会层面实现绝对控股外，
2022 年标的公司董事会 5 人中，3 人为上市公司委派。此外，上市公司也进一步
完善领辉科技治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管
理，使上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
综上，前次收购后，上市公司对领辉科技在业务、资产、财务、人员、机
84
构等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，
对其实行了有效控制。领辉科技当前已实现业务健康发展、资产良好配置、财
务内控规范、人员有效管理、机构科学设置，2022 年 1 月至今不存在内控不规
范或信息披露不及时的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、领辉科技于全国股转系统挂牌期间，曾因未及时披露 2017 年半年度报告，
受到全国股转公司出具警示函的自律监管措施，主要系其根据自身发展情况筹
划终止在全国股转系统挂牌交易，在此过程中由于对相关规则理解不足。未及
时披露 2017 年半年度报告，除上述自律监管措施外，挂牌期间领辉科技定期及
临时报告、三会决议及其他重大事项不存在因披露违规而被公开处罚的情形，
上述信息披露违规主要系筹备摘牌特殊背景所致。领辉科技财务内控制度健全
有效、会计核算完善，且在纳入上市公司合并范围后，财务内控有效性和规范
运作能力进一步提升；
2、前次收购后，上市公司对领辉科技在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效，对其
实行了有效控制，2022 年 1 月至今不存在内控不规范或信息披露不及时的情
形。
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对鞍
山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
王自强
财务顾问主办人：
柳志伟 耿金星
张少轩
部门负责人：
吴 晶
内核负责人：
申克非
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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