证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-092
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“鞍重股份”或
“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山
机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第 238 号）（以下简称
“关注函”）。针对关注函提及的相关问题，公司经核查后回复如下：
你公司于 2023 年 5 月 16 日披露《关于公司出售资产暨关联交易的公告》
（以下简称《关联交易公告》）称，你公司拟向鞍山新融兴商务信息咨询服务有
限公司（以下简称“鞍山新融兴”）出售持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司
（以下简称“鞍山鞍重”）80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称
“辽宁鞍重”）80%股权、湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%
股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权，交易作
价为人民币 26,774.53 万元。鞍山新融兴为你公司持股 5%以上股东杨永柱控制
的企业，上述交易构成关联交易。
你公司此前披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》
（以下简称《挂牌转让公告》）及对我部关注函（公司部关注函〔2023〕第 185
号）的回复公告显示，你公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让
鞍山鞍重 100%股权、辽宁鞍重 100%股权、湖北东明 49%股权、江苏众为 49%股
权，邀标对象包括你公司原控股股东、实际控制人杨永柱。
《关联交易公告》显示，相关标的资产转让价款的确定基础为北京中企华资
产评估有限责任公司基于评估基准日 2022 年 12 月 31 日出具的资产评估报告
1
（中企华评报字〔2023〕第 6117 号）。而《挂牌转让公告》显示，模拟口径标
的资产净资产账面价值为 36,137.74 万元，评估价值为 31,499.51 万元，减值
额为 4,638.23 万元，评估减值率为 12.83%，你公司拟以不低于 31,499.51 万
元的价格进行转让。
我部关注到，你公司自 2020 年 10 月控制权变更以来，主营业务由工程机
械设备制造业务变更为锂资源业务，本次交易标的鞍山鞍重及辽宁鞍重均为你
公司原业务核心资产；你公司原控股股东、实际控制人杨永柱在转让公司控制
权实现“退出”的情况下，多次向你公司借款并协议延期，又拟以低于交易标
的净资产账面价值的价格受让你公司原工程机械设备制造业务核心资产。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明：
问题 1：结合公司主营业务变更、工程机械设备制造业务开展情况及后续
相关安排，说明与前次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重
20%股权的主要考虑。
公司回复：
一、公司主营业务变更情况
2020 年 10 月，上市公司的控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄
达。控制权变更后，为提升公司持续盈利能力，上市公司新一届管理层积极寻
求业务转型升级，结合行业发展及政策导向，自 2021 年起开展锂电新能源业务，
并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生
产”纵向一体化的产业链布局。
2021 年 11 月，公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能
锂业，并于 2022 年 3 月启动年产 1 万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022 年 1 月，
收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技 70%股权；2022 年 5 月，收购主要矿
产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司 15%股权；2022 年 11 月，与贵溪市人
民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能 3 万吨碳酸锂冶炼生产
2
线；2022 年 12 月，与郴州市临武县人民政府签署投资合作协议，公司拟与企业
联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。
经过持续投入，上市公司锂资源业务规模持续扩大， 2022 年实现营业收入
118,594.68 万元，其中锂资源业务板块收入占比达 86.71%，并于当年扭亏为盈，
实现净利润 19,342.96 万元，实现归母净利润 8,239.41 万元。2022 年，公司战略
转型成效已显现，业务结构已较以前年度发生重大变化，当年锂资源业务收入、
利润已成为公司盈利能力的主要来源，本次转让的工程机械设备制造业务营业
收入规模相对较小，近年来处于微盈利或亏损状态，通过本次剥离公司将进一
步深化锂资源业务布局，提升上市公司盈利能力。
二、工程机械设备制造业务开展情况
在 2021 年及之前，公司以工程机械设备制造业务为主，主要产品包括振动
筛、预制混凝土构件生产线等成套设备及其他备件，下游行业为煤炭、钢铁、
矿山及建筑等行业。近年来，随着我国经济结构供给侧改革及制造业转型升级
等因素影响，工程机械设备制造行业发展势头减缓，2019-2021 年，公司以工程
机械设备制造业务为主，期间主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 22,896.72 29,015.34 22,215.13
净利润 -9,597.80 521.81 1,073.55
扣非后归母净利
-9,970.99 -427.25 414.07
润
受行业景气程度影响，2019-2021 年各年公司净利润规模持续降低，特别是
2021 年产生较大亏损，主要系：一方面，应收账款与存货单项计提减值金额
4,709.33 万元，其中主要是部分客户经营状况出现异常、诉讼或账龄超过 5 年未
能收回，公司按单项计提的应收账款减值准备增加 3,880.06 万元；另一方面，
当期锂资源业务处于探索和开拓阶段，新设数家子公司，相关运营支出、办公
场地租赁和开办费等相应增加，且公司正在筹备本次非公开发行及收购锂资源
业务等资本运作项目，中介与差旅费支出大幅增加，2021 年度管理费用较 2020
3
年度增加 5,312.75 万元。剔除上述影响后，2021 年公司原有业务亦与前两年度
一样基本处于盈亏平衡状态，工程机械设备制造业务陷入发展困境。
三、后续相关安排
公司坚定看好锂电新能源产业的发展前景，未来将继续完善锂电新能源产
业链布局，一方面深化锂电新能源产业链上游布局，增加公司的资源储备；另
一方面向锂电新能源产业链下游延伸，实现上下游的协同效应。鉴于工程机械
设备制造业务与公司发展方向存在较大差异，故公司管理层决定将其出售回笼
资金，用于支持锂资源业务发展。
四、说明与前次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重 20%
股权的主要考虑
前次公开挂牌转让未能如期实施，公司经与本次受让方杨永柱商议后，为
顺利推动交易顺利实施，公司将继续保留鞍山鞍重、辽宁鞍重 20%股权，同时
协议约定，自本次转让交割完毕后，若交割日起满 3 年后，鞍山鞍重、辽宁鞍
重经审计后的净资产收益率低于 6%的，满三年之日起九十日内，未有第三方有
意向受让剩余股权，或上市公司未与第三方就剩余股权的受让达成一致的，则
上市公司有权选择将剩余股权出售给杨永柱，且杨永柱应当同意受让该等剩余
股权。
本次交易方案的变化，主要系综合考虑交易对方业务承接诉求以及确保顺
利实施资产剥离所致。具体说明如下：
1、交易对方业务承接诉求
工程机械设备主要采用招投标模式进行销售，招标方综合考虑投标方的公
司规模、实力认证、技术水平等因素，而辽宁鞍重和鞍山鞍重均系新设不久公
司，虽然承接了工程机械设备制造业务相关设备及人员等，但无法完全承接上
市公司原有客户资源（尚未进入客户的采购准入名单），在此过程中，辽宁鞍
重、鞍山鞍重若继续作为上市公司的参股公司可保障其老客户的订单继续承接。
故因受让方需求，上市公司仍继续参股上述两公司。
2、确保顺利实施资产剥离
4
自上市公司 2021 年实施战略转型以来，2022 年初步形成了围绕领辉科技锂
云母选矿、领能锂业碳酸锂生产为核心的锂资源产业链，并成为公司当期收入
利润的主要来源，同时公司进一步加大投资力度，在湖南郴州、江西贵溪等地
接连开展新的投资计划，锂资源业务发展迈入快车道。但锂资源业务规模扩大
带来更多的资金需求，本次剥离资产对上市公司业务转型意义重大，一方面上
市公司得以回笼资金，确保锂资源业务扩张目的实现，另一方面剥离可以减少
人力、财务、合规等方面的资源投入，使上市公司专注于锂资源业务发展。
在考量本次剥离重要战略意义以及交易对方诉求情况下，经多轮与交易对
方磋商达成一致，本次剥离保留了鞍山鞍重、辽宁鞍重 20%股权。一方面，上
市公司尽量出售较大比例的相关公司股权，回笼资金；另一方面，磋商设定了
一定的过渡期，暂时保留鞍山鞍重、辽宁鞍重 20%股权，根据公司与杨永柱签
订的《股权转让协议》，自本次转让交割完毕后，若交割日起满 3 年后，鞍山
鞍重、辽宁鞍重经审计后的净资产收益率低于 6%的，满三年之日起九十日内，
未有第三方有意向受让剩余股权，或上市公司未与第三方就剩余股权的受让达
成一致的，则上市公司有权选择将剩余股权出售给杨永柱，且杨永柱应当同意
受让该等剩余股权。通过上述安排，在尽量保障各方利益和诉求的基础上，上
市公司实现了将原有业务顺利剥离并回笼资金，聚焦锂资源业务。
问题 2：说明本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑，补充披露本次交
易作价与此前公开挂牌转让价格存在差异的原因，是否存在损害中小投资者合
法利益的情形。
公司回复：
一、本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑
2023 年 3 月 27 日，公司召开了董事会，决定将原从事工程机械制造业务的
参股及控股子公司相关股权全部转让，包括全资子公司鞍山鞍重 100%股权、辽
宁鞍重 100%股权，参股公司湖北东明石化有限公司 49%股权、江苏众为智能科
技有限公司 49%股权。
2023 年 4 月，公司正式公开对外挂牌转让上述相关资产包，挂牌期间为
2023 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 21 日。公司同步向包括原控股股东杨永柱在内的
5
7 家振动筛行业优秀企业和潜在买家发出《公开竞争性出售控股及参股子公司
股权邀请函》，主动告知、沟通本次挂牌事项。截至挂牌结束之日，除杨永柱
表达购买意向外，其他潜在购买方未表达收购意向。
由于已经挂牌并向潜在买方沟通了相关事宜但未完成交易，故本次未再公
开挂牌转让，公司积极与意向买方杨永柱协商确定条款，选择协议转让的方式
完成本次交易。
二、本次交易作价与此前公开挂牌转让价格存在差异的原因
本次交易作价与此前公开挂牌转让价格对比情况如下:
单位：万元
股东全 本次交易 前后两
上市公 前次交易
序 公司 部权益 次交易
司持股
号 名称 评估价 转让股 交易对 转让股权 交易对 对价差
比例
值 权比例 价 比例 价 额
鞍山 100.00 13,124.4 100.00 10,499.5
1 13,124.43 80.00% -2,624.89
鞍重 % 3 % 4
辽宁 100.00 10,500.4 100.00
2 10,500.44 80.00% 8,400.35 -2,100.09
鞍重 % 4 %
湖北 15,171.7
3 49.00% 49.00% 7,434.16 49.00% 7,434.16 -
东明 6
江苏
4 49.00% 963.17 49.00% 440.48 49.00% 440.48 -
众为
39,759.8 26,774.5
合计 - 31,499.51 - -4,724.98
0 3
本次交易对价与前次公开挂牌转让涉及主体均为鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖
北东明和江苏众为四个主体，参考价格依据均为资产评估报告（中企华评报字
〔2023〕第 6117 号），即协商依据的评估报告相同，但本次交易方案中调整了
鞍山鞍重和辽宁鞍重出售的股权比例，由 100%调减至 80%。这一变化导致了鞍
山鞍重、辽宁鞍重拟出售价格分别下降 2,624.89 万元、2,100.09 万元，分别对应
前次交易价格的 20%，价格差异均系出售的股权比例调整所致。
6
结合前述分析，本次协议转让定价依据为参考资产评估报告确定，交易价
格公允合理，并且回笼资金后能进一步推进公司深化锂资源相关业务，提升公
司持续盈利能力，不存在损害中小投资者利益的情形。
问题 3：结合前次公开挂牌转让邀标对象包括杨永柱而本次直接向杨永柱
转让四家控股及参股公司股权及我部关注到的上述情况，进一步说明你公司控
制权变更时，相关方是否存在向杨永柱置出工程机械设备制造业务相关资产的
抽屉协议，如是，请说明详情及你公司相关信息披露的合规性。
公司回复：
待转让股权涉及的相关公司为鞍重股份过往工程机械设备制造业务的主要
实施主体，产品种类繁多，涉及生产过程复杂，受让方需具备较强的行业把握
能力和经营能力方可顺利承接并健康运营。杨永柱作为公司前实际控制人，从
事相关业务二十余年，对相关主体经营模式和管理模式相对熟悉，故公司前次
公开挂牌转让时向其邀标。此外，前次公告挂牌转让时公司亦同时向包括南矿
集团（001360.SZ）、大宏立（300865.SZ）在内的多家业内潜在合作对象发送了
邀标函，但均未达成有效合作意向。由于公开挂牌以及征询意向均未寻得合适
受让方，故重新与意向方杨永柱磋商后签署本次交易协议。交易形式和交易方
案的变化系在前次挂牌转让不成功的背景下，公司为保障转让顺利进行，及时
回笼资金所进行的调整。
公司控制权变更时，相关方不存在向杨永柱置出工程机械设备制造业务相
关资产的抽屉协议，根据上海领亿、黄达、杨永柱、温萍的复函承诺，均不存
在向置出工程机械设备制造业务相关资产的抽屉协议。
问题 4：结合鞍山鞍重等四家控股及参股公司最新财务状况、经营成果和
现金流等情况，说明评估基准日后，相关标的资产的评估结果是否发生重大变
化；并结合标的资产评估减值及两次交易价格差异原因等因素，进一步说明本
次交易作价是否公允，是否存在向关联方低价出售资产从而输送利益的情形。
7
公司回复：
一、结合鞍山鞍重等四家控股及参股公司最新财务状况、经营成果和现金
流等情况，说明评估基准日后，相关标的资产的评估结果是否发生重大变化
鞍山鞍重等四家控股及参股公司评估基准日（2022 年 12 月 31 日）与评估
基准日后（2023 年 4 月 30 日）财务状况、经营成果情况如下：
（一）鞍山鞍重
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31
资产总额 24,418.06 23,681.27
负债总额 12,368.49 11,518.70
所有者权益总额 12,049.57 12,162.57
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
营业收入 3,623.98 12,557.94
净利润 -159.15 -1,067.21
（二）辽宁鞍重
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31
资产总额 15,143.74 13,948.54
负债总额 2,874.66 1,908.06
所有者权益总额 12,269.08 12,040.48
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
营业收入 331.26 4,636.63
净利润 231.23 -2,056.74
（三）湖北东明
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31
资产总额 18,583.70 17,218.42
负债总额 2,803.31 3,655.72
所有者权益总额 15,780.39 13,562.70
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
8
项目 2023.4.30 2022.12.31
营业收入 16,399.92 46,473.81
净利润 296.54 -211.42
（四）江苏众为
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31
资产总额 965.74 1,067.57
负债总额 57.49 107.75
所有者权益总额 908.25 959.82
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
营业收入 64.25 630.81
净利润 -51.57 21.59
鞍山鞍重等四家控股及参股公司，评估基准日后（2023 年 4 月 30 日）资产
负债情况较 2022 年末变动较小，其中：1、鞍山鞍重 2022 年营业收入为
12,557.94 万元，净利润为-1,067.21 万元，2023 年 1-4 月营业收入为 3,623.98 万元、
净利润为-159.15 万元，年化营业收入较 2022 年度无重大变化，净利润亏损虽略
有收窄但规模较小；2、辽宁鞍重 2022 年营业收入为 4,636.63 万元，净利润为-
2,056.74 万元，而 2023 年 1-4 月营业收入为 331.26 万元，净利润 231.23 万元，当
期净利润虽然实现盈利，而营业收入年化后较上年度大幅减少，主要系辽宁鞍
重主营为 PC 生产线业务，受行业下行影响，最近两年未签署新订单，仅为鞍山
鞍重生产振动筛部分环节进行代加工，辽宁鞍重相关产线基本处于闲置状态，
具体分析参见“问题 4”回复之“二”；3、湖北东明 2022 年营业收入为
46,473.81 万元、净利润为-211.42 万元，2023 年 1-4 月营业收入为 16,399.92 万元、
净利润为 296.54 万元，2023 年 1-4 月净利润有所提升，相应其估值较账面价值亦
略有提升，经营情况与评估结果一致；4、江苏众为 2022 年营业收入为 630.81
万元、净利润为 21.59 万元，2023 年 1-4 月营业收入为 64.25 万元、净利润为-
51.57 万元，2023 年 1-4 月年化营业收入和年化净利润较 2022 年度均略有下降。
综合来拟出售股权评估基准日后财务状况、经营成果和现金流变动情况未发生
重大变化，其期后盈利状况不会导致相关评估结果发生重大变化的情况。
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二、结合标的资产评估减值及两次交易价格差异原因等因素，进一步说明
本次交易作价是否公允，是否存在向关联方低价出售资产从而输送利益的情形
本次交易各公司评估结果及增值情况如下：
单位：万元
归属于 股东全 归属于 评估增
持股 净资产
序 母公司 部权益 母公司 值
公司名称 比例 账面价
号 账面价 评估价 评估价 （D=C-
（%） 值
值（A） 值（B） 值（C） A）
鞍山鞍重矿
1 山机械有限 100 12,162.57 12,162.57 13,124.43 13,124.43 961.86
公司
辽宁鞍重建
2 筑科技有限 100 12,040.48 12,040.48 10,500.44 10,500.44 -1,540.04
公司
湖北东明石
3 49 13,562.70 6,652.98 15,171.76 7,434.16 781.18
化有限公司
江苏众为智
4 能科技有限 49 959.82 438.14 963.17 440.48 2.34
公司
合计 38,725.57 31,294.17 39,759.80 31,499.51 205.34
从上述评估结果表中可以看出，模拟合并前各家公司归属于母公司净资产
合计为 31,294.17 万元，评估值为 31,499.51 万元，评估增值 205.34 万元，本次标
的资产评估整体不存在减值。各家子公司单体存在减值的只有辽宁鞍重，辽宁
鞍重为开拓 PC 生产线业务而设立，PC 生产线服务于建筑工业化领域，主要应
用于装配式建筑的建造。受下游房地产行业下行及其他竞争者进入影响，近年
来 PC 生产线行业竞争较为激烈，最近两年未签订新的 PC 生产线订单，由于其
产线可以应用于振动筛生产，故最近两年仅为鞍山鞍重生产振动筛部分环节进
行代加工。截至目前，辽宁鞍重相关产线基本处于闲置状态。经过分析该生产
性房屋建筑物已存在经济性贬值，故辽宁鞍重评估减值 1,540.04 万元。
相关标的资产两次转让价款的确定基础均为北京中企华资产评估有限责任
公司基于评估基准日 2022 年 12 月 31 日出具的资产评估报告（中企华评报字
〔2023〕第 6117 号），本次交易变化的只是鞍山鞍重和辽宁鞍重出售的股权比
例从 100%降为了 80%。这一变化导致了总交易价格的下降 4,724.98 万元，系出
10
售股权比例减少所致，因此前后两次评估结果未发生变化，具体参见“问题 2”
回复之“二”。故本次交易作价是公允的，合理的，不存在向关联方低价出售
资产从而输送利益的情形。
问题 5：在函询你公司控股股东上海领亿新材料有限公司及实际控制人黄
达、其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有
限合伙）等相关方的基础上，再次核查并说明是否存在涉及你公司的应披露未
披露的协议及其他利益安排。
公司回复：
公司已向控股股东上海领亿新材料有限公司及实际控制人黄达、其他主要
股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）进行
函询，根据上述相关方的复函，相关方之间不存在涉及上市公司的应披露未披
露的协议及其他利益安排。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
11
