北京德恒律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会的
法律意见
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2023 年第六次临时股东大会的法律意见
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关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20220755-6 号
致：鞍山重型矿山机器股份有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第六次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 5 月 31 日（星期三）召开。北京德
恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派黄卓颖、赵明宝律师（以
下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第六届董事会第五十次会议决议；
（三）公司第六届监事会第四十四次会议决议；
（四）公司于 2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 20 日在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别公布的《鞍
山重型矿山机器股份有限公司关于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知》 鞍
山重型矿山机器股份有限公司关于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知（增
加临时提案后）》（以下合称“《股东大会通知》”）；
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（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2023 年 5 月 12 日召开的公司第六届董事会第五十次会议决议，公
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司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 20 日在深圳证券交易所
网站、巨潮资讯网发布了《股东大会通知》，本次会议召开通知的公告日期距
本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于
7 个工作日。
2023 年 5 月 20 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2023 年第六次临时股东大
会增加临时提案的公告》，增加临时提案《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于<鞍
山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重
组情形的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上
市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关
于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易前十二个月内
购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，除增加上述临时提案外，
2023 年第六次临时股东大会的其他事项保持不变。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
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议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 经德恒律师参会见证，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2023 年 5 月 31 日（星期三）14：00 在公司三楼会议室（鞍
山市鞍千路 294 号）如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东
大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2023 年 5 月 31 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2023 年 5 月 31 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023
年 5 月 31 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长何凯主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进
行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大
会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 14 人，代表有
表决权的股份数为 53,026,498 股，占公司有表决权股份总数的 21.8017%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为
52,925,448 股，占公司有表决权股份总数的 21.7601%。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 8 人，
代表有表决权的股份数为 101,050 股，占公司有表决权股份总数的 0.0415%。
出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议
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通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员以
及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，2023 年 5 月 19 日，公司持股 5%以上股东上海领亿新材
料有限公司（持有公司股份 50,445,448 股、占公司总股本的 20.74%）向公司董
事会提交了《关于 2023 年第六次临时股东大会增加临时提案的建议函》，提出
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
17 项临时提案。根据《股东大会规则》《公司章程》等有关条款规定，单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。上海领亿新材料有限公司具备《公司法》《公司章程》等相
关法律法规规定的提案人资格，上述临时提案内容未超出有关法律法规和《公司
章程》的规定以及股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序
符合法律法规和《公司章程》等有关规定。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行
了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所
列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定，由 2 名股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进
行计票、监票。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
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等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
（一） 审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
（二） 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（三） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》
3.01 标的资产、交易对方
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表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.02 标的资产定价依据及交易价格
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.03 支付方式及对价支付
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.04 发行股份的定价基准日和发行价格
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
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57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.05 发行股份的类型和面值
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.06 认购方式
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.07 发行数量
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.08 滚存未分配利润安排
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
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2023 年第六次临时股东大会的法律意见
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.09 锁定期安排
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.10 标的资产过渡期损益归属
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.11 上市地点
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.12 决议有效期
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
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反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.13 发行方式
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.14 发行股份的种类和面值
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.15 发行对象和认购方式
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
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3.16 定价基准日及发行价格
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.17 配套募集资金金额及发行数量
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.18 本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.19 配套募集资金用途
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
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2023 年第六次临时股东大会的法律意见
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.20 锁定期安排
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.21 上市地点
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
3.22 决议有效期
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据上述表决结果，本议案及子议案已经出席会议有表决权股份总数的三分
之二以上同意，以特别决议通过。
（四） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
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表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（五） 《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（六） 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
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该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（七） 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（八） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（九） 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条
规定之重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
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2023 年第六次临时股东大会的法律意见
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十） 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十一） 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
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2023 年第六次临时股东大会的法律意见
过。
（十二） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十三） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规
定的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十四） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十五） 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的
议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十六） 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十七） 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
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议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
（十八） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意52,968,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；
反对58,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,600股，占该等股东有
效表决权股份数的42.1573%；反对58,450股，占该等股东有效表决权股份数的
57.8427%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通
过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
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本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司 2023 年第
六次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
黄 卓 颖
承办律师：
赵 明 宝
年 月 日
