威领新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实
函》之回复
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二三年八月
1-1
深圳证券交易所：
威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”、“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号）
（以下简称“《意见落实函》”），公司及相关中介就《意见落实函》所提问题
经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数
上如有差异，均为四舍五入造成。
《意见落实函》回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《意见落实函》所列问题
宋体 对《意见落实函》所列问题的回复
涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1-2
目录
问题1. ............................................................... 4
问题2. .............................................................. 12
1-3
问题 1.
申请文件显示：（1）威领新能源股份有限公司（以下简称威领股份或上市
公司）已于 2021 年 12 月收购江西领辉科技有限公司（以下简称领辉科技或标
的资产）70%股权，本次交易拟收购标的资产全部剩余股权；（2）本次交易前，
领辉科技董事、监事、高级管理人员共 3 人，核心技术人员共 5 人。
请上市公司补充披露：（1）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的
整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合
管控措施，并结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等
原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项
的决策机制等补充披露前述措施的有效性；（2）前次交易完成后标的资产董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影
响，上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不
限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合本次交
易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标
的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露
前述措施的有效性
（一）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但
不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施
2021 年 12 月末上市公司完成收购领辉科技 70%股权，前次交易完成后，领
辉科技成为上市公司重要子公司，也成为上市公司在锂资源产业链中选矿环节的
重要布局。为充分发挥领辉科技业务领先优势、最大程度地实现协同效应，公司
在人员、财务、业务、资产和机构等方面对领辉科技进行整合管控，使领辉科技
尽快融入上市公司管理体系，具体如下：
1、人员整合
1-4
前次收购交易完成后，领辉科技成为上市公司控股子公司，考虑到主要管理
团队对于其运营发展起着重要作用，为确保业务的延续性及持续发展，上市公司
保持其原有经营管理团队和生产团队的相对独立和稳定，并通过股东会、董事会
领导其运行，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派多数董
事（收购后领辉科技董事会 5 人中 3 人为上市公司委派）以控制领辉科技的经营
计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的
决策权；（2）委派财务负责人对领辉科技财务管理体系和资金使用制度进行整
合，加强对其财务及资金监管；（3）通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司
与领辉科技核心业务、技术人员的沟通、交流，实现资源共享、优势互补，实施
“人才共享”，调配领辉科技原董事负责或协管领能锂业的经营管理，促进领辉
科技与上市公司其他业务线的融合及协同发展；（4）充分发挥资本市场的制度
优势，上市公司进一步完善激励机制，通过 2022 年度员工股权激励计划，向领
辉科技主要管理层及业务人员授予限制性股票，激发员工积极性。
2、财务整合
前次交易完成后，上市公司将领辉科技财务纳入统一核算管理，委派财务负
责人对领辉科技进行财务整合，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算
体系、内部控制制度、资金管理制度等，使上市公司能够掌控其财务状况并提高
其财务核算能力。同时将领辉科技全部银行账户收归上市公司财务部统一管理，
统筹资金安排并根据上市公司制度要求履行相应资金审批流程。
3、业务及资产整合
前次交易完成后，上市公司打造的锂资源“采、选、冶”产业链完成初步布
局，领辉科技作为我国从事锂云母选矿业务较早的公司之一，具有领先的低品位
矿选矿技术和大量客户供应商资源，是上市公司选矿环节的重要依托。上市公司
将领辉科技的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整
体发展体系中，在保持其独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，将选矿
业务纳入上市公司锂资源业务的统一规划，利用上市公司在新能源领域的上下游
协同优势，充分发挥与领辉科技的产业协同效应。通过前述措施，上市公司充分
利用领辉科技技术优势和产业资源，加强其与领能锂业的技术、业务合作，在锂
1-5
云母产品市场紧俏甚至出现有价无货的情况下，领辉科技锂云母产品优先保障了
领能锂业的原材料供应，实现上市公司整体效益最大化。
4、机构整合
前次收购交易完成后，为了保障业务的延续性，上市公司保持领辉科技原有
组织机构的稳定运行，通过股东会、董事会实现在重大战略布局、经营决策、内
部控制等方面的决策和指导；通过集团财务部、法务部、内审部等协同监督管理，
提升其内部控制、管理水平和经营效益。同时，领辉科技核心管理及业务人员参
加上市公司经营会议，汇报经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和
战略部署并落地执行，使上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平
和风险管控能力。
综上，前次交易后，上市公司对领辉科技在人员、财务、业务、资产和机构
等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效。
（二）结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原
有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的
决策机制等补充披露前述措施的有效性
1、本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况，及熊晟及熊洪等原有股
东持股变化对标的资产日常经营的影响
本次交易前，熊晟直接持有领辉科技 30%股份，系除上市公司外唯一少数股
东，由于上市公司 2022 年实施了股权激励，熊晟持有上市公司 0.33%股权；本次
交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，熊晟不再直接持有领辉科技
股份，按 2023 年 6 月末持股情况计算，熊晟由于接受股份对价持有上市股份将
达到 2.68%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司第四大股东。
熊晟、熊洪具备丰富的公司管理经验、生产管理能力和行业资源积累，本次
交易后仍继续负责领辉科技日常经营。目前，熊晟担任领辉科技法人及执行董事，
熊洪作为经营顾问参与生产经营及技术开发并为公司核心技术人员，在生产管理、
技术开发、客户开拓等方面参与领辉科技日常经营。本次交易完成后，熊晟、熊
洪虽不再直接持有领辉科技股份，但熊晟仍持有上市公司股份（熊晟、熊洪为父
1-6
子，本次交易完成后熊晟持有上市公司股份系家族安排所致），系上市公司重要
股东，熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉科技从上市
公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对领辉科技日
常经营构成重大不利影响。
2、标的资产重要经营和财务事项的决策机制
自 2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围以来，上市公司在人员、财务、
业务等方面领辉科技实施了有效整合。领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，
重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行；在财务核算及资
金使用方面，由上市公司财务部统一管控；在对外合同签订、公章用印、款项支
付等经营事项上均通过业务管理系统，由上市公司管理层进行审批后方可实施；
在业务发展上，领辉科技当前是上市公司锂资源产业链的重要环节，在主要产品
锂云母市场紧缺的背景下，经统一安排，领辉科技锂云母在价格公允的前提下优
先供应集团内使用，以实现集团内锂资源产业链协同发展为首要目的。
综上，前次交易后，领辉科技纳入上市公司合并范围，上市公司已在多方面
对领辉科技实施有效管控整合，领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，重大事
项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整
合措施合理有效。本次交易后熊晟及熊洪虽不再直接持有领辉科技股权，但仍是
上市公司重要股东，熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领
辉科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会
对领辉科技日常经营构成重大不利影响。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科
技合规情况”之“（十）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控
安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，
并结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持
股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等
补充披露前述措施的有效性”中对以上内容补充披露。
1-7
二、前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及拟采取的维护标
的资产核心团队稳定的措施及有效性
（一）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的变动情况以及对标的资产经营管理的影响
前次交易完成后，为确保领辉科技业务的延续性及持续发展，上市公司保持
了其原有经营管理及业务团队的相对独立和稳定，并结合上市公司业务发展情况，
进一步实现人员融合。截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业
务、核心技术人员职务变化情况如下：
序
姓名 前次交易完成前职务 当前职务 变动原因
号
经营顾问（核心技术人
1 熊洪 无变化 /
员）
2 熊晟 董事长 法人，执行董事 公司改制
3 汤方利 董事 总经理兼财务总监 公司改制、内部调整
4 代爽 董事，董事会秘书 领能锂业法人，董事长 “人才共享”
领能锂业总经理，协管
5 吴丽 董事，生产总监 公司改制、“人才共享”
领辉科技生产工作
6 刘子健 董事，销售总监 销售总监 公司改制
监事会主席，兼行政总
7 汪自梅 行政总监 公司改制
监
8 陈俊 监事 监事，生产部部长 内部调整
监事，生产部部长（核 生产总监（核心技术人
9 艾伟明 公司改制、内部调整
心技术人员） 员）
10 曹珺 总经理 采购总监 内部调整
11 张海军 供应总监 无变化 无变化
总工程师（核心技术人
12 易健明 无变化 无变化
员）
技术研发部主任（核心
13 杨健 无变化 无变化
技术人员）
矿管部部长（核心技术
14 晏志刚 无变化 无变化
人员）
15 梅麟卿 仓储部部长 无变化 无变化
注：2021 年 12 月，熊洪在上市公司前次收购前卸任领辉科技董事长职务，并基于家族
内部安排由熊晟接任。熊洪作为经营顾问参与领辉科技日常经营。
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截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员
不存在离职等离开上市公司的情况，主要人员仍继续担任原职务，部分人员职位
发生变化，主要系：1、公司改制：为提高决策效率降低管理成本，领辉科技 2023
年由股份公司变更为有限公司，不再设董事会只设一名执行董事，不再设监事会
只设一名监事，相关人员职务发生调整；2、“人才共享”：为充分发挥优秀人才
能力，推进上市公司锂资源产业链的整体发展，进一步发挥协同效应，上市公司
推行集团“人才共享”，领辉科技部分核心团队成员在上市公司其他板块担任或
协管管理职务； 3、内部调整：总经理及生产部个别人员职务发生内部调整。领
辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员稳定，相关变动系
基于上市公司整体规划安排所致，不会对其经营管理构成不利影响。
（二）上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有
效性
为维护标的资产核心团队稳定，上市公司已采取及拟采取措施如下：
1、股权激励
上市公司于 2022 年 9 月实施股权激励计划，激励对象除上市公司董监高外，
还包括领辉科技原管理层，向其授予限制性股票进行激励，实现相关人员与上市
公司股权绑定，共同发展。本次股权激励计划中，领辉科技原有管理层中共有 8
名人员被授予限制性股票，具体情况如下：
序号 姓名 变更日期 股份性质 变更股数（股） 结余股数（股）
1 熊晟 2022/11/4 限制性股票 800,000 800,000
2 曹珺 2022/11/4 限制性股票 600,000 600,000
3 刘子健 2022/11/4 限制性股票 550,000 550,000
4 汤方利 2022/11/4 限制性股票 500,000 500,000
5 代爽 2022/11/4 限制性股票 480,000 480,000
6 吴丽 2022/11/4 限制性股票 470,000 470,000
7 张海军 2022/11/4 限制性股票 420,000 420,000
8 艾伟明 2022/11/4 限制性股票 180,000 180,000
合计 4,000,000 4,000,000
以上人员均为领辉科技原有核心团队人员，通过授予限制性股票，将个人利
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益与上市公司发展绑定，确保团队稳定性。
2、为原有核心团队人员提供更广阔的发展机会
上市公司自 2021 年实施锂资源业务以来，各项布局进展顺利，现已有领辉
科技、领能锂业实施锂资源产品生产，同时上市公司已在江西贵溪、湖南郴州等
地实施新的锂资源产能建设。由于业务进展迅速亟需具有行业、业务经验丰富的
人才，上市公司实施了“人才共享”机制，领辉科技部分核心团队人员在上市公
司其他板块担任或协管管理职务，如领辉科技原董事及董事会秘书代爽现任领能
锂业法人兼董事长全面负责冶炼板块的经营管理，原领辉科技董事及生产总监吴
丽担任领能锂业总经理。上市公司锂资源产业链布局使得领辉科技原核心团队获
得更广阔的发展机会，随着上市公司业务的发展进一步发挥个人能力、实现个人
价值。
3、通过协议安排保障核心团队稳定
领辉科技与核心团队人员均签订《不竞争及保密协议》，根据协议约定，核
心团队人员不会在没有领辉科技的书面同意的情况下，在任职期间以及本职位任
职结束后的三年内的任何时间内从事任何与领辉科技及其关联公司有竞争的业
务，或为竞争对手提供服务等；本次交易协议中约定：“乙方（熊晟）将尽合理
的商业努力，保持核心技术人员的稳定，同时，避免核心技术人员从事以下事宜：
（1）直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；（2）在除标的公司关联公司以外的其他与标的公
司有竞争关系的公司任职；（3）利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公
司的商业机会。”通过上述协议安排保障核心团队稳定。
4、上市公司拟采取的维护核心团队稳定措施
上市公司作为近年来锂资源行业的新兴参与者之一，将随我国锂电新能源产
业的发展而坚定推进自身产业链布局、产能建设和技术创新。本次交易完成后，
领辉科技将成为上市公司全资子公司，在已完成的整合基础上，上市公司将在未
来锂资源业务的发展规划中，充分发挥领辉科技的人才储备优势，深挖人才潜力，
确保对现有锂资源子公司领辉科技、领能锂业发展的支持作用，并在江西贵溪、
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湖南郴州等地的新建选矿项目上，充分发挥领辉科技核心团队业务能力，为产线
建设、工艺设计、生产调配等提供全方位支持，为领辉科技原核心团队提供更多
的发展空间。与此同时，上市公司也将在持续发展的同时，充分与核心员工分享
发展红利，适时提高薪酬水平及实施股权激励，实现核心员工与上市公司利益的
一致，保障核心团队的稳定性。
综上所述，上市公司自合并领辉科技以来，采取多项措施保障其核心团队稳
定。领辉科技原有董事、监事、高级管理人员及主要业务管理人员、核心技术人
员未发生离职等不利变动。同时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充
分发挥优秀人才的业务能力，实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上
市公司通过股权激励、协议安排等方式保障核心团队稳定。领辉科技自纳入上市
公司合并范围以来，拓产 40 万吨产能建设顺利完成；抓住市场机遇，2022 年实
现净利润 18,458.33 万元，是收购前 2021 年净利润的约 18 倍。上市公司已采取及
拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施有效。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科
技合规情况”之“（十一）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及
拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性”中对以上内容补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易后，上市公司对领辉科技在人员、财务、业务、资产和机构等
方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效。
2、前次交易后，领辉科技纳入上市公司合并范围，上市公司已在多方面对
领辉科技实施有效管控整合，领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，重大事项
由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整合
措施合理有效。本次交易后熊晟及熊洪虽不再直接持有领辉科技股权，但仍是上
市公司重要股东，熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉
科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对
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领辉科技日常经营构成重大不利影响。
3、上市公司自合并领辉科技以来，采取多项措施保障其核心团队稳定。领
辉科技原有董事、监事、高级管理人员及主要业务管理人员、核心技术人员未发
生离职等不利变动。同时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充分发挥
优秀人才的业务能力，实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上市公司
通过股权激励、协议安排等方式保障核心团队稳定。上市公司已采取及拟采取的
维护标的资产核心团队稳定的措施有效。
问题 2.
申请文件显示：宜春钽铌矿有限公司、上市公司及子公司同时为标的资产前
五大客户和前五大供应商，其中标的资产向宜春钽铌矿有限公司采购锂矿石，为
其提供代加工业务，向上市公司采购锂矿石，向上市公司子公司销售锂云母。
请上市公司结合标的资产的业务模式、技术水平等补充披露报告期内供应
商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，同相关客户的交易价格是
否公允，是否存在利益输送。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，标的资产存在向宜春钽铌矿采购锂矿石，同时为其提供代加工业
务；向上市公司采购锂矿石，同时向上市公司子公司销售锂云母，相关采购销售
情况如下：
单位：万元
交易对方 交易类别 交易内容 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
采购 锂矿石 613.86 4,488.14 3,973.97
宜春钽铌矿
销售 代加工业务 490.23 3,003.80 832.02
采购 锂矿石 - 1,174.00 -
上市公司及子公司
销售 锂云母 7,100.23 7,841.04 -
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（一）关于向宜春钽铌矿有限公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技向宜春钽铌矿采购的锂矿石主要为尾砂，尾砂系经过筛
选锂云母后产生的矿粉，该类尾砂品位较低，处理难度大，宜春钽铌矿通过自有
选矿厂处理该类矿石不经济，故此类矿石一直通过销售交由其他低品位选矿企业
处理，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂也相应解决了宜春钽铌矿尾砂囤积问题。
销售方面，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务，该业务模式下由宜春钽
铌矿提供矿石，领辉科技代加工处理矿石并收取固定加工费。开展代加工业务合
作主要系：一方面，领辉科技开展代加工模式可以确保自身产能的充分利用，提
高经营效率，并通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力；另一方面，
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，原材料供应充足，近年来随着下
游需求激增，先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，为
下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其在
考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技达
成合作，历史经营中一直通过委托加工的方式提升锂云母产能。
（二）关于向上市公司及子公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技主要向上市公司及其子公司物翌实业采购锂矿石，由于
锂资源市场持续升温，锂矿石市场需求紧俏，为加强领辉科技原材料供应保障，
上市公司通过自身商业资源及渠道采购部分锂矿石销售给领辉科技。上述采购发
生于 2022 年合并初期，合并后上市公司逐步实施资源整合，未再发生上述类型
采购交易。
销售方面，领辉科技向领能锂业销售锂云母。领辉科技与领能锂业同为上市
公司控股子公司，且是锂资源产业链上下游不同业务板块的实施主体，锂云母用
于进一步加工生产碳酸锂，销售锂云母系产业链上下游分工合作所致。
综上所述，领辉科技向宜春钽铌矿采购锂矿石并为其提供代加工系基于各方
合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市
公司相关采购销售，属于产业链上下游分工合作所致，上述供应商客户重叠具有
合理性，符合行业惯例。
1-13
二、同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送
（一）领辉科技与宜春钽铌矿价格公允性情况
1、领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务销售价格公允性
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务和其他客户对比情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
客户名称
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
宜春钽铌矿 4.46 175.41 781.98 14.43 208.20 3,003.80 14.62 56.90 831.89
江特电机 3.89 125.99 490.23 14.83 132.73 1,969.08 - - -
平均价格 / 152.38 / / 169.94 / / 56.90 /
注：以上金额均不含税，代加工数量为客户与领辉科技结算的加工矿石量。
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工服务单价分别为 56.90 元/吨、
208.20 元/吨和 175.41 元/吨，略高于同期为江特电机代加工平均价格，主要系向
江特电机代加工仅需上交锂云母，剩余长石粉和钽铌精矿由领辉科技自行销售，
考虑相关收益后，向宜春钽铌矿提供代加工的单价与向江特电机提供代加工不存
在重大差异。
2、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石价格公允性
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，领辉科技向宜春钽铌矿采购
的矿石主要为处理难度较大且其自身选矿处理不经济的尾砂，相应为宜春钽铌矿
解决了生产过程中尾砂囤积问题。报告期内领辉科技未向其他矿场采购类似尾砂。
宜春钽铌矿根据含锂量和同期锂云母市场价格确定尾砂单价。报告期内，领辉科
技采购尾砂单价分别为 78.08 万元/吨、103.21 万元/吨和 145.84 元/吨，呈上涨趋
势，主要系 2021 年下半年起锂资源产品需求旺盛，尾砂采购单价相应上涨。经
与宜春钽铌矿访谈，其向领辉科技销售尾砂价格与市场价格基本一致，价格公允。
（二）领辉科技与上市公司及子公司交易价格公允性情况
1、领辉科技向领能锂业销售锂云母价格公允性
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领辉科技向领能锂业销售锂云母价格系参考市场售价确定，与同期市场公开
报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价对比情况如下：
单位：元/吨
合同单价（含 上海有色网
销售期间 销售方 采购方 品位
税） 月平均报价
领辉科技 领能锂业 13,000.00
2022 年 3
贵州洋合控贸 2.5% /
月 领辉科技 13,000.00
易有限公司
领辉科技 领能锂业 13,700.00-13,800.00
2022 年 8
宜丰县长佳矿产品 2.5% /
月 领能锂业 13,800.00
有限公司
领辉科技 领能锂业 14,600.00
2022 年 9
江西树金材料有限 2.5% /
月 领能锂业 14,300.00
公司
领辉科技 领能锂业 10,000.00
2023 年 1
郴州贵隆矿业有限 2.0% 10,612.50
月 领能锂业 10,700.00
公司
领辉科技 领能锂业 8,500.00-9,000.00
2023 年 2
宜春钽铌矿有限公 2.0% 9,145.00
月 领能锂业 7,559.69
司
领辉科技 领能锂业 8,000.00
2023 年 3
宜春钽铌矿有限公 2.1% 7,707.33
月 领能锂业 7,937.67
司
注：上海有色网月平均报价为 2.0%~2.5%品位锂云母报价；上海有色网自 2022 年 10 月
公布 2.0%-2.5%品位锂云母价格。
2022 年 3 月、8 月、9 月及 2023 年 1 月、3 月领辉科技向领能锂业所销售锂
云母单价与同期市场公开报价或无关联方销售/采购单价差异较小，价格公允。
2023 年 2 月，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价略高于领能锂业向无关联
方采购价格，主要系 2023 年 2 月锂云母市场价格呈快速下跌状态，2 月 13 日及
2 月 19 日，领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价分别为 9,000.00 元/吨和 8,500.00
元/吨，2 月 24 日，领能锂业向宜春钽铌矿有限公司采购单价为 7,559.69 元/吨，
价格差异主要系签署时间不同因而市场价格不同所致。
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根据上述对比，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价与同期市场公开报价、
领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价不存在重大差异，价格
公允。
2、领辉科技向上市公司及其子公司采购锂矿石价格公允
将领辉科技当月向其他非关联方采购含锂量相近的锂矿石价格作对比分析，
对比情况如下：
单位：元/吨
每 0.1%
月份 供应商 品位 单价
品位单价
上市公司 0.40% 389.38 97.35
3月
宜春市袁州区新丰达矿业有限公司 0.36%-0.42% 442.48 105.35-122.91
上市公司 0.55% 486.73 88.50
4月
宜春市立鑫矿业有限公司 0.40% 327.43 81.86
上市公司 0.22% 255.00 115.91
5月
宜春新森石业有限公司 0.24%-0.27% 283.36 104.95-118.07
注：品位系结合订单及实际结算单确定。
如上表所示，领辉科技向威领股份的采购单价与向非关联方的采购单价之间
差异主要系锂矿石含锂量不同所致，经计算相应订单每 0.1%品位对应单价对比，
领辉科技向上市公司采购锂矿石价格与市场同期价格不存在重大差异，价格公允。
上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科
技基本情况”之“（八）主营业务发展状况”之“14、报告期内供应商客户存在
重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，交易价格是否公允”中对以上内容补
充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、领辉科技为宜春钽铌矿代加工并采购其锂矿石系基于各方合作需求形成，
宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市公司相关采购销
售，属于产业链上下游协同分工所致，上述供应商客户重叠具有合理性，符合行
业惯例。
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2、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石并为其提供代加工，领辉科技向上市公
司及其子公司采购锂矿石并销售锂云母，上述交易价格具有公允性，不存在利益
输送情形。
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（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于威
领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见
落实函>之回复》签章页）
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年 月 日
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