北京海润天睿律师事务所
                  关于威领新能源股份有限公司
            2022 年股票期权与限制性股票激励计划
      回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之

                            法律意见




                               中国北京


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                            二〇二三年八月
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                      北京海润天睿律师事务所
                   关于威领新能源股份有限公司
             2022 年股票期权与限制性股票激励计划
         回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之

                                法律意见


致：威领新能源股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任威领新能源股份
有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司，以下简称“威领股份”、“上
市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规的有关规定出具本法
律意见书。
    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提供了为出具法律意见书所必需
的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导
性信息；公司就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提
供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事宜向本所提供的文件中的盖章及签字全部
真实。
    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、威领股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


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    4．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法
律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任。
    5．本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会
计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和威领股份的说明予
以引述。
     6．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见
书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
      基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
    一、本次激励计划已履行的批准与授权
    1．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于
召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次
会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
    2．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名
单的议案》。

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    3．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》，将股权激励相
关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议。同时，审议通过了《关于<
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意
见，同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
    4．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划授予激励对象名单（修订后）的议案》。
    5．2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
    6. 2022 年 9 月 2 日，公司披露了《公司监事会关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单（修订后）审核意见及公示情况说明》，监事会认
为本次激励计划拟激励的对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    7．2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有
关事项的议案》。
    8．根据公司 2022 年第七次临时股东大会的批准和授权，2022 年 9 月 5 日，
公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
股票期权及限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意以 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与
限制性股票。独立董事对首次授予事项发表了独立意见，同意本次会议审议的相
关事项。

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    9．2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。
    10．2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》、《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》。
    二、本次注销已履行的批准与授权
    1. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 760,000 股并注销激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 30,000 份。

    2. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届监事会第四十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，“鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划中首次激励对象中有 5 位激励对象因离职而不具备激励
对象资格，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关
规定，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 760,000
股，回购 价格为 13.75 元/ 股；注 销其持 有的已 获授但 尚未行 权的股 票期权
300,000。”监事会同意本次回购注销部分限制性股票和部分股票期权事宜。
    3. 2023 年 8 月 29 日，公司独立董事就本次注销股票事宜发表了独立意见，
公司独立董事认为：“公司对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股
权激励管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合
法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对 5
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销和其持有的已获
授但尚未行权的股票期权进行注销。”
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

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    三、本次注销的具体情况
    （一）本次注销的原因及依据

    根据《激励计划（修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
    根据公司第六届董事会第五十三次会议决议和第六届监事会第四十七次会
议决议，公司首次授予的激励对象中 5 人离职已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，因此公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
    （二）本次注销的数量
    根据公司第六届董事会第五十三次会议决议，公司首次授予的激励对象中 5
人离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销首次授予 5 名激励对象所持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 760,000 股，并注销其中 1 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 300,000 份。
    （三）本次回购注销限制性股票的价格
    根据公司第六届董事会第五十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》，公司本次回购的限制性股票的回购价格为
授予价格 13.75 元/股。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的具体
情况，符合《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关
规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分
股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜依法履行信
息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记

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等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关规
定履行相应的减资程序。
    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
    （以下无正文）




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   本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于威领新能源股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权之法律意见》的签字盖章页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                        刘丽娜：




   颜克兵：                                王飞：




                                                    2023 年 8 月 29 日




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