申港证券股份有限公司
关于
威领新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（注册稿）
二零二三年九月
申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
独立财务顾问声明与承诺
受威领新能源股份有限公司委托，申港证券担任本次威领新能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《威领新能源股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各
方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为
的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、
客观和公正的评价，以供威领股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与威领股份及其交易对方无其他利益关系，本独立财
务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何
风险责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对威领股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问提请威领股份的全体股东和公众投资者认真阅读
威领股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................ 1
目录 ................................................................ 3
释义 ................................................................ 6
重大事项提示 ......................................................... 9
一、本次交易方案概况.............................................................................................. 9
二、募集配套资金概况............................................................................................ 11
三、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 11
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序 ............................................................ 14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 .................................................................................................................... 15
六、中小股东权益保护的安排 ................................................................................. 17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................ 21
重大风险提示 ........................................................ 22
一、标的资产评估增值较大的风险 .......................................................................... 22
二、原材料供应风险 ............................................................................................... 22
三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评估值影响的风险.................................... 22
四、未设置业绩补偿的风险..................................................................................... 23
五、行业竞争风险................................................................................................... 24
六、下游行业政策调整风险..................................................................................... 24
第一节 本次交易概述 .................................................. 25
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 25
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 26
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 27
四、本次交易的性质 ............................................................................................... 34
五、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 36
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................................... 36
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
第二节 上市公司基本情况 .............................................. 44
一、公司基本信息................................................................................................... 44
二、上市公司股本结构............................................................................................ 44
三、最近三十六个月控股权变动情况....................................................................... 45
四、控股股东及实际控制人..................................................................................... 46
五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 47
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................ 47
七、上市公司合法合规情况..................................................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 .............................................. 51
一、交易对方总体情况............................................................................................ 51
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况........................................... 51
三、募集配套资金认购方情况 ................................................................................. 53
第四节 交易标的基本情况 .............................................. 54
一、领辉科技基本情况............................................................................................ 54
二、领辉科技合规情况.......................................................................................... 120
第五节 交易标的评估情况 ............................................. 150
一、股权评估情况................................................................................................. 150
二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................. 220
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意
见 ......................................................................................................................... 230
第六节 发行股份的情况 ............................................... 232
一、发行股份购买资产情况................................................................................... 232
二、募集配套资金情况.......................................................................................... 235
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ................................................................. 240
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................................................... 241
第七节 本次交易主要合同 ............................................. 242
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议 .......................................................... 242
二、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 242
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第八节 独立财务顾问核查意见 .......................................... 247
一、主要假设........................................................................................................ 247
二、本次交易的合规性分析................................................................................... 247
三、本次交易定价依据及公平合理性分析.............................................................. 256
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
............................................................................................................................. 257
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................ 258
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................ 263
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................ 265
八、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 266
九、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性 ............................................ 267
十、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................. 267
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......................................... 267
十二、于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定之核查意见.............................................................. 270
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ................................................... 271
十四、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，
对相关事项进行的核查情况................................................................................... 271
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见....................................................... 309
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................. 311
一、内核程序.........................................................................................................311
二、内核结论意见..................................................................................................311
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释义
《申港证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公
本独立财务顾问报告、本报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告（注册稿）》
公司/上市公司/威领股份 指 威领新能源股份有限公司
鞍重股份 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司，公司更名前的名称
上海领亿 指 上海领亿新材料有限公司，威领股份的控股股东
江西领辉科技有限公司，曾用名江西金辉再生资源股
领辉科技/标的公司 指
份有限公司
金辉再生 指 江西金辉再生资源股份有限公司，领辉科技前身
金辉矿业 指 江西金辉矿业有限公司，领辉科技前身
江西领能锂业有限公司，威领股份控股子公司，从事
领能锂业 指
碳酸锂生产业务，标的公司的客户之一
江苏众为智能科技有限公司，威领股份持有 49%的股
江苏众为 指
权
湖北东明 指 湖北东明石化有限公司，威领股份持有 49%的股权
宜春领晟企业管理中心（有限合伙），领辉科技曾经的
宜春领晟 指
股东，曾用名十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）
上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙），领辉科技
上高县彦辉 指
曾经的股东
宜春吉挚股权投资中心（有限合伙），领辉科技曾经
吉挚中心 指
的股东
宜春领好科技有限公司，威领股份全资子公司，持有
宜春领好 指
领辉科技 70.00%股权，曾用名宜春友锂科技有限公司
江西特种电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公
江特电机 指
司，标的公司的客户之一
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，上海证券交
康隆达 指
易所上市公司，标的公司的客户之一
宜春钽铌矿有限公司，国有企业，标的公司的客户之
宜春钽铌矿 指
一
威领股份发行股份及支付现金购买交易对方所持的领
本次交易/本次重组 指
辉科技 30.00%股权
威领股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
配套融资/本次募集配套资金 指
份募集配套资金
交易对方 指 熊晟
交易标的/标的资产/拟购入资产 指 领辉科技 30.00%股权
《发行股份及支付现金购买资产 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
框架协议》 理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部
（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西领
《发行股份及支付现金购买资产
指 辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
协议》
议》
《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书/重组报告书（草案） 指
资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日 指 2022年12月31日
最近两年一期、报告期 指 2021年、2022年、2023年1-4月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日
并购重组委 指 深圳证券交易所并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
律师/法律顾问/众明律所 指 北京市众明律师事务所
审计机构/会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/中瑞评估师/中
指 中瑞世联资产评估集团有限公司
瑞评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第 54 号）
《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉
《评估报告》 指 及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000511 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）《江西领辉科技有
《审计报告》 指
限公司审计报告》（大华审字[2023]0020162 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威领新
《备考审阅报告》 指
能源股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0013567
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
号）
《北京市众明律师事务所关于威领新能源股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
最常见的锂矿物，是提炼锂的主要矿物之一，主要成
锂云母 指
分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种
一种无机化合物，化学式 Li2CO3，可用于锂化合物及
碳酸锂 指
搪瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料
含有锂元素的盐类总称，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、
锂盐 指
六氟磷酸锂、锂基氢化物、锂基卤化物等
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有不同。
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
重大事项提示
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技 30%
股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，
确定领辉科技 30%股权的交易作价为 16,500.00 万元，其中上市公司将支付现金对
价 5,100.00 万元，支付股份对价 11,400.00 万元。本次交易前，上市公司通过子公
司已持有领辉科技 70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，
领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，总额不超过 11,400.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、补充流动资金。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概要
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
威领股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的领辉科
交易方案简介
技 30.00%股权。
交易价格
16,500.00 万元
（不含募集配套资金金额）
名称 江西领辉科技有限公司
主营业务 锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发
所属行业 有色金属矿采选业（B09）
交易标的
符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 □是否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是否
重大资产重组
构成重组上市 □是否
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本次交易有无业绩补偿承诺 □是否
本次交易有无减值补偿承诺 □是否
本次交易系上市公司收购控股公司的少数股权。本次交易前，上市公司通过
其他需特别说
子公司宜春领好持有领辉科技 70%股权；本次交易完成后，威领股份将通过
明的事项
直接和间接方式合计持有领辉科技 100%股权。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交 易标 本 次 拟交易的
基 准日 评估方法 评 估 结 果 评 估 增值率 交 易 价格
的名称 权 益 比例
领辉科技 2022年12月31日 收 益 法 55,000.00 645.81% 30.00% 16,500.00
合计 - - 55,000.00 - - 16,500.00
（三）本次交易对价支付方式
单位：万元
支 付方式 向该交易对
交易 交 易 标的名称
序号 方 支 付的总
对方 及 权 益比例 现 金 对价 股 份 对 价 可 转 债对价 其 他 对价
1 熊晟 领辉科技30%股权 5,100.00 11,400.00 - - 16,500.00
合计 - 5,100.00 11,400.00 - - 16,500.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股 票种类 人 民币普通股（A股） 每 股 面值 1.00元
威领股份第六届董事会第四十四 19.36元/股，不低于定价基准日前
定 价 基准日 次会议决议公告日，即2023年3月发 行价格 20个 交 易 日的 上市公 司股 票
12日 交易均价的80%
发 行 数量 5,888,429股，占发行后上市公司总股本的比例为2.36%
是 否 设置发行
□是否
价 格 调整方案
熊晟在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
锁 定 期安排
遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的
最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
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二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
募 集 配套
发行股份 不超过 11,400.00 万元
资金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 5,100.00 44.74%
募 集 配套
资金用途 中介机构费用 630.00 5.53%
补充流动资金 5,670.00 49.74%
合计 11,400.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
人民币普 通
股 票种类 每 股 面值 1.00元
股 （ A股）
不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票
交易均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在
定 价 基准日 发行期首日 发 行 价格 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的
独立财务顾问根据市场竞价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。配
套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发
发 行 数量
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。
是 否 设置发行
□是否
价格 调整方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本
锁 定 期安排
等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工程机械设备制造业务及锂资源业务。
工程机械设备制造业务主要从事矿山、建 筑、筑路机械设备的研发、制
造、销售和服务，产品主要销往煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等行业，近年
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
来受下游客户订单需求下降影响，盈利能力逐步下滑目前呈亏损状态，公司正
在将相关资产转让以回笼资金，优化资产结构，聚焦并加快推进公司在锂资源
业务领域的布局。
锂资源业务系公司 2021 年以来的战略转型方向，公司以锂云母选矿及碳酸
锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业
链布局，开展锂资源业务，于 2021 年 11 月合资设立以碳酸锂生产、加工、销售
为主要业务的领能锂业（截至目前持股 50.29%），并于 2022 年 3 月启动一期年
产 1 万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022 年 1 月完成收购以锂云母选矿为主要业
务的领辉科技 70%股权；2022 年 5 月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业
有限公司 15%股权，增加了公司的资源储备；2022 年 11 月与江西省贵溪市人民
政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能 3 万吨碳酸锂冶炼生产
线；2022 年 12 月 8 日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协
议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合
储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，公司将获配
相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产 8 万吨碳酸锂产能的资
源需求。
报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂，受我国新能源汽
车、储能产业利好推动，终端需求持续旺盛，公司主要产品价格及销量快速增
长，2022 实现营业收入 118,594.68 万元，同比增加 417.95%，实现扭亏为盈，实现
净利润 19,342.96 万元，归属于上市公司股东的净利润 8,239.41 万元。领辉科技从
事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在行业内具有竞争优势，
是上市公司锂资源业务布局的重要环节。收购领辉科技有利于增强上市公司对
子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成
本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易系收购上市公司控
股子公司的少数股权，不会导致主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按截至 2023 年 9 月 20 日股权比例计算，不考虑配套募集资金发行的股份以
及各股东买卖情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变
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化情况如下：
单位：股、%
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2023 年 9 月 20 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海领亿新材料有限公司 50,445,448 20.74 50,445,448 20.25
杨永柱 15,852,268 6.52 15,852,268 6.36
共青城强强投资合伙企业（有限合
9,666,200 3.97 9,666,200 3.88
伙）
熊晟 800,000 0.33 6,688,429 2.68
温萍 2,808,444 1.15 2,808,444 1.13
胡珊华 2,304,850 0.95 2,304,850 0.93
香港中央结算有限公司 2,102,487 0.86 2,102,487 0.84
陈燕 2,000,000 0.82 2,000,000 0.80
陆涵 1,166,400 0.48 1,166,400 0.47
上海千涌资产管理有限公司
－千涌复港私募证券投资基 1,100,000 0.45 1,100,000 0.44
金
苏和忠 1,055,000 0.43 1,055,000 0.42
其他股东 153,920,903 63.30 153,920,903 61.79
合计 243,222,000 100.00 249,110,429 100.00
本次交易完成后，公司总股本将增加至 249,110,429 股，上海领亿持有公司
50,445,448 股股份，持股比例为 20.25%，公司控股股东仍为上海领亿，实际控制
人仍为黄达。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 262,622.75 262,622.75 - 260,804.77 260,804.77 -
总负债 138,811.67 143,911.67 3.67% 134,097.74 139,197.74 3.80%
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2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 40,743.54 40,743.54 - 118,594.68 118,594.68 -
利润总额 -6,681.42 -6,681.42 - 25,845.80 25,845.80 -
归属于母公司所
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
有者的净利润
基本每股收益
-0.21 -0.18 -14.29% 0.36 0.59 63.89%
（元/股）
注：2023 年 1-4 月，领辉科技净利润为 2,538.04 万元，生产的锂云母交付上市公司旗下
领能锂业生产碳酸锂，由于碳酸锂尚未对外销售，故当期备考数净利润提升较小。
本次交易前，领辉科技为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支
付现金购买资产为收购领辉科技 30%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有
领辉科技 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有
助于增强上市公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2023 年 3 月 12 日，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第四十四次会
议审议通过。
2023 年 4 月 7 日，本次交易事项已经领辉科技股东会审议通过。
2023 年 4 月 21 日，本次交易草案已经上市公司第六届董事会第四十七次会
议审议通过。
2023 年 5 月 31 日，上市公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
2023 年 9 月 21 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 11 次并购重组
审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的申请。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易需经中国证监会同意注册；
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2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关批准、审核和同意注册前，不得实施。本次交易
能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海领亿就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独
立性造成不利影响，上海领亿新材料有限公司作为上市公司的控股股东，原则
同意本次重组。
上海领亿新材料有限公司将在确保上市公 司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东
根据上市公司控股股东上海领亿出具的承诺：“自鞍重股份审议通过本次
交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根
据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
威领股份于 2023 年 3 月 16 日接到股东上海领亿新材料有限公司的《减持计
划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持
公司股份不超过 14,593,320 股（占公司总股本比例 6%）。减持计划自 2023 年 4
月 11 日后的 6 个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股
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本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如
下：
股东姓名 上海领亿新材料有限公司 占公司总股本比例
2022 年 12 月 31 日持股数量（股） 55,309,888 22.74%
2023 年 3 月 16 日持股数量（股）（减
50,445,448 20.74%
持计划公告日）
本次拟减持数量（股） 14,593,320 6.00%
2023 年 8 月 29 日持股数量（股）（减
50,445,448 20.74%
持计划终止日）
2023 年 3 月 16 日，威领股份公告了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于
控股股东减持计划预披露公告》（公告编号：2023-041），将控股股东减持事项进
行公告。
2023 年 8 月 29 日，威领股份收到控股股东的《关于提前终止减持计划的告
知函》，上海领亿决定提前终止实施本次股份减持计划，本次减持计划实际未执
行，减持计划公告日至终止日期间上海领亿未减持上市公司股份。
根据上市公司控股股东及实际控制人于 2023 年 5 月 16 日出具的承诺函，截
至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后 36 个月内通过减持、表决权委托
等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人
黄达承诺函具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后 36 个
月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质
押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信
状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极
采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还
或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押
权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
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4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权
质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市
公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动
整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提
前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合
法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保
上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市
公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、监事、高级管理人员
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计
划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上
市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
的衍生股份。”
六、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》 重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独
立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机
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构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发
表明确的意见。
（五）锁定期安排
熊晟通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结
算公司登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-4 月财务报表，以及大华会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益
指标如下：
单位：万元
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项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 40,743.54 40,743.54 - 118,594.68 118,594.68 -
利润总额 -6,681.42 -6,681.42 - 25,845.80 25,845.80 -
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2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司所
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
有者的净利润
基本每股收益（元
-0.21 -0.18 -14.29% 0.36 0.59 63.89%
/股）
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中
存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此
不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的
情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施
填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进
而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
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3、上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东承诺如下：
“（1）本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东
的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（4）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
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本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（5）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规
范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（6）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（8）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露内容，注意投
资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介
机构出具的文件。
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重大风险提示
一、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评
估结果确定。以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估
值为 55,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 47,625.42 万元，增值率 645.81%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
二、原材料供应风险
领辉科技选矿业务主要原材料是各类锂矿石，主要来源于江西宜春地区产出
的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾
矿）。但 2021 年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的
不断上涨，领辉科技原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原
材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能
较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供
应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。
三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评估值影响的风险
领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳
酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022 年以来，随着国内经济形势的变化，锂
资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，
对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根
据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自 2021 年下半年明显启动上
涨趋势，其中 4 季度快速上涨，至 2022 年 11 月最高上涨 55.80 万元/吨（上海有
色网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，至 2023 年 4 月最低为 17.65 万元/
吨左右，随后止跌回升后波动，2023 年 9 月 22 日价格为 17.20 万元/吨。受下游
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产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022 年 11
月最高上涨至 14,000 元/吨，自 2022 年 12 月快速下跌，至 2023 年 4 月下降至 4,100
元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023 年 9 月 22 日价格为 4,750 元/吨。
本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以 4,294.00 元/吨（含
税，不含税价为 3,800 元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具
前（2023 年 4 月 10 日），上海有色网锂云母报价为 5,140.00 元/吨，本次交易预测
锂云母单价为其 83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑
历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经
济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受
到市场观望情绪等因素影响，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升之后波动，
截至 2023 年 9 月 22 日，上海有色网锂云母报价为 4,750 元/吨，本次交易预测锂
云母单价为其 90.40%。但未来若锂云母价格下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云
母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。
四、未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本
次交易完成后，公司实际控制人仍为黄达，上市公司的控制权未发生变更。因
此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确
定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来宏观形势或行业周期波动等发生重大变
化，领辉科技实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到
补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交
易未设置业绩补偿的风险。
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五、行业竞争风险
领辉科技当前主要产品为锂云母，近年来随着我国锂电新能源产业的快速发
展，对上游锂云母需求量不断上升，已有的选矿公司随着行业快速发展而扩大生
产能力，同时也有新成立的选矿公司增加，若未来选矿产能增长超过市场所需，
将导致市场竞争加剧进而对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如
果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地
位。
六、下游行业政策调整风险
领辉科技主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源
产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家
对下游行业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，
相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。前述消费政策及补贴
政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产
业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源行业市场前景广阔，公司持续深化新能源领域产业链布局
领辉科技主要产品锂云母主要用于生产碳酸锂，是锂电产业链重要的基础原
料，产品的下游客户主要为锂离子电池厂商，最终应用于新能源汽车、储能领域
等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动碳酸
锂、氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展
机会。在新能源领域方面，我国新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2022
年的 688.70 万辆，增长近 20 倍，复合增长率达 54.28%，市场占有率达到 25.6%，
新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布
的数据，我国储能电池出货量由 2016 年的 3.1GW 增长至 2022 年的 130.0GWh，
增长近 16 倍，复合增速达 86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背
景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐
产品广阔的市场需求。新能源产业链作为国家重点支柱产业，亦密集出台一系列
产业政策，为新能源汽车以及储能行业发展提供了良好的政策环境。
在锂资源需求旺盛以及国家产业政策大力支持的背景下，公司长期看好新能
源行业巨大发展前景，自 2021 年起积极寻求战略转型，深化新能源领域产业链
布局，采取“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，围绕“采、
选、冶”的产业链，已布局锂矿采矿、锂云母选矿、基础锂电原料生产等产业链
项目。
（二）锂云母选矿是锂资源行业的关键环节
锂资源行业产业链的上游是提取锂元素，经过采矿、选矿的过程，获得纯度
较高的锂云母。中游主要是基础锂电原料生产，主要通过锂化工生产过程，将锂
云母等矿产品加工为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品，基础锂盐产品深加工后
形成磷酸铁锂、三元锂材料、有机锂、金属锂等锂电材料及其他锂盐产品。下游
主要是锂电产品制造行业，锂电材料主要用于锂电池的制造，并最终应用于新能
源汽车、储能电池、3C 产品等终端设备。
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公司锂资源业务集中在锂电新能源产业链的上游与中游环节，主要包含采矿
环节、选矿环节和基础锂电原料生产三大领域，贯穿锂矿石采选行业及锂化工行
业，形成全面垂直整合的锂资源供应布局，锂云母选矿是锂资源行业的关键环节。
（三）加强上市公司对重要业务的控制
子公司领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我
国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的
高新技术企业，其开发出的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决
了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资
源的高效综合回收。相关技术荣获江西省 2018 年科技进步二等奖，中国有色金
属协会行业中国行业科技进步一等奖，在行业内处于具有技术优势，是上市公司
锂资源业务布局的重要环节。
通过本次交易，上市公司对领辉科技少数股权进行收购，将其收购为全资子
公司，可加强上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）深化协同效应，促进业务发展
报告期内，威领股份锂资源业务布局不断推进，自 2021 年末收购领辉科技
70%股权涉足选矿业务后，2022 年 9 月领能锂业开始试生产，锂资源业务布局雏
形初现。为加快业务转型，提高生产规模，威领股份继续扩大锂资源业务布局，
2022 年 11 月在江西贵溪筹划兴建年产 3 万吨碳酸锂生产线，2022 年 12 月筹划在
湖南郴州合资开展含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。随着上市
公司锂资源业务规模逐渐扩大，领辉科技充分发挥在产业链内的协同作用，对接
上游矿石资源的同时，为集团内下游碳酸锂、混合储能及电芯项目匹配生产提供
锂云母。本次交易后，领辉科技成为威领股份全资子公司，将以当前业务团队及
生产技术为基础，根据产业链拓展情况进一步扩大锂云母产能，实现上下游产能
匹配，深化产业协同效应，促进公司锂资源业务协同发展。
（二）进一步提高公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，领辉科技经营业绩快速增长。随着上游锂资源行业快速发展，领
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辉科技盈利保持增长趋势，收购领辉科技少数股权有利于增厚上市公司归属于上
市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报。此外，本次重组募集配套资金，
将有利于增强公司资本实力，助力公司稳健发展。
（三）优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增
强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进
一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技 30%
股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，
确定领辉科技 30%股权的交易作价为 16,500.00 万元，其中上市公司将支付现金
对价 5,100.00 万元，支付股份对价 11,400.00 万元。本次交易前，上市公司通过子
公司已持有领辉科技 70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技 100%股
权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，总额不超过 11,400.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用、补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为领辉科技 30.00%股权。
本次发行股份及支付现金交易对方为熊晟。
2、标的资产定价依据及交易价格
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根据中瑞评估师出具的《评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，领辉科技
的 100%股权的评估价值为 55,000.00 万元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟
持有的领辉科技 30%股权最终交易价格为 16,500.00 万元。
3、支付方式及对价支付
本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付
对价为 11,400.00 万元，占本次交易对价的 69.09%，本次发行股份购买资产的股
票发行价格为 19.36 元/股，据此计算发行股份数量为 5,888,429 股。同时，支付现
金 5,100.00 万元，占本次交易对价的 30.91%。
上市公司向熊晟支付对价的金额和方式情况如下：
单位：万元、股
股份对价
序号 交易对方名称 标的股权 交易对价 现金对价
金额 数量
1 熊晟 领辉科技 30%股权 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
合计 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
上市公司应于标的资产交割日起 30 个工作日内支付完毕以现金方式支付的
交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册批复后 12 个月
内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公
司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上
市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即
2023 年 3 月 12 日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
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事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.20 19.36
前 60 个交易日 25.52 20.42
前 120 个交易日 26.50 21.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 19.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，以上股份将在深交所上市交易。
6、认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司
相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 5,888,429 股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准
日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按
照其持股比例共同享有。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
10、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司
产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；
标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公
司补足。
11、上市地点
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公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
12、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价发行的方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，总额不超过 11,400.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过
35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
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4、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日。
（2）发行价格
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超 11,400.00 万元。
认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金 A
股股票的股份数量=认购金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，
且募集配套资金不超过公司本次发行交易中以发行股份方式购买资产的股份对
价的 100%。
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最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股
份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及补充
流动资金，具体如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
1 支付本次交易现金对价 5,100.00 44.74%
2 中介机构费用 630.00 5.53%
3 补充流动资金 5,670.00 49.74%
合计 11,400.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资
金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项
目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募
集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中 5,670.00 万元用于补充上市公司的流动资金，补充流动
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资金占交易作价的 34.36%，占募集配套资金总额的 49.74%，满足“不超过交易作
价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%”的要求。
8、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6
个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
9、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
10、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及
支付现金购买资产完成后，熊晟持有上市公司股份比例预计不超过 5%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联
方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同
一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
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2022 年 4 月 29 日，公司子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、
自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜
春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，
交易对价合计 665.00 万元，本次股权转让工商变更登记手续于 2022 年 6 月 1 日
完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标
的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产
交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不
存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
威领股份（a） 260,804.77 78,374.31 118,594.68
领辉科技（b） 37,371.29 7,371.54 39,504.37
拟购买资产；领辉科技 30%股权（c） 11,211.39 2,211.46 11,851.31
拟购买资产交易作价（d） 16,500.00 16,500.00 16,500.00
孰高（j=max{c，d}） 16,500.00 16,500.00 -
占比 6.33% 21.05% 9.99%
≥50%且金额大
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%
于 5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注 1：领辉科技纳入累计计算的资产总额和资产净额为 2022 年 12 月 31 日经审定的资产
总额和资产净额与该次收购比例的乘积，营业收入为 2022 年营业收入与该次收购比例的乘
积；
注 2：威领股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表，资
产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益；
注 3：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准”。
宜春千禾系 2022 年 3 月成立，2022 年全年处于筹备阶段未开展实际经营，
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收购时其总资产为 1,518.89 万元，净资产为 718.99 万元，收购其 70%股权对价
665.00万元，由于规模较小累计计算其影响后本次交易仍不构成重大资产重组。
基于上述计算结果，过去 12 个月累计购买资产的成交金额占上市公司资产
总额、资产净额及营业收入的比例均不超过 50%，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所重组委审
核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2020 年 12 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际
控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交
易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收
购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际
控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经履行的决策和审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情 况详见本报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2、本公司承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构
上市公司、
提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完
标的公司
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
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承诺方 承诺主要内容
3、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
1、本公司/本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺
和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2、本公司/本人承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介
机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
上 市公 司控 息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
股 股东 、实 公司愿意就此承担个别或连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务
际控制人 的中介机构造成损失的，本公司愿承担个别或连带的赔偿责任；
4、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请
的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
上 市公 司董 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
事 、监 事、 授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误
高 级管 理人 导性陈述或者重大遗漏；
员 、交 易对 3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
方 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构
造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任；
4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
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承诺方 承诺主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（二）股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺：本次交易所取得的
上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
2、其他股份锁定承诺：若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关
规定进行相应调整。本次发行完成后，本人由于上市公司发生送股、转增股
本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。本次发行完成后，若
本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，
本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规
定。本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关
交易对方 法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本人承诺并
同意无条件接受。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件
上市公司控 及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
股股东、实 法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高
际控制人 级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及
其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理
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承诺方 承诺主要内容
体系方面独立于控股股东；
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本
公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存
在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形；
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规
范运作；保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间在办
公机构以及生产经营场所等方面完全分开；
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股
东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除
与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化
原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露
义务；
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本
公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保
证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本
人及本公司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策；
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股且由本公司/
本人在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现
控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）
不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有
上市公司股份期间，本公司/本人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
上市公司控 件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、
股股东、实 相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相
际控制人 似业务的其他企业进行投资；
3、本次交易完成后，本公司/本人或下属企业如从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司/本
人将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；
4、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺；
5、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
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（五）减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其子公司之间的关联交易；
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签
订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关
上市公司控
法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，
股股东、实
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东
际控制人
的合法权益；
4、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司
或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；
5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司及 中国证监会立案调查的情形；
其控股股 3、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
东、实际控 失信行为；
制人、标的 4、本公司/本人最近 3 年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉
公司 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
1、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
上市公司董 2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
事、监事和 为；
高级管理人 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
员 的情形；
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；
5、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最
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承诺方 承诺主要内容
近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；
6、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务的情形；
2、本人最近 3 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
标的公司董
正被中国证监会立案调查的情形；
事、监事和
3、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
高级管理人
4、本人最近 5 年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪
员；交易对
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
方
查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（七）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、标的公司的注册资本已出资到位，本人已履行了标的公司《公司章程》规定的
全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或
信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
交易对方 3、本人持有的标的公司股权过户或者转移给鞍重股份不存在任何法律障碍；
本人承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与鞍重股份共同妥善
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件
规定的和交易协议约定的其他义务；
4、本承诺函对本人具有法律约束力，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司及
其控股股
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
东、实际控
的情形；
制人、董事、
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
监事、高级
法机关立案侦查的情形；
管理人员；
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
交易对方；
法机关依法追究刑事责任的情形；
标的公司及
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、投资者，及中介机构造
其董事、监
成的一切损失。
事和高级管
理人员
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（九）关于减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实
施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格
上市公司控 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露
股股东 义务；
2、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
上市公司董 本人承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
事、监事和 毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
高级管理人 包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
员 送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（十）关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
上市公司控 承诺。
股股东 3、本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关监管措施。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发
上市公司董 生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
事和高级管 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
理人员 所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规
范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
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承诺方 承诺主要内容
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 威领新能源股份有限公司
英文名称 Willing New Energy Co., Ltd
湖南省郴州市北湖区南岭大道 1609 号湘南高新园标准厂房项目集
住所
中生产配套综合楼 601——6666
法定代表人 何凯
董事会秘书 李佳黎
成立日期 1994 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 912103001190699375
股票上市地 深圳证券交易所
公司 A 股简称 威领股份
公司 A 股代码 002667
邮政编码 114042
电话号码 0412-5213058
传真号码 0412-5213058
电子信箱 aszk@aszkjqc.com
网址 http://www.anheavy.com
所属行业 专用设备制造业
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：货物进出口，电池制造，电池销售，新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），专用设备
制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备
经营范围 制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制
造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，
金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司股本结构
截至 2023 年 9 月 20 日，上市公司总股本为 243,222,000 股，上市公司前十大
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股东的持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 上海领亿新材料有限公司 50,445,448 20.74
2 杨永柱 15,852,268 6.52
3 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） 9,666,200 3.97
4 温萍 2,808,444 1.15
5 胡珊华 2,304,850 0.95
6 香港中央结算有限公司 2,102,487 0.86
7 陈燕 2,000,000 0.82
8 陆涵 1,166,400 0.48
上海千涌资产管理有限公司－千涌复港私募证券投
9 1,100,000 0.45
资基金
10 苏和忠 1,055,000 0.43
合计 88,501,097 36.37
三、最近三十六个月控股权变动情况
2020 年 10 月，威领股份时任控股股东杨永柱、温萍与上海领亿（当时名为
上海翎翌科技有限公司）签署股份转让协议，杨永柱、温萍将其合计持有公司
55,309,888 股（占当时上市公司全部股份比例 23.93%）协议转让给上海领亿，转
让总价为 7.6576 亿元。2020 年 12 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间股权控制关
系如下图所示：
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告书公告日，公司控股股东为上海领亿，实际控制人为黄达。
（一）控股股东概况
公司控股股东上海领亿概况如下：
公司名称 上海领亿新材料有限公司
成立日期 2020 年 8 月 12 日
注册资本 100,000.00 万元人民币
法定代表人 黄达
住所 上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢
统一社会信用代码 91310120MA1HXXEG4K
一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销
售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
经营范围 及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备
制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制
造），机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为黄达先生。其基本情况如下：
黄达先生，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
历任 High Definition Energy 研究部门研究员、友山基金管理有限公司投资中心副总
裁。现任上海领亿董事长、上海黔清科技有限公司执行董事、上海耀清科技有限
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公司执行董事。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
2021 年 12 月以前，公司主要从事工程机械设备制造业务。公司是振动筛行
业龙头企业之一，是国内混凝土预制构件成套设备生产骨干企业。公司从事振动
筛研发、生产近三十年，在业内拥有较高的知名度，是中国重型机械工业协会常
务理事单位、矿山机械分会理事单位、洗选设备专业委员会副理事长单位，辽宁
省首批高新技术企业之一，拥有经辽宁省科技厅、财政厅联合认定的省级企业技
术中心，主要产品多次获得国家重点新产品认证及省级科技进步奖项。
2021 年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极转型升级。公司管
理层在战略上谋求新的增长点，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好
新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础
锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。公司于 2021 年 11
月出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能锂业有限公司，并
于 2022 年 3 月启动一期年产 1 万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022 年 1 月完成
收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技 70%股权；2022 年 5 月收购主要矿产品
为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司 15%股权，增加了公司的资源储备，并进一
步深化锂电新能源产业链上游布局；同时，公司积极筹划扩大锂资源相关产品产
能；2022 年 11 月，公司与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪
市投资建设年产能 3 万吨碳酸锂冶炼生产线；2022 年 12 月 8 日在湖南省郴州市
临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合
投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结
合项目落地的工程进度，公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满
足项目年产 8 万吨碳酸锂产能的资源需求。通过持续投入，公司锂资源业务规模
和锂资源产品产能持续扩大，公司核心竞争力进一步提升。
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报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂。自业务转型以来，
受我国新能源汽车、储能等下游产业终端需求持续旺盛，受此利好推动公司锂资
源业务主要产品价格及销量快速增长，2022 实现营业收入 118,594.68 万元，同比
增加 417.95%，其中锂资源业务板块收入占比为 86.71%，实现净利润 19,342.96 万
元，归属于上市公司股东的净利润 8,239.41 万元，实现扭亏为盈。
2023 年 5 月，为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域
的发展步伐，确保完成经营战略目标，公司公告转让原有工程机械制造业务领域
子公司相关股权，交易对方为原实际控制人杨永柱控制的公司，合计对价为
26,774.53 万元，具体包括持有的控股子公司鞍山鞍重 80%股权、辽宁鞍重 80%股
权、参股子公司湖北东明 49%股权、江苏众为 49%股权，截至 2023 年 6 月 30 日，
以上子公司股权转让已完成工商登记，不再纳入上市公司合并范围。通过对以上
控股及参股子公司股权的转让，将盘活公司存量资产，回笼资金，有助于公司加
快向锂电新能源产业的转型发展，同时有利于优化资产结构，提升公司资产流动
性和运营效率，符合公司战略发展方向。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近三年合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 262,622.75 260,804.77 94,976.18 90,755.05
负债合计 138,811.67 134,097.74 23,936.41 12,797.02
归属于上市公司普通股股
75,956.71 78,374.31 68,145.33 77,958.03
东的所有者权益
股东权益 123,811.08 126,707.04 71,039.77 77,958.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 40,743.54 118,594.68 22,896.72 29,015.34
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
营业利润 -6,679.36 25,737.83 -10,248.96 117.10
利润总额 -6,681.42 25,845.80 -10,280.61 -520.45
净利润 -6,052.39 19,342.96 -9,597.80 521.81
归属于上市公司普通股股
-4,924.14 8,239.41 -9,592.25 505.15
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
-18,796.62 3,737.95 -14,608.91 2,096.09
净额
投资活动产生的现金流量
-4,834.33 -70,175.29 23,472.06 -1,924.60
净额
筹资活动产生的现金流量
6,191.19 107,818.11 8,041.83 -150.99
净额
现金及现金等价物净增加
-17,439.04 41,384.25 16,903.54 -15.03
额
4、主要财务指标
2023.4.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率 52.86% 51.42% 25.20% 14.10%
加权平均净资产收益率 -6.49% 11.40% -13.12% 0.65%
毛利率 9.38% 42.12% 24.01% 18.23%
基本每股收益（元/股） -0.21 0.36 -0.42 -0.02
七、上市公司合法合规情况
截至报告期末，上市公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处
罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
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上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的认购对象。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊
晟，募集配套资金的认购对象为竞价发行方式下不超过 35 名符合条件的特定对
象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，熊晟现任领辉科技董
事长。
（一）熊晟基本情况
姓名 熊晟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3622291996********
住所及通讯地址 江西省南昌市青山湖区***********
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（二）最近三年的职业、职务与任职单位产权关系
熊晟于 2018 年开始逐步参与领辉科技经营管理工作，2021 年 12 月，正式成
为金辉再生董事长兼法人，2023 年 3 月起熊晟任领辉科技执行董事兼法人。熊晟
在其他单位兼职及投资情况如下：
是否与任职单位 是否与上市公司或交
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系 易标的存在关联关系
江西科锂环保科 2021 年 7 月-
监事 不存在 否
技有限公司 至今
宜春优锂科技有 2021 年 7 月- 领辉科技子公司，
法人 交易标的子公司
限责任公司（已注 2021 年 12 月 间接持股
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申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（注册稿）
销）
2022 年 7 月-
上高县彦辉 执行事务合伙人 持有 99%出资额 交易标的曾经的股东
至今
2021 年 11 月-
宜春领晟 普通合伙人 持有 5%出资额 交易标的曾经的股东
至今
吉挚中心（已注 2021 年 7 月-
有限合伙人 持有 5%出资额 交易标的曾经的股东
销） 2022 年 6 月
（三）交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方仅有熊晟一人，除持股标的资
产外，熊晟还控制或持有 5%以上份额两家有限合伙企业，两个有限合伙企业为
持股平台未实际经营，具体情况如下：
1、上高县彦辉
企业名称 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）
执行事务合伙人 熊晟
合伙人 普通合伙人熊晟持有 99%份额，有限合伙人刘阳持有 1%份额
成立日期 2022.7.22
企业类型 有限合伙企业
出资额 100 万元
统一社会信用代码 91360923MABUW6UL81
注册地/主要办公地点 江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路 3 号
一般项目：企业管理，市场调查（不含涉外调查），信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，
社会经济咨询服务，广告设计、代理，软件开发，技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属矿及制
品销售，金属制品销售，国内贸易代理，信息技术咨询服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、宜春领晟
企业名称 宜春领晟企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 曹珺
合伙人 普通合伙人熊晟持有 5%份额，有限合伙人曹珺持有 95%份额
成立日期 2021.11.23
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企业名称 宜春领晟企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 900 万元
统一社会信用代码 91420324MA4F4X6Y6M
注册地/主要办公地点 江西省宜春市袁州区飞剑潭乡霞飞路 18 号（自主承诺）
一般项目：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；广告设计、代理；软件开发；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品
销售；金属制品销售；国内贸易代理；建筑用石加工；信息技术咨
询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（四）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的情
况说明
截至本报告书公告日，熊晟与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明
截至本报告书公告日，熊晟未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信的情况说明
截至最近一期报告期末，熊晟最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿
还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委
员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、募集配套资金认购方情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为熊晟持有的领辉科技 30.00%股权。
一、领辉科技基本情况
（一）基本情况
公司名称 江西领辉科技有限公司
法定代表人 熊晟
成立日期 2009/3/24
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000.00 万元
注册地/主要办公地点 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村
统一社会信用代码 913609006859644501
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非
经营范围 金属矿物制品制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），选
矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，建筑
用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 3 月，标的公司成立
2009 年 3 月，宜春市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，江西金辉
矿业有限公司注册成立，注册资本 200.00 万元，其中：曹珺以货币出资 102.00
万元，占比 51.00%；毛若明以货币出资 98.00 万元，占比 49.00%。金辉矿业成立
时，张海军任法定代表人及执行董事，曹珺任总经理，毛若明任监事。2009 年 3
月，江西华泰会计师事务所赣西分所出具《验资报告》，确认金辉矿业设立时各
股东出资已实缴到位。
金辉矿业设立时的股权结构如下：
序号 显名股东 出资额（万元） 持股比例 实际股东 出资额（万元） 持股比例
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序号 显名股东 出资额（万元） 持股比例 实际股东 出资额（万元） 持股比例
1 曹珺 102.00 51.00% 熊洪 102.00 51.00%
熊洪 18.00 9.00%
2 毛若明 98.00 49.00%
毛若明 80.00 40.00%
合计 - 200.00 100.00% - 200.00 100.00%
金辉矿业在设立时存在股权代持的情况，主要系当时实际股东熊洪此前在云
南、广西等地从事建材生意，在宜春当地时间较少，为方便金辉矿业设立和业务
开展，故委托曹珺和毛若明为其代持股权。熊洪与曹珺、张海军均为江西省宜春
市宜丰县人，系同乡关系，认识时间久；与毛若明系长期朋友关系。
金辉矿业时期的股权代持行为在其筹划全国中小企业股份转让系统挂牌（以
下简称“新三板挂牌”）前已经完成清理，2015 年 10 月 26 日，曹珺、毛若明、
熊洪、张海军出具《关于江西金辉再生资源股份有限公司历史沿革中股权代持情
况的确认函》（以下简称“《确认函》”），根据熊洪、毛若明、曹珺的确认，
曹珺对金辉矿业的 102.00 万元出资（占注册资本总额的 51.00%）系由熊洪实际出
资，熊洪于 2009 年 3 月将 102.00 万元汇至曹珺个人账户，曹珺个人未进行实际
出资；毛若明对金辉矿业的 98.00 万元出资（占注册资本总额的 49.00%）由熊洪
实际出资 18.00 万元（占注册资本总额的 9.00%），熊洪于 2009 年 3 月将 18.00 万
元汇至毛若明个人账户，毛若明实际出资 80 万元（占注册资本总额的 40.00%）。
熊洪、毛若明、曹珺声明并承诺，各方之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议
或潜在纠纷。
2、2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 6 月，金辉矿业注册资本由 200.00 万元增加至 1,000.00 万元，曹珺以
货币资金增资 408.00 万元，毛若明以货币资金增资 392.00 万元；2010 年 6 月，江
西宜审会计师事务所出具《验资报告》（赣宜审会（验）字[2010]第 240 号），
确认本次增资各股东出资已实缴到位。
2010 年 6 月，宜春市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金辉矿业的股权结构如下：
序号 显名股东 出资额（万元） 持股比例 实际股东 出资额（万元） 持股比例
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序号 显名股东 出资额（万元） 持股比例 实际股东 出资额（万元） 持股比例
1 曹珺 510.00 51.00% 熊洪 510.00 51.00%
熊洪 90.00 9.00%
2 毛若明 490.00 49.00%
毛若明 400.00 40.00%
合计 - 1,000.00 100.00% - 1,000.00 100.00%
根据《确认函》，熊洪、毛若明、曹珺确认：本次增资中，曹珺缴纳的 408.00
万元均由熊洪实际出资，熊洪于 2010 年 6 月将 408.00 万元汇至曹珺个人账户，
曹珺个人未实际出资；毛若明缴纳的 392.00 万元出资，其个人实际出资 320.00
万元，另有 72.00 万元由熊洪于 2010 年 6 月将 72.00 万元汇至其毛若明个人账户。
本次增资完成后，熊洪实际持有金辉矿业 60%的股权（出资额为 600.00 万元），
毛若明实际持有金辉矿业 40%的股权（出资额为 400.00 万元）。熊洪委托毛若明
代其持有 9%的股权，委托曹珺代为持有 51%的股权。熊洪与毛若明按照其实际
持有的金辉矿业股权比例享有股东权利，承担股东义务。熊洪、毛若明、曹珺声
明并承诺，各方之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
3、2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月，毛若明与张海军签订转让协议，将其持金辉矿业 490.00 万元
的出资转让给张海军，本次股权转让未支付对价。
本次股权转让后，金辉矿业的股权结构如下：
序号 显名股东 出资额（万元） 持股比例 实际股东 出资额（万元） 持股比例
1 曹珺 510.00 51.00% 熊洪 510.00 51.00%
熊洪 90.00 9.00%
2 张海军 490.00 49.00%
毛若明 400.00 40.00%
合计 - 1,000.00 100.00% - 1,000.00 100.00%
本次股权转让，主要系毛若明为其持股的江西大川矿业有限公司（简称“大
川矿业”）借款提供担保，大川矿业还款出现困难，为避免对毛若明其他持股产
生影响，毛若明将所持金辉矿业股权转让给金辉矿业员工张海军代持。
根据《确认函》，熊洪、毛若明、张海军确认：毛若明、熊洪与张海军协商
一致，将毛若明实际持有的金辉矿业 40%的股权转让给张海军委托其代为持有，
并经熊洪同意后，毛若明将代熊洪持有金辉矿业 9%的股权转让给张海军委托其
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代为持有，张海军同意接受委托，代毛若明与熊洪以其名义持有金辉矿业合计
49%的股权，鉴于张海军未实际持有金辉矿业股权，本次股权转让中，张海军未
实际支付对价。熊洪与毛若明均按照其实际持有的金辉矿业股权比例享有股东权
利，承担股东义务，受托持股人张海军依据委托持股人毛若明与熊洪的指示行使
受托代持股权所代表的各项股东权利。熊洪、毛若明、张海军声明并承诺，各方
之间关于金辉矿业的股权不存在权属争议或潜在纠纷。
4、2013 年 9 月，第二次股权转让
2013 年 9 月，曹珺与熊洪签订转让协议，将其持有金辉矿业 51.00%的股权转
让给熊洪；张海军与毛若明签订转让协议，将其持有金辉矿业 40.00%的股权转让
给毛若明；张海军与熊洪签订转让协议，将其持有金辉矿业 9.00%的股权转让给
熊洪。
本次股权转让后，金辉矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 熊洪 600.00 60.00%
2 毛若明 400.00 40.00%
合计 - 1,000.00 100.00%
本次转让系金辉矿业为筹划新三板挂牌事宜，对股权代持进行清理还原。根
据《确认函》，2009 年 3 月金辉矿业设立之日至 2013 年 9 月，金辉矿业的股权存
在代持情况。2010 年 12 月至 2013 年 9 月，曹珺持有金辉矿业 51%的股权，张海
军持有金辉矿业 49%的股权，曹珺与张海军确认，在此期间曹珺持有的金辉矿业
51%的股权为其代熊洪持有，该股权由熊洪实际出资并享有和承担股东权利和义
务；张海军持有的金辉矿业 49%的股权为其代毛若明与熊洪持有，其中 40%的股
权由毛若明实际出资并享有股东权利并承担股东义务，9%的股权由熊洪实际出
资并享有股东权利并承担股东义务。
5、2013 年 12 月，公司名称变更
2013 年 12 月，金辉矿业召开股东会，会议决议同意公司名称由“江西金辉
矿业有限公司”变更为“江西金辉环保科技有限公司（以下简称“金辉环保”）。
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2013 年 12 月，金辉环保取得宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
6、2014 年 8 月，第二次增资
2014 年 8 月，金辉环保注册资本由 1,000.00 万元增至 3,000.00 万，其中：熊
洪以货币资金增资 1,200.00 万元，毛若明以货币资金增资 800.00 万元。
2014 年 8 月，金辉环保取得宜春市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，金辉环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 熊洪 1,800.00 60.00%
2 毛若明 1,200.00 40.00%
合计 3,000.00 100.00%
7、2015 年 10 月，第三次股权转让暨整体变更为股份公司
2015 年 6 月，熊洪将其持有的金辉环保 18%的股权分别转让给宁波淳和启程
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“淳和启程”）7.80%、刘阳 7.20%、欧阳
文 3.00%；毛若明将其持有的金辉环保 12%的股权分别转让给淳和启程 5.20%、刘
阳 4.80%、欧阳文 2.00%。
本次股权转让，淳和启程、刘阳、欧阳文均未实际支付对价。新增股东中，
淳和启程执行事务合伙人为宁波淳和投资管理中心（有限合伙），其他合伙人为
虞萧；淳和启程系金辉环保为未来 A 股上市、在主要股东自然人直接持股之外预
设的持股平台。
本次向刘阳零对价转让股权，系 2015 年之前为建设金辉环保办公楼、生产
线等，金辉环保股东向刘阳借款，由于无法还款，本次向刘阳转让 12%金辉环保
股权作为还款保证。
本次向欧阳文零对价转让股权，系欧阳文在宜春多年，双方希望战略合作，
由欧阳文为金辉环保引入长期稳定的上游矿产资源，故欧阳文未实际支付股权转
让对价。
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2015 年 9 月，金辉环保召开股东会，决议同意将金辉环保整体变更为股份有
限公司，以金辉环保截至 2015 年 7 月 31 日经审计确认的账面净资产值中的 3,000
万元折合为股份有限公司的等额股份 3,000 万股，余额部分 947.11 万元计入股份
有限公司的资本公积，将金辉环保整体变更为江西金辉再生资源股份有限公司
（简称“金辉再生”）。2015 年 9 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就金辉
环保整体变更为股份有限公司出具瑞华验字[2015]第 01280012 号《验资报告》，截
至 2015 年 9 月 26 日，金辉再生全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定，
以 2015 年 7 月 31 日的净资产、折合为公司的股本，缴纳注册资本人民币 3,000
万元整。
2015 年 10 月，金辉再生取得宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 熊洪 1,260.00 42.00%
2 毛若明 840.00 28.00%
3 淳和启程 390.00 13.00%
4 刘阳 360.00 12.00%
5 欧阳文 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
金辉再生股票于 2016 年 3 月 15 日至 2017 年 10 月 29 日期间在新三板挂牌，
挂牌期间，金辉再生股本及股权结构未发生变动。
8、2019 年 9 月，第四次股权转让
2019 年 9 月，毛若明与熊洪签订转让协议，将其持有的金辉再生 28%股权转
让给熊洪，本次股权转让后，毛若明不再持有金辉再生股份。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 熊洪 2,100.00 70.00%
2 淳和启程 390.00 13.00%
3 刘阳 360.00 12.00%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 欧阳文 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
本次股权转让，熊洪未支付对价，主要系金辉再生 2018 年前后经营陷入严
重困境，2018 年收入下滑，当年亏损超 1,200 万元，年初应收账款 5,000 余万元
中大量无法收回，公司货币资金严重不足，向金融机构约 5,000 万元借款难以偿
还，自然人股东为公司向金融机构借款提供了个人连带责任担保，在经营陷入严
重困境且个人承担或有偿债风险的情况下，毛若明将其所持金辉再生 28%股权零
对价转让给大股东熊洪并从公司离职。
2019 年 10 月，金辉再生召开股东大会，同意将全部股权登记并托管在江西
联合登记结算有限公司。
9、2021 年 7 月，第五次股权转让
2021 年 7 月，欧阳文与吉挚中心签署转让协议，将其持有的金辉再生 5%的
股权转让给吉挚中心。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股比
1 熊洪 2,100.00 70.00%
2 淳和启程 390.00 13.00%
3 刘阳 360.00 12.00%
4 吉挚中心 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
2015 年欧阳文零对价入股公司后，相关资源引入战略合作未能实现，欧阳文
作为自然人股东，为公司向金融机构借款提供了个人连带责任担保，为避免或有
偿债风险，2019 年起，欧阳文与大股东熊洪多次协商零对价退回金辉再生股份。
2021 年 7 月，欧阳文根据熊洪指定，将其所持股份零对价转让给吉挚中心。
吉挚中心成立于 2021 年 7 月，执行事务合伙人为曹珺（出资 94%），其他合
伙人为熊晟（出资 5%）、宜春晟创投资管理中心（有限合伙）（出资 1%，合伙企
业管理人，已注销）。曹珺为金辉再生员工，熊晟为熊洪之子，2018 年加入金辉
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再生，曹珺、宜春晟创投资管理中心（有限合伙）系代熊晟持股，本次安排曹珺
代持，系熊洪计划将吉挚中心作为未来的员工持股平台，由曹珺代持部分预留股
份。
10、2021 年 10 月，第六次股权转让
2021 年 10 月，淳和启程与吉挚中心签署转让协议，淳和启程将其持有的金
辉再生 13%的股权转让给吉挚中心。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 熊洪 2,100.00 70.00%
2 吉挚中心 540.00 18.00%
3 刘阳 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
2015 年淳和启程持股平台设立后，由于 2018 年前后公司经营困难、上市计
划受阻，该持股平台未实际使用，在新的员工持股平台吉挚中心设立后，淳和启
程将其所持金辉再生股份零对价转让给吉挚中心。
11、2021 年 11 月，第七次股权转让
2021 年 11 月，熊洪与十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰
泓晟”）签订转让协议，将其持有的金辉再生 70%的股权转让给十堰泓晟；吉挚
中心与宜春领晟签订转让协议，将其持有的金辉再生 18%的股权转让给宜春领
晟。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 十堰泓晟 2,100.00 70.00%
2 宜春领晟 540.00 18.00%
3 刘阳 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
十堰泓晟成立于 2021 年 11 月，执行事务合伙人为熊洪（出资 99%），其他合
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伙人曹珺（出资 1%），曹珺系代熊洪持有财产份额，熊洪实际持有十堰泓晟 100%
财产份额，熊洪将股权转让至十堰泓晟系同一控制下股权调整，未支付对价。
宜春领晟成立于 2021 年 11 月，执行事务合伙人为曹珺（出资 95%），其他合
伙人熊晟（出资 5%），其中曹珺系为熊晟代持。由于熊晟实际持有吉挚中心及宜
春领晟 100%财产份额，吉挚中心将相关股权转让至宜春领晟，系同一控制下转
让，未支付对价。
2021 年 11 月 30 日，金辉再生在江西联合登记结算有限公司进行了股份变更
登记。
12、2021 年 12 月，第八次股权转让
2021 年 12 月，十堰泓晟与威领股份全资子公司宜春友锂签订《股权转让协
议书》，十堰泓晟将其持有的金辉再生 2,100 万股，占比 70%的金辉再生股权转让
给宜春友锂，转让价格为 23,100.00 万元。此次转让以中瑞评估出具的《评估报
告》为定价依据。转让后，金辉再生控股股东变更为宜春友锂，威领股份通过宜
春友锂间接控制金辉再生。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宜春友锂 2,100.00 70.00%
2 宜春领晟 540.00 18.00%
3 刘阳 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
13、2022 年 7 月，第九次股权转让
2022 年 7 月，刘阳与上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）（以下简称“上
高县彦辉”）签订转让协议，将其持有的金辉再生 12%股权转让给上高彦辉。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宜春友锂 2,100.00 70.00%
2 宜春领晟 540.00 18.00%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 上高县彦辉 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
2015 年金辉再生股东向刘阳零对价转让股权作为还款保证。2022 年 7 月，熊
洪在获得上市公司的股权转让对价后，通过其子熊晟向刘阳还清了借款，刘阳于
当月将股权根据熊晟指定零对价转回给上高县彦辉。
上高县彦辉成立于 2022 年 7 月，执行事务合伙人为熊晟（出资 99%），其他
合伙人刘阳（出资 1%），其中刘阳系代熊晟持有，熊晟实际持有上高县彦辉 100%
财产份额。
2022 年 7 月，金辉再生在江西联合登记结算有限公司进行股份变更登记。
14、2023 年 3 月，第十次股权转让
2023 年 3 月，宜春领晟、上高县彦辉分别与熊晟签订《股权转让协议》，分
别将其所持有的金辉再生 18%、12%股权全部转让给熊晟。
本次股权转让完成后，金辉再生的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宜春领好 2,100.00 70.00%
2 熊晟 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
注：2022 年 12 月 5 日，宜春友锂科技有限公司名称变更为宜春领好科技有限公司。
熊晟实际持有宜春领晟 100%财产份额，2021 年 11 月起由曹珺代熊晟持有 95%
出资并计划后续用作金辉再生员工股权激励，2022 年 8 月，威领股份推出 2022
年股票期权与限制性股票激励计划，对在上市公司（含子公司）任职的董事、中
高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员实施股权激励（根据企业会计准则，
金辉再生相关人员股权激励产生的股份支付费用计入金辉再生），在上市公司已
实施统一的股权激励情况下，宜春领晟作为金辉再生预留的员工持股平台已无必
要，在此情况下，宜春领晟将所持金辉再生股权转让给熊晟，系同一控制下转让，
未支付对价。
如前所述，熊晟实际持有上高县彦辉 100%财产份额，上高县彦辉将所持金
辉再生股权转让给熊晟系同一控制下转让，未支付对价。
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15、标的公司组织形式及名称变更
2023 年 3 月，金辉再生召开股东大会，决定将金辉再生整体变更为有限责任
公司，并更名为“江西领辉科技有限公司”。
2023 年 3 月 27 日，宜春市行政审批局出具《企业变更通知书》，同日，领辉
科技取得了换发后的《营业执照》，由宜春市行政审批局核准领辉科技的本次变
更。
本次变更完毕后，领辉科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜春领好 2,100.00 70.00%
2 熊晟 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
（三）最近三年增减资及股权转让的情况
1、最近三年增减资情况
最近三年，领辉科技不存在增减资情形。
2、最近三年股权转让情况
领辉科技最近三年存在较多“零对价”转让即无支付对价的情况，由于以下
原因造成：
（1）股权代持及解除：2021 年下半年上市公司收购领辉科技 70%股权时，
领辉科技股权调整，剩余未收购的 30%中，曹珺通过吉挚中心和宜春领晟替熊晟
代持部分股权，上述代持及代持解除发生“零对价”转让；
（2）战略股东、持股平台及借款方担保：2015 年领辉科技在股改前，为了
引入原材料供应资源方，引入欧阳文成为公司股东；为未来筹划 A 股上市设立持
股平台，故设立淳和启程受让公司股权；为早期股东借款方刘阳提供借款担保，
以上各方于 2021-2022 年陆续退出，上述引入及退出发生“零对价”转让；
（3）同一控制下转让：熊氏家族（熊洪、熊晟）出于税务考虑原因在湖北
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十堰设立宜春领晟（原名“十堰凯石”，后迁址至江西宜春）、十堰泓晟，在江西
宜春设立吉挚中心、上高县彦辉，考虑各地优惠政策及股权架构调整进行相关转
让，以上转让均为同一控制下的内部调整，故发生“零对价”转让。具体如下：
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股份数量 对应股权 转让价格 转让双方与其他股
时间 转让方 受让方 变动原因 作价依据
（万股） 比例 （万元） 东关联关系
吉挚中心（曹珺 94% 申 请全国 股转系 统挂
并任执行事务合伙 牌前，公司引入行业战
吉挚中心出资人之
人、熊晟 5%、宜春 略资源方。相关股权系
2021 年 7 月 欧阳文 150.00 5.00% 零对价 资源方退出 一 熊 晟 为 熊洪 之
晟创投资管理中心 欧阳文 2015 年 9月零对
子。
（有限合伙）1%， 价获赠，经双方友好协
实际由熊晟控制） 商，以零对价退出。
申 请全国 股转系 统挂
淳和启程（虞萧 牌前，公司为未来 A 股
69.20%，毛美心 上市预设持股平台，零
30.70%，宁波淳 对 价向淳 和启程 转让
同一控制下转
2021 年 11 月 和投资管理中 吉挚中心 390.00 13.00% 零对价 13%股权，后为管理方 同上
让
心（有限合伙） 便，将股权转让给新设
0.10% 并 担 任 执 于 宜春当 地的持 股平
行事务合伙人） 台吉挚中心，本次转让
零对价。
除 上 述 关 联关 系
十堰泓晟（熊洪 99% 外，十堰泓晟执行
出于税务考虑，熊洪转
并任执行事务合伙 同一控制下转 事务合伙人为熊洪
2021 年 11 月 熊洪 2,100.00 70.00% 零对价 让 至熊洪 控制的 合伙
人，曹珺 1%，实际 让 本人，其他合伙人
企业。
由熊洪控制） 曹珺为吉挚中心执
行事务合伙人。
宜春领晟（曹珺 95% 曹 珺在吉 挚中心 及宜 吉挚中心合伙人曹
同一控制下转
2021 年 11 月 吉挚中心 并任执行事务合伙 540.00 18.00% 零对价 春领晟均代熊家持有， 珺、熊晟仍为宜春
让
人，熊晟 5%，实际 本 次转让 至宜春 领晟 领晟合伙人。
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由熊晟控制） 系 出于税 务筹划 考虑
进行转让。
威领股份收购
中瑞评报字[2021]第
2021 年 12 月 十堰泓晟 宜春友锂 2,100.00 70.00% 23,100.00 宜春领晟控制 无
001296 号《评估报告》
权。
2015 年之前为金辉股
上高县彦辉（熊晟 东提供借款，向其转让 上高县彦辉执行事
5%股权作为担保，零对
99%并任执行事务合 务合伙人为熊晟，
2022 年 7 月 刘阳 360.00 12.00% 零对价 质押股权转回 价入股，2022 年 7 月熊
伙人，曹珺 1%，实 洪归还借款，刘阳将股 有 限 合 伙 人为 刘
际由熊晟控制） 权转回，本次转让为零 阳。
对价。
宜 春领晟 中曹珺 持有
2023 年 3 月 宜春领晟 熊晟 540.00 18.00% 零对价 股权代持解除 95% 份 额 系 替 熊 晟 持 无
有，本次为代持解除。
出 于简化 交易结 构及
书纳税考虑，由熊晟作
同一控制下转 为重组交易对方，上高
2023 年 3 月 上高县彦辉 熊晟 360.00 12.00% 零对价 无
让 县 彦辉合 伙人刘 阳零
对 价退出 背景参 见以
上。
最近三年领辉科技历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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3、2021 年上市公司收购领辉科技 70%股权时，交易对手方实际控制人熊洪
关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况
2021 年 12 月，上市公司通过全资子公司宜春领好与十堰泓晟签订股权转让
协议，以 23,100 万元收购其持有的领辉科技 70%股权，鉴于十堰泓晟实际控制人
熊洪存在较大个人债务，为避免相关债务对领辉科技剩余少数股权及生产经营可
能产生的不利影响，签订上述协议时，熊洪承诺交割日起 1 年内，将清理其已向
宜春领好披露的个人大额债务的 60%以上，交割日起 2 年内，将清理其已向宜春
领好披露的 90%以上的个人大额债务，并在前述事项完成之日起 2 个工作日内向
宜春领好提供上述事项完成的证明材料。
领辉科技 70%股权已于 2021 年 12 月末交割完毕，熊洪已按照协议约定全部
偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证明材料，具体履行情况如下：
单位：万元
欠款人 债权方 欠款本金 欠款背景 清偿完毕时间 清理进度
熊洪 刘阳 2,000.00 熊洪为领辉科技产 2022 年 7 月 25 日 交割日起
1 年内，已
线厂房建设及生产
熊洪 刘继承 495.00 经营筹借资金 2022 年 6 月 20 日 清 理
82.84%。
熊洪为袁桂林个人
在赣州银行贷款提
交割日起
供担保，袁桂林未
赣州 银行股 2 年内，已
熊洪 517.00 如期还款，经法院 2023 年 1 月 19 日
份有限公司 清 理
调解熊洪对还款义
100.00%。
务承担连带清偿责
任。
合计 3,012.00 - - -
注：清理进度根据单项债务最后一笔偿还时间计算。
（四）关于历史沿革出具的相关说明及承诺
本次交易前，领辉科技股东熊洪、熊晟分别出具声明，对零对价转让或股权
代持等事项进行说明及确认，确认截止声明出具日，历次股权转让均不存在任何
权属纠纷，并承诺与事实不符、属于虚假陈述或本人故意隐瞒相关事实，给鞍重
股份、领辉科技造成直接或间接损失的，将承担个别及连带责任。
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（五）标的产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书公告日，威领股份通过宜春领好持有领辉科技 70%股份，其实
际控制人为威领股份实际控制人黄达先生，领辉科技股权控制关系结构图如下：
2、控股股东
宜春领好直接持有领辉科技 70.00%的股权，为领辉科技的控股股东，领辉科
技为上市公司纳入合并财务报表范围的控股子公司。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，领辉科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易前，领辉科技的董监高人员如下：
序号 姓名 职务
1 熊晟 法定代表人兼执行董事
2 陈俊 监事
3 汤方利 总经理兼财务总监
本次交易完成后，领辉科技原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排
事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将
在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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截至本报告书签署日，不存在影响领辉科技独立性的协议或其他安排。
（六）下属企业情况
报告期内，领辉科技投资的企业包括晟泓矿业和宜春优锂（宜春优锂已于
2023 年 3 月 23 日注销），基本情况和财务状况如下：
1、晟泓矿业
公司名称 宜春晟泓矿业有限公司
统一社会信用代码 91360902MA38D6840P
注册地址 江西省宜春市袁州区机电产业基地管委会工业大道 3 号
主体类型 有限责任公司
法定代表人 张海军
注册资本 500.00 万元
尾矿处理工艺与技术咨询；长石粉；锂云母；中温砂；钽铌矿粉、瓷
土、矿产品销售；金属产品销售；国外贸易；机电产品；办公用品；
经营范围
劳保用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019/2/27
主要业务 锂云母及长石粉的销售。
股权结构 领辉科技持股 100%
其财务及经营状况如下：
单位：万元
项目 2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
资产总额 591.24 542.46 1,868.87
负债总额 94.56 217.04 1,388.63
所有者权益总额 496. 67 6325.41 480.24
营业收入 1,091.04 4,441.85 6,788.72
营业利润 172.95 -158.36 255.86
净利润 171.26 -154.83 236.57
2、宜春优锂
公司名称 宜春优锂科技有限责任公司
统一社会信用代码 91360900MA3ADJF34R
注册地址 江西省宜春经济技术开发区六星汽车城内 18 栋 3001 室
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主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨健
注册资本 1,000.00 万元
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，环保咨询服
务，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用。（不含危险废物经营）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021/6/7
主要业务 选矿技术开发
股权结构 领辉科技持股 99%，杨健持股 1%
其财务及经营状况如下：
单位：万元
项目 2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
资产总额 - 84.76 54.50
负债总额 - 24.57 21.35
所有者权益总额 - 60.19 33.16
营业收入 - 83.87 113.86
营业利润 0.03 27.23 34.01
净利润 0.03 27.03 33.16
除上述子公司外，报告期至今领辉科技不存在其他子公司。
（七）领辉科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2023 年 4 月 30 日，领辉科技资产构成情况如下：
单位：万元
2023.4.30
项目
金额 占比
货币资金 1,497.50 4.70%
应收票据 1,406.20 4.41%
应收账款 2,104.24 6.60%
应收款项融资 1,714.78 5.38%
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项目 2023.4.30
预付款项 263.63 0.83%
其他应收款 5,059.49 15.88%
存货 6,187.86 19.42%
其他流动资产 838.24 2.63%
流动资产合计 18,883.82 59.27%
固定资产 11,682.49 36.67%
在建工程 -
无形资产 1,282.00 4.02%
递延所得税资产 12.59 0.04%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 12,977.09 40.73%
资产总计 31,860.90 100.00%
（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
2023 年 3 月 27 日标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司并更名，专
利权人、商标权人应由“江西金辉再生资源股份有限公司”变更为“江西领辉科
技有限公司”，相关变更手续正在办理中。
①不动产权
截至本报告书签署日，领辉科技拥有的不动产权情况具体如下：
序 宗地面积/ 所有 他项
产权证号 证载用途 房屋坐落地
号 房屋建筑物面积（m2） 权人 权利
宜春市袁州区宜
赣（2022）袁州区不动 14,844.00/ 工业用地/ 领辉
1 安路 888 号 1 栋，抵押
产权第 0003528 号 12,372.13 工业 科技
2 栋，6 栋，8 栋
宜春市袁州区新
赣（2022）袁州区不动 28,370.00/ 工业用地/ 领辉
2 坊 镇 宜安 路 888 抵押
产权第 0003797 号 16,687.51 工业 科技
号 5 栋 1 层 101 室
宜春市袁州区宜
赣（2022）袁州区不动 15,167.00/ 工业用地/ 领辉 安路 888 号 3 栋，
3 抵押
产权第 0003807 号 6,218.14 工业 科技 4 栋 1 层 101 室，
7栋
上述三项不动产权当前均处于抵押状态，2022 年 9 月 21 日，领辉科技与兴
业银行股份有限公司宜春分行签订《最高额抵押合同》（兴银赣宜营高抵字第
20220004 号），将上述不动产进行抵押。
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截至本报告出具日，领辉科技共有 8 处附属用房未办理产权证书，合计面积
为 596.80m 2，具体情况如下：
序号 房屋用途 建成年月 建筑面积（m2）
1 水泵房 2014 年 4 月 57.85
2 值班室（前门） 2014 年 9 月 120.00
3 值班室（后门） 2013 年 12 月 53.90
4 配电房（1 车间旁） 2014 年 12 月 62.82
5 配电房（2 车间旁） 2014 年 12 月 67.20
6 发电机房 2015 年 5 月 17.55
7 机修间 2014 年 4 月 166.76
9 卫生间 2014 年 1 月 50.72
合计 - 596.80
上述无证房屋均为领辉科技的自用房产，无证房屋面积较小，且不承担主要
生产功能，可替代性强，且均系往期领辉科技于生产场地内独立建造，不存在归
属和使用权争议，故对领辉科技生产经营不会产生重大不利影响。
目前，未因上述房屋使用与其他主体发生争议或纠纷，亦未收到责令拆除的
行政处罚或命令。根据宜春市袁州区住房和城乡建设局于 2023 年 3 月 8 日出具
的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，领辉科技在生产经营活动中，
符合相关房产建设、产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面符合有关法律
法规和规范性文件的要求。
2021 年威领股份收购领辉科技 70%股权时，交易对方暨时任金辉再生控股股
东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及其实际控制人熊洪做出承诺：“若因上
述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其
他鞍重股份合并报表范围内子公司遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的
补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因
无法继续使用该等房屋而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产
经营活动产生的损失等。”
本次交易对方熊晟亦针对以上无证房产做出承诺：“若因上述无证房屋的建
设、使用等事项，导致本次交易完成后宜春领好、鞍重股份及其他鞍重股份合并
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报表范围内子公司遭受任何损失的，本人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包
括但不限于相关主体因未办理权属证书面受到的行政处罚、因无法继续使用而产
生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
综上，领辉科技当前的无证房产，均系面积较小且与生产经营相关性较低的
附属建筑，且均在自有土地上自行建造，不存在纠纷，当地住建部门已出具合规
证明，同时领辉科技前控股股东及前实际控制人，和本次交易对方均已做出相关
承诺，故不会对领辉科技的生产经营产生重大不利影响。
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，领辉科技不存在房屋、土地租赁情形。
（2）知识产权情况
①专利情况
截至本报告书签署日，领辉科技在中国境内拥有 47 项专利，具体情况如下：
A 发明专利
截至本报告签署日，领辉科技已取得的发明专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人
号 申请日
一种钽铌矿废石中含锂的钾钠长石
1 ZL201410833378.X 2014.12.29 领辉科技
粉的制备方法
一种钽铌矿废石中锂云母的精制工
2 ZL201410833466.X 2014.12.29 领辉科技
艺方法
从钽铌废矿石中回收钽铌精矿的方
3 ZL201510608360.4 2015.9.23 领辉科技
法
利用尾矿砂联合精选制钾钠长石粉
4 ZL201611127953.X 2016.12.9 领辉科技
的方法
5 一种气流式锂长石粉碎加工装置 ZL201611133719.8 2018.11.9 领辉科技
从低品位钽铌矿二次尾矿中提取陶
6 ZL202010253455.X 2020.4.2 领辉科技
瓷原料的工艺方法
7 磁性矿物料磁选自动辅助分离装置 ZL202111223202.9 2021.10.20 领辉科技
8 自动供料排料式矿物料分选装置 ZL202111350026.5 2021.11.15 领辉科技
B 实用新型专利
截至本报告签署日，领辉科技已取得的实用新型专利情况如下：
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序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
1 一种真空过滤机 ZL201520475793.2 2015.7.4 领辉科技
2 一种水处理循环供给系统 ZL201520477125.3 2015.7.4 领辉科技
3 一种生产锂长石精矿的真空过滤机 ZL201520475516.1 2015.7.4 领辉科技
4 一种生产锂云母精矿粉的过滤装置 ZL201520477386.5 2015.7.4 领辉科技
5 用于钽铌矿废石加工的真空过滤机 ZL201520912331.2 2015.11.16 领辉科技
6 一种可往复振动的尾矿干排筛 ZL201621350647.8 2016.12.9 领辉科技
7 一种尾矿用辊磨机 ZL201621349936.6 2016.12.9 领辉科技
8 一种矿原料加工用粉碎装置 ZL201621349966.7 2016.12.9 领辉科技
9 一种矿石粉碎碾磨装置 ZL201621349324.7 2016.12.9 领辉科技
10 一种破碎稳定式尾矿处理装置 ZL201621349280.8 2016.12.9 领辉科技
11 一种锂长石震荡下料机构 ZL201621350629.X 2016.12.9 领辉科技
12 一种锂长石造纸涂料搅拌捣浆设备 ZL201621349964.8 2016.12.9 领辉科技
13 一种节能环保干燥机 ZL201621349985.X 2016.12.9 领辉科技
14 一种气流式锂长石粉碎加工装置 ZL201621351413.5 2016.12.10 领辉科技
15 一种高岭土滤饼干燥装置 ZL201621346517.7 2017.7.7 领辉科技
16 一种长石粉提纯用破碎装置 ZL201721681146.2 2017.12.6 领辉科技
17 一种生产长石粉用高纯磨砂机 ZL201721680284.9 2017.12.6 领辉科技
18 一种高效的钠长石粉生产线 ZL201721680141.8 2017.12.6 领辉科技
19 一种锂云母矿废料回收装置 ZL201721681357.6 2017.12.6 领辉科技
20 一种低品位钽铌尾矿回收机 ZL201721681926.7 2017.12.6 领辉科技
21 一种长石粉喷雾干燥机 ZL201721681967.6 2017.12.6 领辉科技
一种用于长石粉生产车间空气除尘
22 ZL201721680197.3 2017.12.6 领辉科技
回收装置
23 一种长石尾料回收装置 ZL201721681861.6 2017.12.6 领辉科技
24 一种长石粉提纯用磁选机 ZL201721680175.7 2017.12.6 领辉科技
25 一种实验室研究用长石粉提纯装置 ZL201721681381.X 2017.12.6 领辉科技
一种具有预筛功能的尾矿回收处理
26 ZL201922135316.2 2019.12.3 领辉科技
装置
一种能够对泥化锂长石尾矿进行筛
27 ZL201922135199.X 2019.12.3 领辉科技
选的破碎装置
一种方便更换筛网的锂长石回收用
28 ZL201922136286.7 2019.12.3 领辉科技
破碎装置
29 一种避免筛网堵塞的原矿破碎装置 ZL201922135355.2 2019.12.3 领辉科技
30 一种方便收集废料的预筛装置 ZL201922135236.7 2019.12.3 领辉科技
31 一种具有分选功能的尾矿回收用清 ZL201922135325.1 2019.12.3 领辉科技
3-1-75
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序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
洗装置
一种用于长石粉提纯的全自动粉碎
32 ZL202121191902.X 2021.5.31 领辉科技
研磨机
一种具有破碎功能的长石粉提纯用
33 ZL202121191932.0 2021.5.31 领辉科技
磁选机
一种可高效除尘的锂云母矿提取开
34 ZL202121198632.5 2021.5.31 领辉科技
采用输送装置
一种便于处理废渣的锂云母矿提取
35 ZL202121191986.7 2021.5.31 领辉科技
用破碎装置
一种具有负压降尘功能的锂云母矿
36 ZL202123360424.3 2021.12.28 领辉科技
提纯用多级粉碎装置
一种碎料收集结构的陶瓷制备用抗
37 ZL202222761229.X 2022.10.18 领辉科技
压强度检测机
一种针对于再选尾泥全废料制备的
38 ZL202222761228.5 2022.10.18 领辉科技
脱水机
一种可振荡筛分的锂长石加工粉碎
39 ZL202223545310.0 2022.12.29 领辉科技
机
②商标
截至本报告书签署日，领辉科技无注册商标。
2、对外担保情况
报告期内，领辉科技未发生对威领股份集团外的担保，存在一笔为领能锂业
的保证担保，具体情况如下：
单位：万元
担保 被担 担保合同/方 债权/抵押 借款 借款
被担保主债权 担保总额 担保余额
方 保方 式 /质押权人 起始日 到期日
兴 银赣 宜业 -
高 保 字 第 兴业银行 兴银赣宜营项字
领辉 领能 20220016 号 股份有限 第 20220010 号
14,400.00 11,800.00 2022/3/30 2024/3/29
科技 锂业 《 最 高 额 保 公司宜春 《项目前期贷款
证合同》连带 分行 合同》
责任担保
3、主要负债及或有负债情况
截至 2023 年 4 月 30 日，领辉科技的负债构成情况如下：
单位：万元
2023.4.30
负债
金额 占比
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短期借款 15,034.49 71.57%
应付账款 480.18 2.29%
应付票据 629.49 3.00%
合同负债 194.19 0.92%
应付职工薪酬 128.22 0.61%
应交税费 809.88 3.86%
其他应付款 1,558.95 7.42%
其他流动负债 1,431.44 6.81%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 20,266.84 96.47%
长期借款 - -
长期应付款 - -
递延收益 741.07 3.53%
非流动负债合计 741.07 3.53%
负债合计 21,007.91 100.00%
（1）主要负债情况
截至 2023 年 4 月 30 日，领辉科技的负债主要由短期借款、应付账款等构成。
（2）或有负债情况
截至 2023 年 4 月 30 日，领辉科技不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，领辉科技现有土地、房产存在抵押情形，具体内容参
见本小节之“1、主要资产的权属状况”。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，领辉科技不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
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截至本报告书签署日，领辉科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
7、非经营性资金占用情况
领辉科技系上市公司控制的企业，不存在被实际控制人或其他关联方非经营
性资金占用的情形，不会因此导致本次交易后上市公司及其股东的合法权益受
损。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
领辉科技成立于 2009 年，从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十
余年，是我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在选矿业务领域获得包含 8
项发明专利在内的 47 项专利授权，技术实力、生产工艺均具有技术优势。主要
产品包括锂云母、长石粉和钽铌精矿等，广泛应用于锂电、陶瓷、航空航天等诸
多下游领域。领辉科技长期与江特电机、江西天成锂业有限公司（上市公司康隆
达的子公司）等上市公司，以及宜春钽铌矿有限公司、江西南氏锂电新材料有限
公司、江西唯美陶瓷有限公司（广东马可波罗陶瓷有限公司的子公司）、高安蒙
娜丽莎新材料有限公司（蒙娜丽莎集团股份有限公司的子公司）等国内知名企业
保持长期合作关系，在业内具有良好口碑。
选矿过程，是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，将有用矿物与脉石矿
物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂
质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程。领辉科技在国内锂云母选矿领域具
有竞争优势，是我国较早一批开展尾矿选矿业务的企业之一，多年来已形成具备
自主知识产权的先进生产工艺。特别是针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、
易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，领辉科技开发了“弱磁除铁-磁性
分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物
的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。该项技术荣获江西省
2018 年科技进步 2 等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖。
2、主要产品的用途
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领辉科技主要产品为各类选矿产品，主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌精
矿等，主要产品情况和用途如下：
产品名称 特点用途 效果图
锂云母是提取金属锂的主要原料之一，用于
锂云母
下游碳酸锂、氢氧化锂等锂盐的生产。
领
辉 长石粉即长石的粉末，主要是钾、钠、钙、
科 钡等碱金属或碱土金属的铝硅酸盐矿，主要
长石粉
技 用于陶瓷工业、玻璃工业、建筑材料工业及
主 搪瓷工业。
要
产
品
钽铌精矿是一类富含钽、铌等金属元素的矿
物，在地壳中含量极低，可用于生产高强度
钽铌精
合金、超导体、军用耐高温材料、高精度电
矿
子管和人体仿生材料等，是电子、原子能、
航空航天、钢铁、医药等工业的重要原料。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司选矿
业务属于“B 采矿业”，所属子行业为“09 有色金属矿采选业”。
（2）行业主管部门和监管体制
锂云母生产属于有色金属矿采选行业，主管部门为国家发改委、工信部以及
地方各级人民政府相应的行政管理职能部门，主要负责制定产业政策、指导技术
改造。
有色金属矿采选行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会。该组织于
2001 年 4 月经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、非营利性、行业
性的经济类社会团体法人。主要负责根据国家政策法规制定并监督执行行规行
约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、
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产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业
国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权
和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息；根
据政府有关部门授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进
行前期论证等。
（3）主要法律法规及政策
报告期内，领辉科技主要产品应用于锂电新能源产业，是国家重点鼓励发展
的产业之一，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：
序 实施时 发布部
产业政策 相关内容
号 间 门
《关于做优做 加大锂资源绿色开发、高比能量电池、固态电
江 西 省 强我省锂电新 池、动力电池回收利用、尾矿尾渣综合利用等
1 2022.10
政府 能源产业的若 领域的共性关键技术攻关力度，在省科技计划
干政策措施》 项目中予以资金支持。
国家发
《“十四五” 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，
展改革
2 2022.1 现代能源体系 到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 20%
委、国家
规划》 左右。
能源局
再生资源回收利用。建设一批大型一体化废钢
《“十四五”
铁、废有色金属、废纸等绿色分拣加工配送中
3 2021.11 工信部 工业绿色发展
心。提升再生铜、铝、钴、锂等战略金属资源
规划》
回收利用比例，推动多种有价组分综合回收。
到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初
步形成，重点行业能源利用效率大幅提升；到
《关于完整准 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著
中 共 中 确全面贯彻新 成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先
4 2021.9 央、国务 发展理念做好 进水平；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经
院 碳达峰碳中和 济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面
工作的意见》 建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化
石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺
利实现。
《关于加快宜
春市新能源
加快突破难选锂云母选矿技术，支持企业围绕
宜春市 （锂电）产业
5 2021.9 锂电蕴含的有价金属开展再生利用，开辟锂资
政府 高质量跨越式
源循环保障新途径。
发展的指导意
见（2021-2025）》
国家发 《关于加快推
坚持储能技术多元化、推动锂离子电池等相对
改委、国 动新型储能发
6 2021.7 成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规
家能源 展的指导意
模应用。
局 见》
国家发 《“十四五” “十四五”期间规划推广应用新能源汽车约
7 2021.6
改委 公共机构节约 26.1 万辆，建设充电基础设施约 18.7 万套。同
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序 实施时 发布部
产业政策 相关内容
号 间 门
能源资源工作 时，推动公共机构带头使用新能源汽车，新增
规划》 及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于
30%；更新用于机要通信和相对固定路线的执
法执勤、通勤等车辆时，原则上配备新能源汽
车；提高新能源汽车专用停车位、充电基础设
施数量，鼓励单位内部充电基础设施向社会开
放。
《产业结构调
国家发 鼓励类产业：硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工
8 2020.1 整 指 导 目 录》
改委 矿产资源勘探开发及综合利用，
（2019 年本）
4、主要产品的工艺流程图
领辉科技锂云母选矿业务的生产工艺流程如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
领辉科技主要的原材料供应来自于宜春钽铌矿有限公司、宜春市新坊钽铌有
限公司及其他当地其他矿山企业，主要包括锂瓷石、锂辉石、锂长石、钾长石、
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黑斑锂矿石、陶瓷土、钽铌锂矿等锂矿石和部分边坡矿等大宗矿山固体废弃物。
由于矿产资源的特殊性，领辉科技成立供应部专门负责原材料锂矿石、尾矿
等的采购，并严格执行矿山企业的尾矿运营管理制度。供应部对外按照供应商矿
山企业的要求进行装车、安排运输服务，并接受矿产企业的定期考核；对内供应
部安排质检技术部对锂矿石成分进行检测、安排物流中心、仓储部对原材料进行
运输和存放。近年来随着下游行业对锂资源需求逐渐上升，领辉科技积极扩展锂
矿石等原材料的供应渠道，并依据市场行情及自身生产情况保持适当的原材料库
存量，降低原材料供应风险，保障正常生产进程。根据领辉科技当前年选矿 80
万吨产能估算，每月需处理矿石约 6.66 万吨，报告期内领辉科技采购矿石一般在
1-3 个月内投入使用，市场需求旺盛时领辉科技会提高原材料库存水平，保障正
常生产。报告期各期末，领辉科技锂矿石库存量分别为 4.38 万吨、14.62 万吨和
4.44 万吨，可供应 1-3 个月生产所需，属于库存合理范围。
在设备采购方面，采购部负责设备供应商的选择与评定、询价、议价，公司
内部通过“采购合同评审”流程，确保选择优质服务、技术过硬的供应商，能够
积极配合公司新产品、新工艺的研究开发；在辅料辅件方面，领辉科技采取“以
销定采”的采购模式，技术研发部门根据销售订单进行配方设计，采购部根据生
产计划、产品配方设计和工艺参数确定原材料及外购件采购的品种、规格和数量。
采购部门通过询价、比价、定价确定供应商，与供应商签订采购合同或采购订单，
根据协议约定及采购执行进度向财务部门提交结算申请。
（2）生产模式
领辉科技的生产模式主要采用计划生产，公司依据当前市场行情以及在手的
销售合同，制定生产规划，并实施动态调整机制，在某一产品市场行情较好时，
生产工艺和生产计划向该产品适当倾斜。根据每月的生产规划，工艺研发部设计
出相应的配方及相关生产工艺参数，生产部根据技术部的要求确定生产计划，进
行领料、生产调度，执行并完成生产计划。在此基础上，生产车间实行承包人负
责制，公司每年制定产量指标、产品质量指标以及工作指标，承包人具体负责车
间生产管理、成本控制、安全运营、节能环保、设备维护工作，同时介绍公司日
常生产经营指令、设备技术改造和月度绩效考核。
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自 2021 年末以来，公司主要产品锂云母价格快速上涨，市场需求旺盛，公
司顺应市场趋势，主动提高产能利用率，各选矿产线保持满产状态。
（3）销售模式
锂云母采用直销方式，并根据最终锂云母品位决定销售价格，向下游锂盐生
产企业供货，报告期内锂云母市场需求旺盛，领辉科技综合考虑客户信誉、资金
实力、长期合作能力等多方面因素，择优销售，实现利益最大化及长期持续发展。
一般在与下游客户签订销售合同时，要求其提供 30%-50%的预付款，尾款按照发
货进度分批支付。
（4）代加工模式
报告期内，领辉科技存在为其他采选矿客户提供代加工业务的情形。
代加工模式下，根据领辉科技和客户签订的《委托加工合同》，双方委托加
工业务按月结算，由对方直接向领辉科技提供原材料并负责运输，以每月的原料
供应量作为结算依据，乘以合同中约定的代加工价格进行结算并确认当月代加工
费用。领辉科技则按照合同技术指标要求的产量比例，乘以当月结算的原料供应
量，向对方上交对应数量的锂云母、钽铌精矿等产品。双方根据市场行情协商确
定代加工的单位价格。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量、产销率和期初及期末库存情况
单位：吨
产品 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
选矿产能（注） 年选矿 80 万吨 年选矿 80 万吨 年选矿 40 万吨
产量 27,170.36 78,626.03 51,662.29
代加工 上
12,882.27 44,788.80 17,796.91
交量
销量 8,773.25 33,911.00 43,078.64
锂云母
产销率 79.70% 100.09% 117.83%
期初库存 607.23 681.00 9,894.26
期末库存 6,122.07 607.23 681.00
长石粉 产量 142,354.00 451,537.00 275,575.50
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产品 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
用于二 次
提锂使 用 16,596.11 25,052.88 20,956.83
量
代加工 上
- 292.72 -
交量
销量 128,672.01 436,386.26 262,229.76
产销率 102.32% 102.26% 102.76%
期初库存 2,996.87 12,746.73 20,357.82
期末库存 82.75 2,996.87 12,746.73
产量 19.34 58.61 35.17
代加工 上
5.02 9.83 0.73
交量
销量 19.92 - 4.79
钽铌精矿
产销率 128.96% 16.77% 15.70%
期初库存 80.36 31.59 1.94
期末库存 74.56 80.36 31.59
注：1、选矿生产的产品数量及品质，受矿石品位、处理时间、加工工序等因素影响较
大，故具体产品的产能难以量化，行业内普遍以每年矿石处理量作为选矿产能的表现形式；
2、长石粉一般以湿量数据生产入库，在实际销售、领用过程中存在水分磅差，故实际
销售数量与出库数量存在部分差异；
3、产销率=（代加工上交量+销量）/产量，其中计算 2022 年长石粉产销率时公式为产销
率=（代加工上交量+销量）/（产量-用于二次提锂使用量）
报告期各期，领辉科技主要产品锂云母、长石粉和钽铌精矿产销率均存在超
过 100%的情况，主要系销售期初库存所致。2021 年和 2022 年领辉科技钽铌精矿
产销率较低，主要系钽铌精矿作为钽、铌等金属的重要原料，近年来价格持续上
涨，领辉科技持有现存钽铌精矿库存，以期获取更大利润空间。
（2）标的资产锂云母产品销量下降的原因及合理性
报告期内，领辉科技锂云母产销情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
选矿产能（注） 年选矿 80 万吨 年选矿 80 万吨 年选矿 40 万吨
期初库存（1） 607.23 681.00 9,894.26
产量（2） 27,170.36 78,626.03 51,662.29
上交及销量合计（3） 21,655.52 78,699.80 60,875.55
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项目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
其中：上交量（代加工） 12,882.27 44,788.80 17,796.91
上交量（代加工）占比 59.49% 56.91% 29.23%
销量（自产自销） 8,773.25 33,911.00 43,078.64
自产自销量占比 40.51% 43.09% 70.77%
期末库存（4）=（1）+（2）-（3） 6,122.07 607.23 681.00
产销率 79.70% 100.09% 117.83%
注：选矿生产的产品数量及品质，受矿石品位、处理时间、加工工序等因素影响较大，
故具体产品的产能难以量化，行业内普遍以每年矿石处理量作为选矿产能的表现形式。
①2022 年锂云母产品销量下降的原因及合理性
2021 年和 2022 年，领辉科技自产自销锂云母销量为 43,078.64 吨、33,911.00
吨，2022 年销量较上年下降 9,167.64 吨，主要系 2021-2022 年，锂云母价格不断
上升，领辉科技将 2021 年初锂云母库存 9,894.26 吨中的绝大部分在 2021 年销售，
导致 2021 年销量较高，而 2022 年初库存较少只有 681.00 吨，当年销量同比下降。
②报告期内锂云母库存及销量变动与市场行情直接相关
报告期各期末，领辉科技锂云母期末存货分别为 681.00 吨、607.23 吨和
6,122.07 吨，其中 2021 年下半年及 2022 年锂云母市场需求旺盛且价格快速上升，
期末库存较小，锂云母自 2022 年 11 月最高上涨至 14,000 元/吨后开始下跌，至
2023 年 4 月末下跌至 4,100.00 元/吨左右，领辉科技囤货待售导致 2023 年 4 月末
存货余额为 6,187.86 万元，存货规模相对较大，5 月起锂云母价格已止跌回升，6
月上旬至 6 月末逐步稳定在约 7,400 元/吨价格水平，随着价格上涨领辉科技择机
销售，2023 年 1-6 月实现净利润 8,026.51 万元（扣除股份支付，其中 4,545.06 万
元净利润系 5-6 月产生），截至 6 月 30 日存货余额为 3,867.98 万元，其中锂云母
库存量为 2,202.90 吨，较 4 月末下降 64.02%。
综上所述，报告期内，锂云母销售情况及库存与市场行情变动相符，销量变
动合理。
（3）2022 年在锂云母价格上涨的情况下标的资产代加工业务大幅增加的原
因及商业合理性，新增产能未主要用于自产自销业务的原因，同新增产能规划是
否存在差异，是否存在因订单不足导致自产自销产能低于预期的情形
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①自产自销盈利水平明显高于代加工的合理性及具有可持续性
一般拥有矿山的采矿企业会配套建设选矿产能，而单纯从事选矿的企业很难
获得矿山资源，面临着矿石供应不稳定风险。选矿企业会结合产能利用情况、自
身矿石供应等情况为采矿企业提供代加工服务，选矿企业为了增加选矿产能存在
代加工需求。上述合作中，双方根据锂云母市场行情、结合自产自销生产锂云母
盈利情况协商确定代加工的单位价格，由于加工方不具备生产经营的核心原材料
资源，拥有核心资源方具有更强溢价能力和盈利能力，且自产自销业务出资购买
原材料自行生产并销售锂云母等选矿产品，占用更多资金承担更多风险，可获得
更高收入和利润规模，因此自产自销盈利水平明显高于代加工符合行业惯例，具
有合理性和可持续性。
结合本次评估相关产品单价、产率等参数对比测算领辉科技 2023 年自产自
销业务及代加工业务单位产能可实现收入及毛利情况如下：
单位：吨，元，元/吨
2023 年预
单位产量 本次预测单 单位产能收入 单位产能毛利
产品 测毛利率
（A） 价（B） （C=A*B） （E=C*D）
（D）
锂云母 0.1185 3,800.00 450.30 / /
钽铌精矿 0.0000818 171,300.00 14.01 / /
长石粉 0.6303 30.00 18.91 / /
自产自销业务 / / 483.22 51.30% 247.89
代加工业务 1 126.35 126.35 56.20% 71.01
根据测算，自产自销单位产能收入为 483.22 元，为代加工单位产能收入的
3.82 倍，自产自销单位产能毛利为 247.89 元，为代加工单位产能毛利的 3.49 倍，
自产自销业务单位产能可实现收入及毛利均高于代加工业务。
②未将产能优先投入自产自销业务的原因
报告期各期，领辉科技锂云母平均销售价格分别为 1,911.66 元/吨、9,140.35
元/吨和 8,093.04 元/吨，其中 2022 年和 2023 年 1-4 月锂云母价格较 2021 年大幅上
涨。锂云母价格上涨背景下，当期新增产能未主要用于自产自销业务，系领辉科
技综合考虑锂云母市场价格变动、原材料获取及经营风险等因素确定，具体说明
如下：
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A、避免原材料供应风险，保障产能充分利用
选矿业务核心原材料是各类锂矿石，领辉科技通过多年经营，与当地矿石供
应商如宜春钽铌矿有限公司保持长期合作，同时签订长期供应商协议保障矿石供
应的稳定性，其中与宜春市新坊钽铌有限公司签订 50 万吨/年供应协议，但该公
司 2022 年 1 月安全生产许可证到期，截至目前仍在重新办理中，仅可销售库存
矿石无法大批量供应。虽然领辉科技通过积累的采购渠道能够获得自身所需数量
的锂矿石，但在上游矿石获取端激烈竞争、价格大幅上涨的背景下，根据 2022
年实际情况，领辉科技调整生产规划，在长期供应协议无法实际履行前分配一部
分产能用于代加工，保障产能充分利用和盈利水平。
B、避免锂资源产品价格剧烈波动情况下的经营风险
2021 年及 2022 年锂云母价格持续上涨，其上涨速度和幅度均历史罕见，但
同时也不断积累价格下跌风险，由于自产自销需使用资金购买一定数量的锂矿石
备产，带来资金占用的风险，若市场行情发生重大不利变化，锂云母产品大幅降
价或储备的矿石发生减值，将对领辉科技生产经营造成不利影响。代加工业务下，
由委托方提供矿石，领辉科技收取固定的加工费，可避免锂资源产品价格剧烈波
动情况下的经营风险。
C、通过工艺优势及经营积累绑定客户关系，保障经营及盈利稳定性
领辉科技从事锂云母选矿业务多年，是我国较早一批开展尾矿选矿业务的企
业之一，已形成具备自主知识产权的先进生产工艺，具有一定竞争优势。特别是
针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等
问题，通过自身工艺技术可实现低品位钽铌锂资源的高效综合回收。基于上述技
术优势，领辉科技为当地采选龙头企业宜春钽铌矿解决其尾砂积压和边坡矿石处
理难题，自设立以来一直保持稳定合作关系。为持续保障经营及盈利稳定性，领
辉科技积极开发代加工客户，并经优选后与锂资源龙头企业江特电机合作。
（4）主要产品的营业收入构成及主要产品销售价格情况
报告期各期，领辉科技主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
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2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
锂云母 7,100.23 70.77% 30,995.83 78.66% 8,235.15 56.83%
长石粉 1,120.21 11.17% 3,435.88 8.72% 5,366.35 37.03%
钽铌精矿 539.87 5.38% - - 57.01 0.39%
代加工收入 1,272.21 12.68% 4,972.88 12.62% 831.89 5.74%
合计 10,032.51 100.00% 39,404.58 100.00% 14,490.40 100.00%
报告期内，领辉科技收入主要来源于锂云母销售收入，且占比大幅上升，主
要系报告期内下游锂电新能源产业对锂资源产品需求旺盛，锂云母销售呈现量价
齐升格局所致；长石粉收入及占比均下降，主要系报告期内为满足锂云母市场需
求，选矿行业产量快速提升，长石粉供应端增长速度高于需求端，竞争导致市场
价格下跌；钽铌精矿收入占比较低，对公司收入影响较小；代加工收入金额和占
比均呈上升趋势，主要系 2022 年领辉科技产能提高，扩大代加工业务规模，同
时代加工单价受市场行情影响上涨所致。
（5）产品价格变动分析
报告期各期，领辉科技主要产品单价变动情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-4 月平均价格 2022 年度平均价格 2021 年度平均价格
锂云母 8,093.04 9,140.35 1,911.66
长石粉 87.06 56.20 175.65
钽铌精矿 271,019.08 - 119,018.79
代加工收入 152.38 169.94 56.90
报告期各期，公司锂云母销售价格分别为 1,911.66 元/吨、9,140.35 元/吨和
8,093.04 元/吨，代加工收入（代加工锂云母）单价分别为 56.90 元/吨、169.94 元/
吨和 152.38 元/吨，代加工收入单价上涨主要系下游锂电新能源产业快速发展，
对锂资源产品需求旺盛所致，2023 年 1-4 月，锂资源产品市场价格存在一定回落，
领辉科技锂云母销售和代加工业务单价随之存在一定下降，但仍明显高于 2021
年水平。
长石粉主要下游客户是陶瓷生产企业和建筑材料生产企业，2021 年至 2022
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年领辉科技长石粉销售价格由 175.65 元/吨下降至 56.20 元/吨，主要系报告期内为
满足锂云母市场需求，选矿行业产量快速提升，长石粉供应端增长速度高于需求
端，竞争导致市场价格下跌，2023 年 1-4 月长石粉单价有所回升，主要系当期宜
春地区锂资源行业整改影响，诸多生产商停产造成长石粉供求关系发生变化，价
格相应上升。
（6）报告期内前五名客户销售情况
领辉科技主要产品锂云母为下游锂电行业的基础原材料，在 2022 年锂资源
相关产品价格快速上涨情况下，贸易商利用资金及渠道资源积极参与锂资源产品
的贸易，而 2021 年锂云母价格尚处于初步上升阶段、2023 年 1-4 月锂云母价格处
于下跌周期，参与锂云母交易的贸易商客户较少，故报告期内仅在 2022 年存在
销售金额在 50 万元以上的贸易商客户，占当期营业收入的比例为 13.30%，具体
如下：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 产品类别 销售金额
比例
1 贵州洋合控贸易有限公司 锂云母 1,978.03 5.01%
2 江西首正贸易有限公司 锂云母 1,435.93 3.63%
2022
3 江西蘭若实业有限公司 锂云母 1,159.22 2.93%
年
4 江西正洪贸易有限公司 锂云母 684.74 1.73%
合计 - 5,257.92 13.30%
2022 年与贸易商客户发生交易较多，主要系在锂资源产品价格爆发式增长背
景下，贸易商利用资金及渠道资源积极参与锂资源产品的贸易，贸易商客户非领
辉科技未来业务发展主要合作方向，具有一定偶发性，相关客户减少亦不会对领
辉科技生产经营造成不利影响。
上述贸易商客户基本情况如下：
序 是否存在 2022 年末应收
客户名称 成立时间 股权结构
号 关联关系 账款余额
杨进伟持股 51%，孔
1 贵州洋合控贸易有限公司 2021 年 否 -
劲文持股 49%
2 江西首正贸易有限公司 2021 年 邹枝兰持股 51%，覃 否 -
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选龙持股 49%
黄晶持股 98%，柴建
3 江西蘭若实业有限公司 2017 年 否 -
平持股 2%
罗泗明持股 99%，罗
4 江西正洪贸易有限公司 2022 年 否 -
江涛持股 1%
报告期内大额贸易商客户销售款项均于 2022 年支付完毕，期末不存在应收
账款，期后亦不存在销售退回等异常情况。领辉科技、上市公司及其关联方与以
上贸易商客户均不存在关联关系或其他利益关系。
报告期各期，领辉科技向前五名非贸易类客户销售具体情况如下：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 产品类别 销售金额
比例
1 江西领能锂业有限公司 锂云母 7,100.23 70.74%
2 宜春钽铌矿有限公司 代加工 781.98 7.79%
2023 3 红河州个旧鸿宁矿业有限公司 钽铌精矿 539.87 5.38%
年 1-4
月 4 江特电机及其关联公司 代加工 490.23 4.88%
5 江西唯美陶瓷有限公司 长石粉 483.33 4.82%
合计 - 9,395.64 93.61%
1 江特电机及其关联公司 锂云母、代加工 18,544.50 46.94%
2 江西领能锂业有限公司 锂云母 7,841.04 19.85%
2022 3 宜春钽铌矿有限公司 代加工 3,003.80 7.60%
年度 4 江西省花锂桥材料有限公司 锂云母 1,367.60 3.46%
5 江西唯美陶瓷有限公司 长石粉 1,122.34 2.84%
合计 - 31,879.28 80.69%
1 江西天成锂业有限公司 锂云母 2,903.99 20.02%
2 江特电机及其关联公司 锂云母 2,548.64 17.57%
2021 3 萍乡市拓源实业有限公司 锂云母 1,764.78 12.17%
年度 4 江西唯美陶瓷有限公司 长石粉 1,007.62 6.95%
5 宜春钽铌矿有限公司 锂云母、代加工 852.16 5.88%
合计 - 9,077.19 62.59%
由上表可知，报告期各期领辉科技非贸易类前五名客户占比分别为 62.59%、
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80.69%和 93.61%，集中度较高且呈上升趋势，同时各期前五名客户存在一定变化。
2022 年和 2023 年 1-4 月，领能锂业成为领辉科技主要客户，且占比持续上升，
领能锂业与领辉科技同为威领股份的控股子公司，系威领股份锂资源业务的不同
板块，领辉科技的主要产品锂云母是领能锂业生产碳酸锂的主要原料。双方交易
遵循市场定价原则，不存在明显偏离市场价格或利益输送的情形。2023 年 1-4 月，
锂云母市场行情存在下降，当期领辉科技为保证利润空间，提高锂云母库存待市
场复苏后再行销售，未对威领股份集团外部客户销售锂云母，当期领辉科技为发
挥集团内产业链协同作用，仅向领能锂业销售锂云母，使其成为当期第一大客户。
报告期内，领辉科技的客户集中度较高及主要客户变化主要系：
①下游企业普遍体量较大，决定单个客户采购金额较大
报告期内领辉科技收入主要来源于锂云母销售，行业内主要客户为下游锂盐
生产厂家。由于碳酸锂等锂盐生产主要涉及化工生产过程，规模效应明显，同时
单线产能 5,000 吨/年以下碳酸锂生产项目被我国纳入限制类范围，故碳酸锂生产
厂家产能普遍在 1 万吨以上，每 1 万吨碳酸锂产能所需 2.0%-2.5%品位锂云母约
为 17-21 万吨（不考虑生产损耗），而领辉科技 2021 年、2022 年和 2023 年 1-4 月
锂云母销量（含代加工上交量）分别为 6.09 万吨、7.87 万吨和 2.17 万吨，产能相
对客户需求规模较小。同时各下游客户偏好向可以提供高品位、低杂质锂云母的
选矿厂大批量采购，导致领辉科技向单个客户销售金额及占比均较高，与业务特
点相关。在此基础上，在当前产品较大份额被某些客户大批量采购后，剩余部分
难以满足其他大客户采购需求，则当期与其他大客户可能未发生销售或销售金额
较小，故造成各期部分主要客户存在变化。
②大客户更具市场竞争优势
在锂云母市场价格快速上升的行情下，大客户如国有企业、其他上市公司等
由于资金实力强且需求稳定，较其他客户具备更好的竞争优势，故领辉科技优先
选择向大客户销售锂云母，使得主要客户占比上升，符合当前行业发展特点。
③发挥集团内上下游产业链协同作用
报告期内，上市公司在锂资源业务领域布局持续深入，领辉科技锂云母是领
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能锂业的主要生产原料，按领能锂业现有 1 万吨碳酸锂产能即需匹配 150-180 万
吨选矿产能。2022 年 9 月领能锂业投产以来，基于锂云母原材料稀缺性，上市公
司安排领辉科技生产的锂云母优先保障领能锂业需求，故 2022 年和 2023 年 1-4
月对领能锂业销售占比大幅上升，其他锂云母客户占比相应下降。报告期内，领
辉科技向领能锂业销售锂云母价格公允，与市场价格及与无关联方采购销售价格
不存在重大差异；领辉科技产能远不能满足领能锂业生产所需且锂云母市场需求
紧俏，导致向领能锂业销售占比上升；领能锂业不存在囤货情况，报告期后已将
采购的锂云母生产加工并对外销售，具体说明如下：
A 领辉科技向领能锂业销售锂云母价格公允
领辉科技向领能锂业销售锂云母价格系参考市场售价确定，与同期市场公开
报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价对比情况如下：
单位：元/吨
上海有色网
销售期间 销售方 采购方 品位 合同单价（含税）
月平均报价
领辉科技 领能锂业 13,000.00
2022 年 3 月 贵州洋合控贸 2.5% /
领辉科技 13,000.00
易有限公司
领辉科技 领能锂业 13,700.00-13,800.00
2022 年 8 月 宜丰县长佳矿产 2.5% /
领能锂业 13,800.00
品有限公司
领辉科技 领能锂业 14,600.00
2022 年 9 月 江西树金材料有 2.5% /
领能锂业 14,300.00
限公司
领辉科技 领能锂业 10,000.00
2023 年 1 月 郴州贵隆矿业有 2.0% 10,612.50
领能锂业 10,700.00
限公司
领辉科技 领能锂业 8,500.00-9,000.00
2023 年 2 月 宜春钽铌矿有限 2.0% 9,145.00
领能锂业 7,559.69
公司
领辉科技 领能锂业 8,000.00
2023 年 3 月 宜春钽铌矿有限 2.1% 7,707.33
领能锂业 7,937.67
公司
注：上海有色网月平均报价为 2.0%~2.5%品位锂云母报价；上海有色网自 2022 年 10 月
公布 2.0%-2.5%品位锂云母价格。
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2022 年 3 月、8 月、9 月及 2023 年 1 月、3 月领辉科技向领能锂业所销售锂
云母单价与同期市场公开报价或无关联方销售/采购单价差异较小，价格公允。
2023 年 2 月，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价略高于领能锂业向无关联
方采购价格，主要系 2023 年 2 月锂云母市场价格呈快速下跌状态，2 月 13 日及
2 月 19 日，领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价分别为 9,000.00 元/吨和 8,500.00
元/吨，2 月 24 日，领能锂业向宜春钽铌矿有限公司采购单价为 7,559.69 元/吨，
价格差异主要系签署时间不同市场价格不同所致。
根据上述对比，领辉科技向领能锂业所销售单价与同期市场公开报价、领辉
科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价不存在重大差异，价格公允。
B 领辉科技产能远不能满足领能锂业生产所需且锂云母市场需求紧俏，导致
向领能锂业销售占比上升
锂云母作为碳酸锂生产主要原料，在 2022 年度锂资源市场火热背景下价格
快速上涨且处于供不应求状态，虽然 2023 年 1-4 月碳酸锂及锂云母市场价格曾出
现快速下跌，但期间大部分选矿厂持货观望实际成交量较小，采购难度加大，领
辉科技为实现集团内上下游产业链协同，优先向领能锂业供应锂云母，保障其生
产经营，由于领辉科技产能远不及领能锂业生产所需，导致 2023 年向领能锂业
销售占比进一步上升。
C 领能锂业不存在囤货情况，报告期后已将采购的锂云母生产加工并对外销
售
领能锂业销售碳酸锂主要采用预收货款的销售模式，根据在手订单情况规划
生产，根据领能锂业存货领用及销售情况，截至本报告书出具日，报告期内领能
锂业向领辉科技采购的锂云母均已投入生产且耗用完毕，相关产品已实现对外销
售，不存在存货积压的情况。
综上，报告期内领辉科技部分主要客户存在变化，主要系业务特点决定单个
客户采购金额较大，领辉科技优选竞争优势强的大客户销售，并在领能锂业投产
后优先保障集团内部原材料供应所致，领辉科技维持客户不存在障碍。
除领能锂业外，报告期内领辉科技不存在对单个客户的销售金额超过当期收
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入 50%的情况。除领能锂业属于上市公司控股子公司外，领辉科技及其董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
在上述客户中均不占有任何权益，与上述客户亦不存在关联关系。
（7）领辉科技与江特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代
的风险
报告期内，领辉科技与江特电机的业务合作包括销售锂云母及代加工两部
分。关于合作的稳定性及可持续性，首先，江特电机选矿产能缺口导致长期存在
采购锂云母及代加工需求，领辉科技具备技术优势，产品品质好，被替代风险较
小；其次，即使未来合作关系发生变化，亦不会对经营构成重大不利风险。具体
说明如下：
①江特电机选矿产能缺口导致长期存在采购锂云母及代加工需求
江特电机是“采、选、冶”一体化产业链龙头企业，但其选矿产能不足，截
至本报告书签署日，根据江特电机披露的公告及其他公开信息，其锂资源业务已
实现产能和拟建产能如下：
单位：万吨/年
基础锂盐生产
项目 公告时间 采矿 选矿 碳酸锂所需锂云母选矿
碳酸锂
产能
已有产能 - 180 120 3.5 500 万吨以上
拟建产能： -
宜春市宜丰县 2022.4.8 300 300 2 300 万吨以上
宜春市高安市 2023.2.3 - - 3 450 万吨以上
喀什地区叶城县 2023.4.4 150 150 2 300 万吨以上
合计 - 630 570 10.5 1,550 万吨以上
注：江特电机未公告以上拟建产能具体建设进度。除 2023 年 2 月 3 日公告的项目仅为
碳酸锂外，其他拟建项目为“采选冶”配套项目，且其中选矿产能系为匹配采矿产能而拓产。
A 关于向江特电机销售锂云母
江特电机当前碳酸锂产能 3.5 万吨，需匹配 500 万吨以上锂云母选矿产能方
可满足生产需求，当前选矿产能为 120 万吨，为保障下游生产需额外匹配 380 万
吨选矿产能；拟建产能投产后，需锂云母选矿产能 1,550 万吨以上，而选矿产能
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为 570 万吨，对锂云母的需求缺口将进一步加大，江特电机存在对锂云母长期需
求。
B 关于为江特电机提供代加工
根据公开信息，江特电机当前采矿产能为 180 万吨，选矿产能为 120 万吨，
为加工上游产品需额外匹配 60 万吨选矿产能；江特电机正在拓展的选矿产能系
为配套同步实施的采矿产能，未单独拓展选矿产弥补产能缺口，拟建产能投产后，
采矿产能为 630 万吨，选矿产能为 570 万吨，选矿产能仍不足以满足需求，存在
代加工矿石的长期需求；同时其拓产后碳酸锂所需锂云母选矿产能为 1,550 万吨
以上，而其规划选矿产能为 570 万吨，未来采矿、选矿产能拓展远落后于碳酸锂
产能所需，也存在购买矿石后代加工的需求。
江特电机具有采购及代加工锂云母的长期需求，为双方的持续合作奠定基
础，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专利技术，
产品品质具备竞争优势，未来被替代的风险较小。
②与江特电机的未来合作关系发生变化亦不会对领辉科技持续经营构成重
大不利影响
A 关于向江特电机销售锂云母
领辉科技锂云母客户拓产及市场销售不存在困难，即使未来不再向江特电机
销售锂云母，亦可通过其他渠道完成销售，不会对领辉科技持续经营构成重大不
利影响。
B 关于为江特电机提供代加工
领辉科技为江特电机提供代加工，系领辉科技综合考虑锂云母市场价格变
动、原材料获取及经营风险等因素确定，其中主要系可提供每年 50 万吨长期协
议方宜春市新坊钽铌有限公司 2022 年 1 月安全生产许可证到期，领辉科技在长
期供应协议无法实际履行前分配一部分产能用于代加工，并择优选择江特电机合
作。即使与江特电机的未来合作关系发生变化亦不会对领辉科技持续经营构成重
大不利影响，主要系：其一，宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚
洲锂都”，当地各类锂矿石产量高而选矿产能尤其是处理难度较高低品位矿石选
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矿产能不足，领辉科技为其他合作方提供代加工服务；其二，领辉科技多年经营
积累的采购渠道，能够获得自身所需数量的锂矿石，实际 2023 年 1-4 月受锂资源
市场行情变动及行业规范性整改等多因素影响，代加工客户的采矿场存在停工整
改的情况，领辉科技提高了自产自销业务占用的产能，原预测的自产自销产能占
比为 55.00%，2023 年 1-4 月实际为 66.42%；其三，自产自销业务可实现收入规模
及利润水平较代加工更高，根据模拟测算，其他条件不变情况下，本次评估预测
中若领辉科技为江特电机代加工的 20 万吨业务终止，领辉科技需约 6 万吨自产
自销业务即可弥补相关影响；其四，随着宜春市新坊钽铌有限公司恢复供矿以及
上市公司投资的矿产资源开始供矿，可以彻底解决锂矿石来源，自产自销业务提
升后将进一步提升领辉科技盈利能力。
③量化分析对标的资产经营业绩及本次评估定价的影响
本次评估预测中，结合 2022 年与其代加工合同及实际合作情况，预测领辉
科技未来 80 万吨产能规划中 20 万吨为江特电机提供代加工服务，江特电机是
“采、选、冶”一体化产业链龙头企业，由于其选矿产能长期不足，上述合作具
有一定稳定性。若未来为江特电机代加工业务终止，将产生 20 万吨产能空余，
在此情形下，领辉科技将提高自产自销规模，保障自身盈利水平，分别进行以下
假设：
假设 1、与江特电机代加工合同终止，6 万吨通过自产自销弥补，闲置 14 万
吨产能；
假设 2、与江特电机代加工合同终止，20 万吨全部由自产自销业务弥补，无
闲置产能。
除缺失产能弥补方式不足外，其他预测假设均保持不变，针对以上各假设情
形，对未来预测期内（2023-2027 年）各项指标及本次交易评估定价的影响量化
分析如下：
单位：万元
项目 当前评估预测 假设 1 假设 2
未来产能使用（万吨） 80 80 80
其中：
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代加工 36 16 16
自产自销 44 50 64
预测期累计营业收入 108,818.69 110,682.28 144,430.12
预测期累计营业成本 53,791.45 55,969.59 72,291.45
股权价值 55,000.00 55,100.00 79,100.00
较本次评估差异 - 100.00 24,100.00
根据上表，若与江特电机代加工合同终止，闲置产能中 6 万吨产能由自产自
销弥补，领辉科技全部股权价值为 55,100.00 万元，与本次评估估值基本一致；
若 20 万吨闲置产能全部由自产自销弥补，领辉科技全部股权价值为 79,100.00 万
元，较本次评估估值增加 43.82%。若未来江特电机代加工业务终止，领辉科技可
通过自产自销方式弥补闲置产能，保障持续经营能力。
综上所述，报告期内领辉科技向江特电机销售锂云母并为其提供代加工服
务，同市场定价及向其他客户价格不存在重大差异；虽然江特电机亦生产锂云母，
但选矿产能不足，生产的锂云母无法满足自身生产所需，故领辉科技向其销售锂
云母并为其提供代加工服务，上述合作稳定，领辉科技被替代的风险较小。若未
来江特电机代加工业务终止，领辉科技可与其他代加工方合作或通过自产自销方
式弥补闲置产能，保障盈利能力。
（8）标的资产开拓市场及客户是否存在障碍
我国作为新能源和全球锂盐的最主要生产国，基础锂盐产能占全球大部分，
但国内锂资源不足，对外依存度高，锂盐生产企业所需的锂原材料自给率低，领
辉科技客户开发及销售方面不存在障碍，主要原因为：
①基础原材料市场需求量大，领辉科技具有畅通的销售渠道
锂云母系锂资源行业生产所需基础原材料，可根据锂含量标准化分级且供需
量大，买卖双方广泛参与交易竞争充分，可形成较为公开、公允的市场报价，受
下游新能源及储能行业大量需求影响，按市场价格即可顺利完成销售，报告期内
甚至出现有价无货的情况，2022 年由于锂云母价格快速上涨，众多贸易公司积极
参与交易并成为领辉科技客户，系市场需求紧俏所致，非领辉科技销售渠道不通
畅。领辉科技从事选矿业务多年，技术成熟，产品品质较好，积累了大批优质客
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户群体，包括江特电机、天成锂业、宜春钽铌矿等上市公司或国有企业，销售渠
道广泛。
②相较于下游旺盛的需求领辉科技规模较小
当前下游碳酸锂生产厂家产能普遍在 1 万吨以上，而领辉科技规模较小，本
次评估预测每年对外销售锂云母约 4 万吨左右，可供 0.2-0.25 万吨左右碳酸锂生
产所需，而下游龙头企业需求更远超过其产能，如报告期内主要客户江特电机现
有碳酸锂产能每年需锂云母 50 万吨以上，2022 年领辉科技向其销售锂云母仅 2.10
万吨，尚不足其半个月满产生产所需。此外，在锂云母需求旺盛的背景下，江特
电机虽然亦生产锂云母，但仍不足其生产所需，也形成了领辉科技同时向其销售
锂云母并代其加工锂云母的情况。
③领辉科技具有产业链上下游配套优势
作为上市公司锂资源业务布局的重要环节，具有上下游产业配套优势和协同
优势，集团内另一子公司领能锂业现有 1 万吨碳酸锂产能，其生产所需 2.0%-2.5%
品位锂云母约为 17-21 万吨（不考虑生产损耗）。按 2022 年领辉科技实际生产数
据，生产上述品位锂云母需领用矿石综合品位为 0.35%-0.40%，锂云母产率为
11.85%（锂云母产量/选矿产能），即按 11.85%产率计算生产 17-21 万吨锂云母需匹
配 150-180 万吨选矿产能，而领辉科技当前产能为 80 万吨，仅内部产业链下游需
求即可将当前领辉科技产能全部消化。
广泛的市场需求和畅通的销售渠道使得领辉科技根据市场行情定价即可顺
利完成销售，不存在开拓客户及市场的实质障碍，上下游配套优势也确保领辉科
技不存在产品无法销售的风险。
7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况
（1）主要原材料及能源采购情况
领辉科技生产所需的原材料主要包括：锂矿石和其他药品、配件等其他辅料，
生产所需的能源主要为电力等。具体情况如下：
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
类型 单位
采购金 占采购 采购单 采购金 占采购 采购单 采购金 占采购 采购单
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额（万 总额比 价（元/ 额（万 总额比 价（元/ 额（万 总额比 价（元）
元） 例 吨） 元） 例 吨） 元） 例
原
材 锂矿石 吨 789.18 49.89% 157.89 13,605.38 83.76% 257.66 3,227.75 37.30% 80.75
料
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
类型 单位 采购金 占辅料 采购单 采购金 占辅料 采购单 采购金 占辅料 采购单
额（万 采购额 价（元/ 额（万 采购额 价（元/ 额（万 采购额
价（元）
元） 比例 千克） 元） 比例 千克） 元） 比例
捕收剂 千克 148.94 18.79% 14.60 390.80 21.20% 14.45 261.90 27.78% 13.03
六偏磷酸
千克 47.21 5.96% 9.44 175.22 9.51% 9.22 94.50 10.02% 6.42
钠
其 聚合氯化
他 千克 19.82 2.50% 1.42 50.75 2.75% 1.47 21.75 2.31% 1.33
铝
辅 其他（除上
料 述辅料之
外的其他 - 576.78 72.76% - 1,226.68 66.54% - 564.74 59.89% -
辅料、配件
等）
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
采购单 采购单 采购单
类型 单位 采购金 占能源 价（元/ 采购金 占能源 价（元/ 采购金 占能源 价（元/
额（万 采购额 额（万 采购额 额（万 采购额
千瓦 千瓦 千瓦
元） 比例 元） 比例 元） 比例
时） 时） 时）
能 千瓦
电力 786.80 100.00% 0.72 1,549.53 100.00% 0.77 786.80 100.00% 0.72
源 时
注：上表中原材料和其他辅料采购金额为不含税金额，电力金额为含税金额，锂矿石包
含所有对外采购的锂矿原石和尾砂。
报告期各期，矿石采购数量分别为 39.97 万吨、52.80 万吨和 5.00 万吨，2022
年采购数量明显高于 2021 年采购数量，主要系 2022 年锂资源行业需求旺盛，锂
矿石属于市场稀缺资源，在此背景下领辉科技扩大原材料采购规模，系为确保原
材料供应进行的正常备料，报告期内领辉科技不存在矿石积压情况。2023 年 1-4
月主要系宜春地区锂电行业整改，矿山行业停产整顿导致采购量较小。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
近年来，随着我国锂电新能源产业蓬勃发展，对上游锂资源需求不断上升，
碳酸锂、锂云母、锂矿石等产品价格快速上涨，形成了以终端需求为主要动力的
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价格传导机制，2022 年公司采购锂矿石价格为 257.66 元/吨，较 2021 年上涨
219.09%，上涨幅度较大，一方面是锂矿石市场价格上升，另一方面是 2021 年公
司采购原矿石以尾砂和品位较低的三黑矿为主，高品位矿石采购量较少。其他辅
料使用量较少且均为正常化学工业品，具有稳定成熟的供应和市场，价格长期保
持稳定。2023 年 1-4 月，公司采购锂矿石价格为 157.89 元/吨，一方面系锂资源行
业市场行情下行，锂矿石市场价格回落，另一方面当期采购的矿石品位较低。
（3）领辉科技主要能耗情况
领辉科技选矿过程中破碎、磨矿、浮选、除杂、重选、过滤等过程中所使用
机器设备均由电力驱动，消耗的能源主要是电力。
报告期内，领辉科技主要能源消耗情况如下：
能源类型 项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
用电量（万千瓦时） 686.62 2,012.57 1,091.80
电力
用电量折合标准煤（吨） 843.86 2,473.45 1,341.82
主营业务收入（万元） 10,032.51 39,404.58 14,490.40
万元产值综合能耗（吨标准煤/万元） 0.08 0.06 0.09
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.54 0.54 0.54
标的公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 15.58% 11.62% 17.15%
注：领辉科技消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤，来源
于 2021 年 4 月 1 日实施的 GB/T2589-2020《综合能耗计算通则》；领辉科技当前获批年综合
能源消费量为 2,807.97 万吨标准煤（当量值）；我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind 数据，
2023 年 1-4 月数据为 2021 年与 2022 年平均值。
报告期各期，领辉科技万元产值综合能耗占我国同期单位 GDP 能耗的比例
分别为 17.15%、11.62%和 15.58%，万元产值综合能耗分别为 0.09、0.06 和 0.08，
远低于我国单位 GDP 能耗水平。
（4）前五大供应商情况
报告期内，领辉科技向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
2023年 1-4 1 宜春钽铌矿有限公司 锂矿石 613.86 38.80%
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占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
月 2 山东金聚源工贸有限公司 捕收剂 148.94 9.41%
3 宜春市新坊钽铌有限公司 锂矿石 124.34 7.86%
4 宜春市联辉矿产品有限公司 锂矿石 86.90 5.49%
5 江西首正贸易有限公司 锂矿石 77.32 4.89%
合计 1,051.36 66.46%
1 宜春市联辉矿产品有限公司 锂矿石 4,595.17 28.29%
2 宜春钽铌矿有限公司 锂矿石 4,488.14 27.71%
3 宜春市中联石材有限公司 锂矿石 1,045.65 6.44%
2022 年度
4 宜春市新坊钽铌矿有限公司 锂矿石 770.41 4.74%
5 威领股份 锂矿石 690.58 4.25%
合计 11,602.12 71.43%
1 宜春钽铌矿有限公司 锂矿石 3,973.97 45.93%
江西省高安汽运集团福豪汽运有
2 运费 320.51 3.70%
限公司
2021 年度 3 宜春市景润物流有限公司 运费 316.18 3.65%
4 宜丰县鑫民丰矿产有限公司 锂矿石 305.49 3.53%
5 山东金聚源工贸有限公司 捕收剂 295.95 3.42%
合计 5,212.10 60.23%
注：上表中采购金额为不含税金额。
领辉科技 2022 年第五大供应商为母公司威领股份，向其采购锂矿石，主要
系 2022 年锂资源市场需求旺盛，锂矿石等原材料市场供应紧张，为了保障领辉
科技原材料供应，威领股份发挥集团协同效应，通过各自资源及渠道采购含锂原
矿，计算税费后以略高于成本价销售给领辉科技。
除威领股份以外，领辉科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以
及重要关联人和持有公司 5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。
领辉科技的采购模式与自身实际情况相匹配，原材料供应稳定，不存在严重依赖
单一供应商的情形；领辉科技根据业务经营的实际情况，结合存货供应、使用和
库存情况，进行存货的管理，不存在影响独立性的重大关联采购。
（5）领辉科技的原材料供应是否稳定可持续，标的资产为加强原材料保障
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已采取和拟采取的措施及有效性。
从原材料采购方面来看，由于领辉科技无锂矿开采权需外采矿石，受到一定
原材料制约，但其所处江西宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，被誉为“亚
洲锂都”，储藏着世界最大的锂云母矿，氧化锂的可开采量占全国的 31%、世界
的 12%。一方面，当地各类锂矿石产量高而选矿产能尤其是处理难度较高低品位
矿石选矿产能不足，故领辉科技自设立以来与当地采选龙头企业宜春钽铌矿形成
了持续的合作关系，并于近年来为其提供代加工服务，形成了“自产自销+代加
工”并行的业务模式，代加工模式可以增加矿石供给的稳定性、确保产能的充分
利用，故通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力。另一方面，领辉
科技基于技术能力及工艺水平经营积累了较为广泛的采购渠道及合作伙伴，并积
极签署长期采购协议保障自产自销矿石来源。此外，上市公司已通过投资协议获
配年产 8 万吨碳酸锂产能的矿石资源，随着项目落地将进一步保障领辉科技原材
料供应。
此外，在当前锂矿石获取存在困难的局面下，领辉科技为加强原材料保障所
采取措施如下：
①通过积累的采购渠道保障自产自销业务所需原材料
领辉科技当前选矿产能为 80 万吨/年，本次评估预测期内，自产自销业务占
用选矿产能确定为 44 万吨/年，结合 2022 年实际经营情况预计应供应情况预计如
下：（1）预计尾砂 24 万吨，尾砂系采购的经过筛选锂云母后产生的矿粉，该尾
砂品位较低，含锂品位为 0.10%-0.15%。领辉科技采购该原材料用于搭配为宜春
钽铌矿代加工的高品位矿粉（品位 0.9%左右）进行混合生产，尾砂品位低处理
难度大，上述合作也相应解决了宜春钽铌矿尾砂囤积问题，从历史合作及相关背
景来看，尾砂供应具有稳定性和持续性，2022 年领辉科技采购尾砂数量为 29.99
万吨（主要向宜春钽铌矿采购 28.56 万吨）；（2）预计尾矿（边坡矿等矿山废石）
约 4.46 万吨（按 20 万吨乘以 2022 年尾矿占比预计）吨，历史经营中领辉科技一
直利用自身技术优势对品位低、分选难度大的尾矿进行多次浮选进一步提取锂云
母，尾矿（含锂品位为 0.10%至 0.20%）非市场需求暴涨的锂矿石，故较易获取，
2022 年领辉科技采购尾矿数量为 5.51 万吨；（3）预计一般矿石为 15.54 万吨（按
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20 万吨乘以 2022 年一般矿石占比预计），领辉科技凭借地域优势及多年的经营积
累，可通过多种采购渠道保障原材料供应。2022 年领辉科技采购一般矿石数量为
17.31 万吨，具备较强的原材料保障能力。
②积极签署长期供应协议
领辉科技与地区龙头资源企业宜春钽铌矿有限公司建立了多年稳定的合作
关系，并与同处于宜春市袁州区新坊镇的宜春市新坊钽铌有限公司签订长期锂矿
石供应协议，具体如下：
供应商名称 采购内容 履行期间 保障量
宜春市新坊钽铌有限公司 锂矿石 至 2024.12.31 每年 50 万吨
宜春市新坊钽铌有限公司安全生产证于 2022 年 1 月到期，截至目前尚在进
行复工复产前安全整改中，仅可销售库存或整改产出的矿石无法大批量供应，领
辉科技 2022 年 1 月 1 日与该公司签署为期 2 年的供应协议，由于上述整改事项，
2022 年未实际履行，故于 2023 年初续签至 2024 年末，由于领辉科技为当地重点
选矿企业，上述协议到期后双方可协商续签。
③借助上市公司锂资源产业链，实现协同发展
领辉科技作为上市公司子公司在产业链内可发挥自身业务和技术优势，并获
取原材料供应保障。2022 年 12 月 8 日，上市公司在湖南省郴州市临武县与临武
县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金
属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的
工程进度，上市公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年
产 8 万吨碳酸锂产能的资源需求。此外，上市公司通过多种渠道拓充矿石材料来
源，深化产业链布局。
综上，领辉科技通过自身供应商积累和业务合作，获取锂矿石资源，并通过
长期供应协议为锂矿石持续供应提供保障，同时上市公司也将发挥集团优势，开
发新的锂矿石供应渠道，确保产业链各环节生产所需。以上措施真实、有效，具
备可行性。
（6）宜春钽铌矿供货稳定性和可持续性
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宜春钽铌矿系在宜春市袁州区新坊镇地区经营的选矿企业，主要产品为锂云
母，由于地域及主要产品相近宜春钽铌矿为领辉科技的竞争对手，但锂云母系锂
资源行业生产所需基础原材料，其销售过程的竞争主要与市场整体供求相关，当
前市场需求旺盛，双方不存在抢夺客户、低价销售等激烈竞争的情形。由于下游
市场需求旺盛，领辉科技为宜春钽铌矿提供锂云母代加工服务。竞争对手为建立
竞争优势不再向领辉科技供货的风险较小，主要系领辉科技利用自身技术优势自
2009 年设立开始即与宜春钽铌矿合作，一方面为其提供代加工服务，另一方面主
要向其采购低品位尾矿及尾砂，合作持续至今已十余年。从历史经营来看，上述
合作持续且稳定；从采购矿石来看，领辉科技向其采购的主要为处理难度较大且
其自身选矿处理不经济的尾矿和尾砂，相应为宜春钽铌矿解决了生产过程中尾矿
及尾砂囤积问题；领辉科技具有多年经营积累的采购渠道，可保障自身矿石供应，
对宜春钽铌矿不构成重大采购依赖，具体说明如下：
①领辉科技具备低品位矿石提取技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解
决低品位矿石囤积问题
领辉科技作为我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在发展过程中积累
了多项选矿核心技术。依托于自身技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解决
低品位矿石囤积问题。自 2009 年开始，领辉科技即从宜春钽铌矿采购低品位边
坡矿石进行开发利用，2019 年起为其提供代加工服务，双方已保持合作十余年，
从历史经营来看相关合作具有稳定性、持续性。
②宜春钽铌矿经营中产生大量尾矿和尾砂，自行处理该类矿石不经济一直通
过对外销售解决囤积问题
宜春钽铌矿生产过程中产生大量尾矿（边坡矿等矿山废石）和经过一次锂云
母筛选后产生的尾砂，品位一般在 0.20%以下，锂含量低，处理难度大，历史经
营中，宜春钽铌矿通过自有选矿厂自行处理该类矿石不经济，故此类矿石一直通
过销售交由其他低品位选矿企业处理。领辉科技向宜春钽铌矿主要采购上述尾
矿、尾砂，报告期各期，采购尾矿分别为 14.05 万吨、5.51 万吨和 0，采购尾砂分
别为 16.90 万吨、28.56 万吨和 3.43 万吨，2023 年 1-4 月因宜春地区锂电行业整顿
导致采购量较小。上述尾矿、尾砂非市场需求暴涨的锂矿石，领辉科技利用自身
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低品位矿回收优势进行深度提取也相应为宜春钽铌矿解决了尾矿及尾砂囤积问
题，不存在宜春钽铌矿为建立竞争优势不再向标的资产供货的风险。
③领辉科技具有多年经营积累的采购渠道，可保障自身矿石供应，对宜春钽
铌矿不构成重大采购依赖
报告期内，领辉科技除 2021 年向宜春钽铌矿采购 9.48 万吨一般矿石外，仅
向其采购尾矿、尾砂，江西宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区，领辉科技多
年经营积累了较为广泛的采购渠道及合作伙伴，并积极签署长期采购协议保障自
产自销矿石来源，同时上市公司也发挥集团优势，开发新的锂矿石供应渠道，具
体参见本节之“一”之“（八）”之“7”之“（5）领辉科技的原材料供应是否
稳定可持续，标的资产为加强原材料保障已采取和拟采取的措施及有效性。”，
领辉科技对宜春钽铌矿不构成重大采购依赖。
④下游需求旺盛，宜春钽铌矿长期通过代加工提升产能
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，原材料供应充足，近年来随
着下游需求激增，先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，
为下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其
在考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技
达成合作，历史经营中一直通过委托加工的方式提升锂云母产能，在当前锂电新
能源及储能行业长期需求影响下相关合作具有持续性和稳定性。
8、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书签署日，领辉科技不存在境外生产经营，也不存在境外资产。
9、安全生产情况
领辉科技在生产经营全链条、各环节坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全方针，坚持统筹发展和安全。
（1）安全合规情况
报告期内，领辉科技严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》等制度，并取得了
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宜春市应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》（赣（宜）AQBJCI2021000173）。
根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
领辉科技从事锂云母选矿业务，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生
产的情形。
选矿生产虽不涉及危险化学品的使用，但矿石破碎、球磨等工序存在发生机
械伤害的风险。因此，在生产阶段，公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、
规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和
使用。
领辉科技成立至今未发生重大安全事故。宜春市袁州区应急管理局于 2023
年 3 月 8 日出具《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，领辉科技在生产
经营活动中，能够遵守国家有关安全生产方面的法律法规和规章，未发生生产安
全事故，没有因违反有关法律法规而受到安全生产方面行政处罚的情形。
（2）安全生产制度、安全生产主要措施
为确保生产经营活动得以安全、有序开展，领辉科技按照“整合一致、均衡
协调、分层负责”的原则设立公司安全生产目标，制定符合自身实际的安全管理
制度。领辉科技通过《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、
《安全生产教育和培训制度》、 危险作业管理制度》等建立起安全生产制度保障，
并成立环安部专司负责日常生产过程中的安全管理工作，持续完善安全生产风险
分级防控和隐患排查治理双重预防机制，不断提高安全管理效能。
领辉科技生产安全管理的主要内容有：
一是在产线设计方面，重视危险工序的运行工况，使易产生危险情况的工序
与生产人员相隔离；
二是在安全设施方面，对破碎机设备划定危险区域，在危险区域内不得站人，
在易发生碎石溅射的裸露转动部分设置防护罩，并在危险设备周围可以搭建稳定
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的栏栅防护网；
三是在人员防护方面，生产线工厂内均设置醒目的警告标牌，并要求进入车
间人员正确佩戴安全帽、防静电鞋、防护眼镜及紧身衣物等劳保用品；
四是在安全培训方面，定期对所有员工进行防护用品的使用方法和安全意识
讲解和培训，加强员工对安全风险的预防意识和安全生产操作技能。
2021 年至今，领辉科技生产线各项安全设施运行良好。
（3）安全生产投入
报告期各期，领辉科技安全相关费用的支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
安全设施投入 - 5.20 -
安全耗材支出 4.79 11.60 2.71
安全人员工资支出 22.84 58.44 40.92
合计 27.63 75.24 43.63
注：公司成立环安部，由公司高管牵头，统一管理公司日常生产经营过程中的安全、环
保工作，以上人员工资为环安部剔除公司高管外全体人员工资。
10、环境保护情况
（1）环境保护制度建设
领辉科技严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环
境的因素进行了有效的管理和控制。日常生产过程中，领辉科技坚持生产经营与
环保工作同步发展的原则，在生产管理中，由公司管理层牵头成立环安部，负责
公司生产中的环保管理。
（2）环境保护和污染治理措施
领辉科技锂云母选矿工艺为湿法选矿，在生产过程中产生的粉尘较少，主要
产生少量的无组织粉尘：原料库在厂棚内，在运输矿石和成品外运时会产生部分
无组织颗粒物。同时领辉科技通过厂区合理设计，通过多级沉淀、无害吸附等工
艺实现了废水循环再生产，日常生产过程中不存在对外排放生产废水的情形。厂
区固废主要是生产、办公过程中的生活垃圾，均由当地垃圾清运站定期清运，进
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行妥善处理。
为解决生产过程中产生的粉尘污染问题，生产过程中，破碎车间破碎筛分粉
尘经湿式除尘器处理，经采取措施后，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）中无组织排放标准要求，不会对周围环境空气质量产生明显
污染影响。
领辉科技锂云母选矿工艺为湿法选矿，在生产过程中产生的粉尘较少，主要
产生少量的无组织粉尘，原料库在厂棚内，在运输矿石和成品外运时会产生部分
无组织颗粒物；领辉科技通过多级沉淀、无害吸附等工艺实现了废水循环再利用，
日常生产过程中不存在对外排放生产废水的情形；在选矿过程产生价值较低的长
石粉、尾泥等，均有序存放并向陶瓷生产企业和建筑材料生产企业销售，厂区固
废主要是生产、办公过程中的生活垃圾，均由当地垃圾清运站定期清运，进行妥
善处理。具体污染物对外排放情况及处置措施如下：
污染物
污染物种类 污染源及对应工序 处理措施
类别
破碎车间破碎筛分粉尘经湿式
除尘器处理，经采取措施后，
破碎车间粉尘，主要在矿石破碎工
颗粒物排放满足《大气污染物
序产生
废气 粉尘 综合排放标准》（GB16297-1996）
中无组织排放标准要求
车间、厂区粉尘，主要在产品堆积、 通过移动式喷雾机+喷淋设施
运输过程中产生 降尘
采用雨污分流模式，经导排水
系 统 、 事故 池 兼 初期 雨 水池
厂区雨水 在雨雪天气产生
800m 3，导入循环系统后继续作
废水 为生产用水，不对外排放
在厂区内预处理达到接管标准
在生活区产生，包括食堂废水、厕
生活污水 后，通过厂区当地污水处理厂
所污水等
集中处理
生活垃圾 办公、生活区域产生的生活垃圾 由公司所处的辖区清运
固废 铁渣、沉淀 磁选过程产生铁渣，废水处理过程
有序存放并对外销售
池沉淀渣 中产生沉淀渣
在矿石破碎、球磨、磁选等工艺过 生产设备设置于厂房内，由厂
噪声 厂界噪音
程中各类机械产生 房墙壁物理隔绝
报告期内，领辉科技严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规
定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好，排放的主要污
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染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置符合相关规定，原
辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。
经查询宜春市政府、宜春市生态环境局网站，领辉科技不属于《2021 年宜春
市重点排污单位名录》、《2022 年宜春市重点排污单位名录》范围内的企业。
（3）环保合法合规情况
报告期内，领辉科技严格遵守国家和地方环境保护方面法律法规等有关规
定，按照相关要求进行污染物的处理与排放，环保设施运行良好。排放的主要污
染物达到国家规定的排放标准，废水、废气、固体废弃物处置率符合相关规定，
原辅材料和产品中不含有国家禁用的物质。
2023 年 3 月 8 日，宜春市袁州生态环境局出具《说明》，自 2020 年 1 月 1 日
至说明出具之日，领辉科技不存在因违反生态环境保护相关法律法规受到其行政
处罚的情况。
（4）环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司环保相关费用性支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
环保设施、服务投入 62.59 84.15 3.40
环保耗材支出 3.23 3.66 4.21
环保人员工资支出 22.84 58.44 40.92
合计 88.66 146.25 48.53
注：公司成立环安部，由公司高管牵头，统一管理公司日常生产经营过程中的安全、环
保工作，以上人员工资为环安部剔除公司高管外全体人员工资。
公司所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染物较少。2022
年和 2023 年 1-4 月，因公司生产三线建设而产生环保工程建设及购置相关环保设
施，使得当期环保投入金额较高，与公司实际生产经营情况相匹配。
11、主要产品质量控制情况
（1）质量控制体系及质量标准
领辉科技专设质量部，全面负责产品质量管理体系的建立、实施和改进工作，
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并对日常生产的产品质量进行检验和监督检查。领辉科技已通过了
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准的质量管理体系认证。
（2）质量控制的具体措施
①以先进的技术和装备保证产品质量
公司在产品生产工艺流程及新产品开发和质量检测方面，坚持采用先进的技
术和装备，在提高生产效率的同时保证产品质量。
②制订产品标准及相关制度对质量控制活动进行标准化规范管理
公司制定了《产品质量检验管理制度》、《不合格品控制管理制度》、《质量记
录管理制度》、《质量管理体系执行及内审管理制度》，通过上述全面的内部质量
控制制度，明确各环节的具体质量控制标准以保证产品质量。
（3）质量纠纷
报告期内，公司严格执行国家有关质量和技术监督法律法规，所生产的产品
符合国家有关质量、标准和技术监督的要求。报告期内，公司未发生因产品质量
问题而导致的重大纠纷事项，部分因运输过程损耗、产品品位检测差异引起的交
付问题，一般通过第三方机构检测后，通过扣减货款、补齐检测差额等方式协商
解决。
12、主要产品生产技术所处的阶段
领辉科技是我国从事锂云母选矿业务较早的企业之一，在锂云母选矿、尾矿
回收等领域具有丰厚的技术积累。公司当前主要生产工艺和在研技术如下：
序号 项目名称 进展情况 拟达到目标
针对难处理低品位钽铌锂矿性质复杂、易于
泥化、分离效果差、分选指标低等问题展开
研发工作，新工艺解决了钽铌、锂云母、长
弱磁除铁-磁性分离-
1 已投入生产 石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了
重浮联合
低品位钽铌锂资源的高效综合回收，并研发
处理能力在 40t/h、80t/h、120t/h、160t/h 的智能
一键控制的全流程系列化配套生产线。
针对钽铌锂废石选矿二次尾矿中资源性质复
选矿二次尾矿中超细
杂、易泥化、有价组分含量极低而难以分离
2 颗粒级尾矿泥提锂新 已投入生产
等问题，展开研发工作，通过高选择性离子
工艺
捕收剂协同浮选锂云母新技术协同作用，实
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序号 项目名称 进展情况 拟达到目标
现极低品位钽铌锂废石二次尾矿尾料资源的
高效整体回收和清洁利用，并大幅降低尾矿
和废水的排放，实现资源的回收再利用。
一种尾矿废渣里的残
分析、研究、 实现锂金属回收率 65%，锂品位 2.0%；云母
3 留锂云母提取工艺研
论证 水分 23%；浮选药剂成本控制在 15 元/吨原矿。
发及应用
实现锂金属回收率 65%，锂品位 2.0%；钽铌
高梯度磁性物尾矿料
分析、研究、 金属回收率 50%，钽含量 16%；新药剂和工艺
4 再选钽铌和锂新技术
论证 的最优可浮选粒度在 200-400 目范围；磁性物
工艺研究和应用
过滤脱水新实验设备的应用。
13、技术研发体系和核心技术人员
（1）研发体制
领辉科技从事选矿业务多年，具备丰厚的技术研发成果和高效的研发团队。
多年来，领辉科技始终重视技术研发工作，多个研发项目入选省级科技计划专项
项目，并荣获江西省科学技术进步二等奖、中国有色金属工业科学技术一等奖等
奖项。凭借着多年来的技术积累，公司先后被认证为江西省高新技术企业、江西
省科技型中小微企业、江西省“专精特新”中小企业，现已取得包含 8 项发明专
利在内的 47 项专利授权，技术实力、生产工艺均在行业内具有技术优势。
领辉科技注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
领辉科技技术中心设置如下：
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（2）研发投入
报告期内，领辉科技研发投入及占营业收入的比重情况如下：
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
研发投入（万元） 177.70 1,262.78 501.61
占营业收入的比重 1.77% 3.20% 3.46%
报告期内，领辉科技研发投入绝对额上升，但由于 2022 年公司营业收入大
幅上升，使得研发费用比重略有下降。
（3）研发人员
截至 2023 年 4 月 30 日，领辉科技共有技术人员 16 人，占员工总人数的比例
为 10.88%。报告期内，领辉科技核心技术人员共 5 人，具体如下：
序号 姓名 简历
男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年至 1997 年，担任
江西宜丰竹制品厂总经理；1998 年至 2007 年，于广西南宁复合地板厂任
1 熊洪 总经理；2007 年至 2009 年，于云南复合地板厂任总经理；2009 年 3 月至
2021 年 1 月，任领辉科技董事长，2021 年 1 月卸任。现作为经营顾问参与
生产经营及技术开发。
男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 10 月至 2013 年
1 月，于宜春钽铌矿有限公司历任工人、班长、段长、选矿长厂、工程部
2 易建明 主任；2015 年 3 月至 2015 年 8 月，于宜丰旭锂矿业公司任厂长职务；2015
年 9 月至 2016 年 12 月，于宜春中联石材有限公司任技术顾问；2017 年起，
就职于领辉科技，历任生产厂长、技术顾问，现任领辉科技总工程师。
男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 6
月毕业于景德镇陶瓷大学，2009 年至 2018 年于广东天弼陶瓷有限公司历
3 艾伟明
任技术员、工艺主管；2018 年 11 月起就职于领辉科技，任生产部部长至
今。
男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年毕
业于景德镇陶瓷大学，材料物理专业。2011 年 3 月至 2012 年 6 月，于江
西爱和陶乐华陶瓷有限公司任技术员职务；2012 年 7 月至 2015 年 2 月，
4 杨健 于江西昌久谷道农资有限公司任技术员职务；2015 年 3 月至 2017 年 3 月，
于佛山色千新材料有限公司任技术主管职务；2017 年 3 月至 2017 年 11 月，
于宜春天赐新材料有限公司任技术员职务；2017 年 12 月起就职于领辉科
技，任技术研发部主任至今。
男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 6
月毕业于景德镇陶瓷大学，无机非金属专业。2011 年 7 月至 2015 年 6 月，
于江西斯米克陶瓷有限公司任技术员；2015 年 7 月至 2017 年 1 月，于江
5 晏志刚
西太阳陶瓷有限公司任开发主管；2017 年 2 月至 2019 年 12 月，于江西家
乐美陶瓷有限公司任研发部主管；2019 年 12 月起就职于领辉科技，任矿
管部部长至今。
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14、报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，交
易价格是否公允
（1）报告期内，客户供应商重叠情况
报告期内，标的资产存在向宜春钽铌矿采购锂矿石，同时为其提供代加工业
务；向上市公司采购锂矿石，同时向上市公司子公司销售锂云母，相关采购销售
情况如下：
单位：万元
交易对方 交易类别 交易内容 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
采购 锂矿石 613.86 4,488.14 3,973.97
宜春钽铌矿
销售 代加工业务 490.23 3,003.80 832.02
采购 锂矿石 - 1,174.00 -
上市公司及子公司
销售 锂云母 7,100.23 7,841.04 -
① 关于向宜春钽铌矿有限公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技向宜春钽铌矿采购的锂矿石主要为尾砂，尾砂系经过筛
选锂云母后产生的矿粉，该类尾砂品位较低，处理难度大，宜春钽铌矿通过自有
选矿厂处理该类矿石不经济，故此类矿石一直通过销售交由其他低品位选矿企业
处理，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂也相应解决了宜春钽铌矿尾砂囤积问题。
销售方面，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务，该业务模式下由宜春钽
铌矿提供矿石，领辉科技代加工处理矿石并收取固定加工费。开展代加工业务合
作主要系：一方面，领辉科技开展代加工模式可以确保自身产能的充分利用，提
高经营效率，并通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力；另一方面，
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，原材料供应充足，近年来随着下
游需求激增，先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，为
下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其在
考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技达
成合作，历史经营中一直通过委托加工的方式提升锂云母产能。
②关于向上市公司及子公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技主要向上市公司及其子公司物翌实业采购锂矿石，由于
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锂资源市场持续升温，锂矿石市场需求紧俏，为加强领辉科技原材料供应保障，
上市公司通过自身商业资源及渠道采购部分锂矿石销售给领辉科技。上述采购发
生于 2022 年合并初期，合并后上市公司逐步实施资源整合，未再发生上述类型
采购交易。
销售方面，领辉科技向领能锂业销售锂云母。领辉科技与领能锂业同为上市
公司控股子公司，且是锂资源产业链上下游不同业务板块的实施主体，锂云母用
于进一步加工生产碳酸锂，销售锂云母系产业链上下游分工合作所致。
综上所述，领辉科技向宜春钽铌矿采购锂矿石并为其提供代加工系基于各方
合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市
公司相关采购销售，属于产业链上下游分工合作所致，上述供应商客户重叠具有
合理性，符合行业惯例。
（2）同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送
①领辉科技与宜春钽铌矿价格公允性情况
A、领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务销售价格公允性
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务和其他客户对比情况如
下：
单位：万吨、元/吨、万元
2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
客户名称
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额
宜春钽铌矿 4.46 175.41 781.98 14.43 208.20 3,003.80 14.62 56.90 831.89
江特电机 3.89 125.99 490.23 14.83 132.73 1,969.08 - - -
平均价格 / 152.38 / / 169.94 / / 56.90 /
注：以上金额均不含税，代加工数量为客户与领辉科技结算的加工矿石量。
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工服务单价分别为 56.90 元/吨、
208.20 元/吨和 175.41 元/吨，略高于同期为江特电机代加工平均价格，主要系向
江特电机代加工仅需上交锂云母，剩余长石粉和钽铌精矿由领辉科技自行销售，
考虑相关收益后，向宜春钽铌矿提供代加工的单价与向江特电机提供代加工不存
在重大差异。
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B、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石价格公允性
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，领辉科技向宜春钽铌矿采购
的矿石主要为处理难度较大且其自身选矿处理不经济的尾砂，相应为宜春钽铌矿
解决了生产过程中尾砂囤积问题。报告期内领辉科技未向其他矿场采购类似尾
砂。宜春钽铌矿根据含锂量和同期锂云母市场价格确定尾砂单价。报告期各期，
领辉科技采购宜春钽铌矿尾砂平均单价分别为 78.08 元/吨、103.21 元/吨和 145.84
元/吨，呈上涨趋势，主要系 2021 年下半年起锂资源产品需求旺盛，尾砂采购单
价相应上涨，报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂价格与碳酸锂市场价格
变动相关性如下（上海有色网自 2022 年 10 月公布 2.0%-2.5%品位锂云母价格，故
选用具有历史报价的碳酸锂进行对比）：
由于尾砂含锂品位较低，2021 年以前主要用于生产长石粉，非市场价格需求
旺盛的高品位矿石，导致尾砂价格变化存在滞后，受下游锂资源产品价格持续上
涨影响，2022 年 7 月宜春钽铌矿对尾砂价格进行了大幅度调整，之后与碳酸锂价
格呈较强相关性。2023 年 1-4 月尾砂采购价格较高主要系 2023 年年初锂云母价格
约为 9,292.04 元/吨（不含税、下同），相应尾砂价格较高，1 月尾砂平均采购单
价为 245.30 元/吨，之后随着锂资源相关产品价格回落，评估报告日（2023 年 4
月 14 日）锂云母价格下跌至 4,057.52 元/吨，而 2023 年 4 月采购宜春钽铌矿尾砂
平均价格下跌至 55.20 元/吨。宜春钽铌矿系国有控股企业，受江西省国资委实际
控制，其对外销售尾砂执行统一的定价政策，经与宜春钽铌矿访谈，其向领辉科
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技销售尾砂价格与市场价格基本一致，价格公允。
②领辉科技与上市公司及子公司交易价格公允性情况
A、领辉科技向领能锂业销售锂云母价格公允性
领辉科技向领能锂业销售锂云母价格系参考市场售价确定，与同期市场公开
报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价对比情况参见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主
要产品的生产销售情况”之“（6）报告期内前五名客户销售情况”之“③发挥
集团内上下游产业链协同作用”之“A 领辉科技向领能锂业销售锂云母价格公
允”。
B、领辉科技向上市公司及其子公司采购锂矿石价格公允
将领辉科技当月向其他非关联方采购含锂量相近的锂矿石价格作对比分析，
对比情况如下：
单位：元/吨
每 0.1%
月份 供应商 品位 单价
品位单价
上市公司 0.40% 389.38 97.35
3月
宜春市袁州区新丰达矿业有限公司 0.36%-0.42% 442.48 105.35-122.91
上市公司 0.55% 486.73 88.50
4月
宜春市立鑫矿业有限公司 0.40% 327.43 81.86
上市公司 0.22% 255.00 115.91
5月
宜春新森石业有限公司 0.24%-0.27% 283.36 104.95-118.07
注：品位系结合订单及实际结算单确定。
如上表所示，领辉科技向威领股份的采购单价与向非关联方的采购单价之间
差异主要系锂矿石含锂量不同所致，经计算相应订单每 0.1%品位对应单价对比，
领辉科技向上市公司采购锂矿石价格与市场同期价格不存在重大差异，价格公
允。
（九）报告期标的公司主要财务数据和指标
1、资产负债表
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单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31 2021.12.31
货币资金 1,497.50 8,086.94 52.38
应收票据 1,406.20 1,569.46 3,589.64
应收账款 2,104.24 2,114.90 1,475.74
应收款项融资 1,714.78 - 150.00
预付款项 263.63 852.38 543.45
其他应收款 5,059.49 3,721.79 988.10
存货 6,187.86 7,450.19 1,589.76
其他流动资产 838.24 838.24 45.13
流动资产合计 18,883.82 24,633.91 8,434.20
固定资产 11,682.49 11,410.95 10,413.47
在建工程 - 1,413.05
无形资产 1,282.00 1,292.92 1,314.37
递延所得税资产 12.59 12.67 7.71
其他非流动资产 - 20.84 -
非流动资产合计 12,977.09 12,737.38 13,148.60
资产总计 31,860.90 37,371.29 21,582.79
短期借款 15,034.49 15,763.15 2,534.33
应付账款 480.18 4,990.63 1,846.84
应付票据 629.49
合同负债 194.19 25.00 1,414.10
应付职工薪酬 128.22 125.76 281.59
应交税费 809.88 2,181.69 111.18
其他应付款 1,558.95 4,745.05 2,503.98
其他流动负债 1,431.44 1,416.51 3,012.32
一年内到期的非流动负债 - 8.64
流动负债合计 20,266.84 29,247.80 11,712.99
长期借款 - 4,741.00
长期应付款 - 31.90
递延收益 741.07 748.91 772.46
非流动负债合计 741.07 748.91 5,545.35
负债合计 21,007.91 29,996.72 17,258.35
实收资本（或股本） 3,000.00 3,000.00 3,000.00
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项目 2023.4.30 2022.12.31 2021.12.31
资本公积 2,482.32 1,538.91 947.11
盈余公积 1,500.00 1,500.00 295.56
未分配利润 3,870.68 1,332.63 81.44
归属于母公司的所有者权益合计 10,852.99 7,371.54 4,324.12
少数股东权益 - 3.03 0.33
所有者权益（或股东权益）合计 10,852.99 7,374.58 4,324.45
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 10,037.42 39,504.37 14,503.04
减：营业成本 4,928.51 13,834.98 10,764.04
税金及附加 73.19 353.64 80.98
销售费用 14.58 31.40 240.23
管理费用 1,539.02 1,924.18 1,259.76
研发费用 177.70 1,262.78 501.61
财务费用 263.82 446.99 501.84
加：其他收益 93.66 115.76 88.47
投资收益 2.40 -16.77 -27.44
信用减值损失 -0.22 -22.71 -12.18
资产处置收益 -17.51 -28.72 -10.53
二、营业利润 3,118.92 21,697.96 1,192.89
加：营业外收入 3.59 29.05 4.32
减：营业外支出 5.05 45.22 8.74
三、利润总额 3,117.47 21,681.79 1,188.48
减：所得税费用 579.42 3,223.46 146.29
四、净利润 2,538.04 18,458.33 1,042.19
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,245.84 36,114.97 10,128.20
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项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
收到的税费返还 - 52.80 17.07
收到其他与经营活动有关的现金 926.72 8,987.50 1,876.60
经营活动现金流入小计 10,172.57 45,155.27 12,021.87
购买商品、接受劳务支付的现金 5,983.08 11,529.07 6,839.18
支付给职工以及为职工支付的现金 459.68 1,175.08 902.32
支付的各项税费 2,729.36 8,735.94 827.74
支付其它与经营活动有关的现金 2,917.63 10,438.98 2,570.64
经营活动现金流出小计 12,089.76 31,879.06 11,139.87
经营活动产生的现金流量净额 -1,917.19 13,276.20 882.00
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.99 1.33 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,000.00 -
投资活动现金流入小计 0.99 16,001.33 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
469.54 332.04 360.00
资产所支付的现金
投资支付的现金 - 0.59
支付其他与投资活动有关的现金 17,966.40 -
投资活动现金流出小计 469.54 18,298.44 360.59
投资活动产生的现金流量净额 -468.55 -2,297.11 -360.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 50.00
取得借款收到的现金 5,000.00 15,750.00 2,730.01
收到其他与筹资活动有关的现金 2,850.00 14,236.47 2,557.35
筹资活动现金流入小计 7,850.00 29,986.47 5,337.36
偿还债务支付的现金 5,750.00 6,511.00 2,509.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现
203.07 16,386.81 1,334.43
金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,100.63 10,033.18 2,003.22
筹资活动现金流出小计 12,053.70 32,931.00 5,847.09
筹资活动产生的现金流量净额 -4,203.70 -2,944.53 -509.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,589.44 8,034.56 11.68
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项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
加：期初现金及现金等价物余额 8,086.94 52.38 40.70
六、期末现金及现金等价物余额 1,497.50 8,086.94 52.38
二、领辉科技合规情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
领辉科技历史上曾经存在股权代持情形，2015 年之前，领辉科技在全国股转
系统挂牌过程中已进行相应整改，挂牌期间股权结构未发生变化，2017 年领辉科
技停止挂牌后存在股权代持，当前已全部整改完毕，领辉科技股权已全部由实际
股东持有。具体请参见本节“一、领辉科技基本情况”之“（二）、（三）、（四）”
之相关内容。截至本报告书签署日，领辉科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
本次交易为上市公司收购其控制下子公司领辉科技的少数股东权益，2023
年 4 月 7 日，经领辉科技股东会决议，同意熊晟向威领股份转让其持有的领辉科
技 30%的股权，同时领辉科技控股股东宜春领好放弃优先购买权。
（二）最近三年改制、股权转让相关的评估或估值情况
1、前次交易评估情况
2021 年 12 月，威领股份发布公告，通过全资子公司宜春友锂（现宜春领好）
以现金 23,100.00 万元收购收购十堰泓晟持有的领辉科技 2,100 万股股份，对应领
辉再生持股比例 70%。中瑞评估师以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了《资
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产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 001296 号），对领辉科技的前身金辉再生于评
估基准日的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用了资产基础法和收益法两
种评估方式，并最终选择收益法评估结果作为交易对价的参考依据。金辉再生以
收益法评估的股东全部权益价值为 33,000 万元，评估增值率为 629.85%。
（2）本次交易评估情况
本次威领股份以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟收购熊晟
持有的领辉科技 30%股权，同样由中瑞评估师为本次交易提供评估依据。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，并最终选择收益法评估结果作为交
易对价的参考依据。领辉科技于 2022 年 12 月 31 日以收益法评估的股东全部权
益价值为 55,000.00 万元，评估增值率为 645.81%。具体评估过程及假设请参见本
报告书“第五节 交易标的评估结果”之“（三）收益法评估情况”之相关内容。
（3）本次交易评估增值情况及原因
本次评估基准日下的股东全部权益价值较 2021 年 10 月 31 日增值，增值率
为 66.67%。本次重组初步评估结果较前次产生较大增幅，主要系所处行业发生重
大变化，在此背景下领辉科技的生产规模和经营业绩实现大幅增长。
①行业情况
两次评估期间，我国锂资源行业发生重大变化。上市公司前次收购领辉科技
的评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，评估参考的历史期为 2020 年和 2021 年 1-10
月。在 2021 年第四季度前，锂电新能源产业仍蓄势发展期间，其上游的锂资源
行业重要性虽日渐凸显，但市场需求和主要产品价格仍处于低位运行状态。以具
有市场参考价格的电池级碳酸锂为例，2021 年 10 月之前，其价格于 5 万元/吨-15
万元/吨范围波动。2021 年末，随着我国“十四五”各项规划陆续出台，以新能
源汽车、新型储能为代表的锂电新能源产业获得重要发展机遇，行业进入快速发
展期，其上游锂资源行业进入爆发期，含锂矿石、锂云母、碳酸锂等锂资源产品
市场行情迅速走热。虽然近期锂资源产品在暴涨后价格回落，但我国锂电新能源
产业未来发展趋势确定，市场需求长期存在，锂资源相关业务已处于快速发展阶
段。
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前次评估中锂云母预测单价主要依据历史生产销售情况确定，本次交易所预
测锂云母价格考虑锂资源行业变化及未来发展趋势，并综合考虑历史销售情况、
生产能力、公司情况等因素确定预测单价。受两次评估期间锂资源行业发生重大
变化及其未来发展趋势所影响，两次评估假设依据锂云母预测单价发生变化，因
此估值上升具有合理性。
②领辉科技经营业绩成长情况
领辉科技主要业务为锂云母选矿，前次交易时选取的期间为 2020 年和 2021
年 1-10 月，领辉科技营业收入分别为 8,685.00 万元和 11,052.66 万元，净利润分别
为 834.67 万元、1,239.20 万元。而随着我国锂资源行业快速发展，锂云母等主要
产品市场价格持续上升，在此情形下，领辉科技作为我国从事锂云母生产较早的
企业之一，占据先发优势，迅速获得较大的市场份额，特别是 2022 年纳入上市
合并范围之后，领辉科技产能进一步扩大，市场认可度进一步上升，业务发展状
况和收入规模持续向好，2022 年全年领辉科技实现营业收入 39,504.37 万元，净
利润 18,458.33 万元，均较前次评估时业绩水平大幅增长，且收购时交易对方业
绩承诺为 2022 年-2024 年各年分别应实现标的公司经审计净利润（以扣除非经常
性损益计）分别不低于 5,300 万元、5,500 万元、5,200 万元，且总计不低于 16,000
万元。2022 年领辉科技已实现三年承诺净利润之和，行业和自身发展远超历史水
平和预期，因此估值上升具有合理性。
③前后评估产能存在差异
领辉科技前次评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，评估依据 2021 年选矿产能
40 万吨生产销售情况，并以 40 万吨产能数据为基础预测扩产后 80 万吨估值情况。
而 2022 年年初技改领辉科技选矿产能达到 80 万吨后，实际生产中的工艺、配方
的改善及产品结构的调整（生产更多锂云母），运营效率、产品毛利率提升。因
此与前次评估相比，本次估值上升具有合理性。
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（三）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%以上且有重大影响的
情况
截至本报告书签署日，领辉科技下属企业为晟泓矿业和宜春优锂。其中晟泓
矿业作为领辉科技曾经的产品销售平台，宜春优锂已注销，均不构成领辉科技最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%的情形，故
对领辉科技不构成重大影响。
（四）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
截至本报告书签署日，领辉科技不涉及矿业权等资源类权利。领辉科技的土
地使用权情况请参见本节之 “一、领辉科技基本情况”之“（七）领辉科技及
其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”。
（五）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
截至本报告书签署日，领辉科技已建项目共有破碎产能 40 万吨，选矿产能 80
万吨，共涉及生产线 3 条，具体情况如下：
项目
项目名称 备注
简称
本项目共计 40 万吨瓷土产能，即以钾钠长石、铝长石为
破碎
年加工 40 万吨陶土项目 主要原材料，通过破碎、细碎、筛选等工序主要生产长
项目
石粉。
1、锂矿在开采过程中产生的剥离废石和夹石在当地称作
“黑斑矿”，即“尾矿”，由于这些黑斑矿锂品位一般
小于 0.2%，达不到锂矿开采含量要求，一般作为废矿、
选矿 年产 40 万吨黑斑矿（锂
废石处理。
项目 云母长石）项目
2、本项目增加 40 万吨选矿生产线，即将已破碎后的矿
粉经球磨、浮选、磁选等工序，主要生产长石粉、锂云
母、钽铌精矿。
年处理 80 万吨锂长石尾 本项目拟增加 80 万吨选矿产能，在原有车间内扩改选矿
技改
渣与低品位锂矿石综合 生产线，分两期实施，目前完成一期，新增 40 万吨/年选
项目
利用技术改造项目 矿产能，剩余 40 万吨尚未扩产。
注：破碎即将原矿石破碎至一定大小形成“矿粉”，破碎项目原生产长石粉对外出售，
目前作为选矿的前置工序，当前破碎产能小于选矿产能主要系代加工以及自采材料一部分为
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“矿粉”，报告期内领辉科技不存在因破碎产能不足而代加工破碎的情况。由于破碎工序简
单，若破碎产能不足可以寻求代加工。
上述产线相关的主要批准事项如下：
1、项目立项
产
线
立项批复 文号 时间 主管部门
简
称
破
关于新建江西金辉矿业有限 宜春市袁州区
碎 袁区发改行服字〔2010〕
公司年加工四十万吨瓷土项 2010.06.04 发展和改革委
项 51 号
目备案的通知 员会
目
关于江西金辉矿业有限公司 宜春市袁州区
袁区发改行服字〔2013〕
年产 40 万吨黑斑矿(锂云母长 2013.12.03 发展和改革委
选 136 号
石)项目备案的通知 员会
矿
关于江西金辉环保科技有限
项 宜春市袁州区
公司年产 40 万吨黑斑矿（锂 袁区发改行服字〔2014〕4
目 2014.01.09 发展和改革委
云母长石）项目重新备案的通 号
员会
知
技
宜春市袁州区
改 江西省工业企业技术改造项
JG2111-360902-07-02-526501 2021.11.22 工业和信息化
项 目备案通知书
局
目
注：选矿项目于 2013 年申请备案，因领辉科技公司名称于 2013 年 12 月由“江西金辉
矿业有限公司”变更为“江西金辉环保科技有限公司”，选矿项目 2014 年重新履行备案程
序。
2、项目环评
根据《环境影响评价法》相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对
建设项目的环境影响评价实行分类管理和分级审批。除国务院环境保护行政主管部
门/生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的
审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
领辉科技已建项目均依据当时相关有效的规定进行了环境影响评价，相关依据
和领辉科技实际情况如下：
项目
相关法规规定 领辉科技实际情况
简称
1.根据《江西省建设项目环境影响评 1.破碎项目立项于 2010 年 6 月，破碎项目的原
破 碎 价文件分级审批规定》（赣府厅发 料为钾钠长石、铝长石等，产品主要为长石
项目 〔2005〕63 号）相关规定，除“附录” 粉，系非金属矿物，主要用于制造石板、瓷
以外的其它建设项目的环境影响评 砖、卫生洁具等建筑材料。破碎项目不属于
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价文件的审批权限，由设区市环保行 有色金属的采选冶，也不属于该规定“ 附
政主管部门按照建设项目的环境影 录”中可能对环境造成严重污染和国家宏观
响程度，结合地方情况提出，报设区 调控的、由省环保部门负责审批环境影响评
市人民政府批准。 价文件的建设项目，应由宜春市环境保护局
附录包含：政府投资项目，国务院或 负责审批。
国务院投资主管部门核准或备案项 2.领辉科技于 2010年 5月获得宜春市环境保护
目、省政府或省政府投资主管部门核 局出具的《关于对江西金辉矿业有限公司年
准或备案项目、国家环保总局审批项 加工 40 万吨陶土项目环境影响报告表的批
目、外商投资项目、由省人民政府批 复》（宜环督字〔2010〕154 号）。
准成立的各类工业园区、开发区等区
域开发项目、项目建设可能对周围环
境产生电磁辐射污染或放射性污染
的项目、跨设区市级行政区域的建设
项目和可能造成跨设区市级行政区
城不良环境影响，相关设区市环保行
政主管部门对项目环境影响评价结
论有争议的建设项目、涉及世界遗产
地或特殊保护区域的项目，化学制浆
造纸、废纸脱墨制浆造纸、染料、印
染、电镀、农药（原料，不含复配）、
制革、有色金属采选冶、电石、铁合
金、氧化铝、水泥（不含粉磨站）、
钢铁、焦炭、危险废物的处理处置等
可能对环境造成严重污染和国家宏
观调控的建设项目。除附录以外的其
它建设项目的环境影响评价文件的
审批权限，由设区市环保行政主管部
门按照建设项目的环境影响程度，结
合地方情况提出，报设区市人民政府
批准。
2.根据《关于印发宜春市建设项目环
境影响评价文件分级审批规定的通
知》（宜市环字〔2006〕29 号）相关
规定，除国家和省级环保部门审批的
项目外，宜春城区规划范围内的所有
各类建设项目均由宜春市环保局审
批。
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1.选矿项目立项于 2013 年 12 月，选矿项目的
原料为钾钠长石、铝长石等，产品主要为长
石粉，系非金属矿物，主要用于制造石板、
瓷砖、卫生洁具等建筑材料。选矿项目不属
于有色金属的采选冶，也不属于该规定“附
录”中可能对环境造成严重污染和国家宏观
调控的、由省环保部门负责审批环境影响评
价文件的建设项目，应由宜春市环境保护局
负责审批。
根据《江西建设项目环境影响评价文
领辉科技 2014 年向所属的江西省宜春市环保
件分级审批规定》（赣府厅发〔2012〕
局报送《环境影响报告书》并于 2014 年 4 月
26 号）的规定，环境保护部直接审批
获得宜春市环境保护局出具的《关于江西江
外的制浆造纸（含废纸脱墨制浆）、
西金辉环保科技有限公司年产 40 万吨黑斑矿
印染、电镀、毛皮制革、农药原药生
（锂云母长石）项目环境影响报告书的批复》
产、电石、焦炭、有色金属采选治及
（宜环评字〔2014〕99 号）。
矿山开发、铁合金、钢铁加工、危险
2.鉴于选矿项目新增钽铌精矿产品，2015 年领
废物处理处置、垃圾焚烧及发电、酿
辉科技报送了项目变更环境影响说明和辐射
造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母、
环境影响评价专篇，宜春市环保局就领辉科
工业园区或产业基地污水处理厂、铅
选矿 技新增钽铌产品的环评审批和竣工环保验收
蓄电池生产（包括铅蓄电池加工和回
项目 向江西省环保厅进行了请示，2016 年 12 月江
收）等可能对环境造成严重污染的建
西省环保厅出具了《建设项目环境影响评价
设项目，及世界自然遗产保护区及其
文件行政许可审批委托书》（赣环评托 字
他保护区域、跨本省所辖设区市行政
〔2016〕101 号），将领辉科技“新增钽铌精
区域的建设项目等应由省级环保部
矿项目环评审批和竣工环保验收”事项委托
门负责审批，环境保护部和省环保部
宜春市环保局办理。.宜春市环境保护局受上
门直接审批外的建设项目环境影响
述委托于 2016 年 12 月出具了《关于江西金辉
评价文件的审批权限，由设区市环保
环保科技有限公司年产 40 万吨黑斑矿（锂云
部门提出分级审批建议，报设区市人
母长石）项目变更环境影响说明及辐射环境
民政府批准后实施，并抄送省环保部
影响评价专篇的批复》（宜环评字〔2016〕136
门备案。
号）。（选矿项目节能审查时已包含钽铌精
矿相关设备投资，而在首次办理选矿项目环
境影响评价时虽然包含钽铌相关产品设备但
未编制辐射环境影响评价专篇，经与主管部
门沟通后，领辉科技于 2015 年向宜春市环境
保护局报送了项目变更环境影响说明和辐射
环境影响评价专篇，所以上述环评事项变更
不影响选矿项目节能审查完整性，无需办理
节能审查。）
1、根据 2021 年 5 月公布的《江西省 1.技改项目立项于 2021 年 11 月，按照规定，
生态环境系统统一行政权力清单（事 采选行业应由宜春市生态环境局负责审批。
技 改 项颗粒化版本）》，建设项目环境影 领辉科技于 2022 年 3 月获得宜春市生态环境
项目 响评价省级审批项目清单依据《江西 局（原宜春市环境保护局）出具的《关于江
省环境保护厅审批环境影响评价文 西金辉再生资源股份有限公司年处理 80 万吨
件的建设项目目录（2015 年本）》， 锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技术改
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根据该目录：水库、畜禽养殖场、采 造项目环境影响报告书的批复》（宜环环评
选、化工、医药、造纸、工业废水集 〔2022〕22 号）。技改项目共 80 万吨选矿产
中处理、生活垃圾集中处置等《建设 能，目前已建成了 40 万吨锂长石与低品位锂
项目环境影响评价分类管理名录》中 矿石选矿生产线，剩余 40 万吨尚未扩产。
规定应编制环境影响报告书的建设 2.领辉科技拟在原有生产工艺的基础通过重
项目及核与辐射类建设项目，原则上 选工艺增加回收钽铌精矿，2023 年 8 月 4 日，
应由设区市环保部门审批。 宜春市生态环境局受理了变更后的《江西领
辉科技有限公司年处理 80 万吨锂长石尾渣与
低品位锂矿石综合利用技术改造项目》环境
影响评价文件，目前尚在履行相关批复程序
（由于技改项目节能审查中已包含钽铌精矿
相关设备投资，上述环评事项变更不影响技
改项目节能审查完整性，无需办理节能审查；
本次评估仅以已建成的产线进行预测评估，
不包含尚未拓产产线，亦不包含上述环评事
项变更通过重选工艺增加回收的钽铌精矿，
上述环评事项变更是否获得最终批复不影响
本次评估估值）。根据《江西省人民政府关
于公布江西省行政许可事项清单（2022 年版）
的通知》和《宜春市人民政府关于公布宜春
市行政许可事项清单（2022 年版）的通知》，
同时经查询宜春市生态环境局网站，2023 年
宜春市选矿企业涉钽铌精矿选取的新建和技
改项目均由宜春市生态环境局受理和审批。
3.领辉科技及本次交易对方熊晟出具承诺：领
辉科技已有产线项目已履行的相关备案、环
境影响评价、节能审查程序合法合规，在未
取得前述项目增加钽铌精矿相关的环境影响
评价批复之前，不会开展该项目钽铌精矿相
关的投资建设和生产，若因此发生违规受到
相关主管部门处罚给领辉科技或威领新能源
股份有限公司造成损失的，熊晟承担相应赔
偿责任。
除上述外，领辉科技不存在其他拟建或在建项目。
3、行业准入
根据国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，领辉科技的上述
3 条生产线均不属于“关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益”的核准类项目。另外，根据国家发改委、商务部联合发布的
《市场准入负面清单（2022 年版）》（发改体改规〔2022〕397 号）的规定，领辉
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科技所属行业不属于市场准入禁止事项和许可事项的范围。
因此，领辉科技生产经营不涉及行业准入。
4、项目用地和房屋
领辉科技三条产线的用地均位于袁州区新坊镇泽布村，土地法定用途及实际
用途均为工业用地。领辉科技拥有的不动产权证具体情况如下：
过往产权登记 现有产权登记
《国有土地使用证》 《房屋所有权证》 《不动产权证书》
（2015 年 12 月登记） （2015 年 10 月登记） （2022 年 7 月登记）
证载 取得 证载
权证编号 权证编号 权证编号 证载用途
用途 方式 用途
袁州国用 2015 宜房权证宜春字第 赣（2022）袁州区不
第 0150959 号 6-2015003190 号 动产权第 0003807 号
袁州国用 2015 宜房权证宜春字第
第 0150960 号 6-2015003191 号 赣（2022）袁州区不
袁州国用 2015 工业 出让 宜房权证宜春字第 工业 动产权第 0003528 号 工业用地/工业
第 0150958 号 用地 6-2015003192 号
袁州国用 2015 宜房权证宜春字第
第 0150960 号 6-2015003193 号
宜房权证宜春字第 赣（2022）袁州区不
袁州国用 2015 6-2015003194 号 动产权第 0003797 号
第 0150960 号 宜房权证宜春字第
6-2015003195 号
截至本报告书签署日，领辉科技共有 8 处附属用房未办理产权证书，合计面
积为 596.80m 2，上述瑕疵建筑物为历年发展过程中所修建的值班室、机修间等附
属建筑等，上述无证房产均系面积较小且与生产经营相关性较低的附属建筑，且
均在自有土地上自行建造，不存在纠纷，当地住建部门已出具合规证明，同时本
次交易对方已做出相关承诺，不会对领辉科技的生产经营产生重大不利影响。具
体参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之
“（七）”之“1”相关内容。
5、项目规划与建设施工
领辉科技早期厂房和办公楼均于项目于 2015 年及之前建设，在建设工程中
存在未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况，经与主管部门沟
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通整改，已于 2015 年补办了相关房屋产权证书，彻底整改上述不规范情形。领
辉科技后续均严格按照国家法律法规履行相应报批程序，2020 年，领辉科技在后
续厂房建设过程中，由宜春市自然资源局袁州分局、宜春市袁州区住房和城乡建
设局核发了《建设工程规划许可证》（编号：建字第 360902202001055 号），《建筑
工程施工许可证》（编号：360902202011180101），《建设项目竣工规划验收合格证》
（编号：（2020）28 号），2020 年 12 月，该项目经宜春市袁州区住房和城乡建设
局验收合格，并出具《建设工程竣工验收备案电子凭证》（编号：2020041）。
2022 年，领辉科技针对已有厂房、办公楼、土地，向宜春市自然资源局袁州
分局申请不动产权登记，并于 2022 年 7 月 5 日获取编号为：赣（2022）袁州区不
动产权第 0003807 号、赣（2022）袁州区不动产权第 0003528 号、赣（2022）袁州
区不动产权第 0003797 号的《不动产权证书》。根据《不动产登记暂行条例（国
务院令第 656 号）》第十七条：“不动产登记机构收到不动产登记申请材料，应
当分别按照下列情况办理：（一）属于登记职责范围，申请材料齐全、符合法定
形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，应当受理并书面告知申请
人；……”和《民法典》第二百四十条：“所有权人对自己的不动产或者动产，
依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，领辉科技对已有不动产的登记符合
法律法规的要求，并依法享有已登记不动产的物权，故领辉科技不存在现有土地、
主要厂房、办公楼等设施被认定为违法建筑强制拆除或处罚的风险。
2023 年 3 月，宜春市袁州区住房和城乡建设局开具《证明》：“自 2020 年 1
月 1 日至本证明出具之日，江西金辉再生资源股份有限公司在生产经营活动中，
符合相关房产建设产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面符合有关法律法
规和规范性文件的要求”。同月，宜春市自然资源局袁州分局出具《证明》：“自
2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江西金辉再生资源股份有限公司在生产经营
活动中，能够遵守国家及地方有关土地管理的法律法规和规范性文件，不存在因
欠缴土地出让金而受到行政处罚的情形”。由以上主管部门对领辉科技土地使
用、房产建设、产权管理等方面的合规性予以确认。
综上，领辉科技的生产经营项目履行了必要的报批手续，不涉及市场禁入或
特殊行业准入资格，历史上存在的厂房建设不合规情形已在后续的生产经营过程
中得以整改并办理相关房屋产权证书。目前除部分面积较小且与生产经营相关性
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较低的附属建筑外，主要生产经营设施均已完成不动产权登记并依法享有其物
权，不存在现有土地、主要厂房、办公楼等设施被认定为违法建筑强制拆除或处
罚的风险，同时主管部门已对领辉科技土地使用、房产建设、产权管理等方面的
合规性予以确认，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，领辉科技已取得了生产经营所需的的经营资质，主
要包括：
序号 资质名称 证书编号 有效期至 许可内容
非煤矿山矿 产
资源开采、 非
金属矿物制 品
无 固 定期
1 营业执照 913609006859644501 制造、化工 产
限
品销售、选矿，
矿物洗选加 工
等
非金属矿物 品
2 安全生产标准化三级企业 赣（宜）AQBJCII2021000173 2024.12
加工
3 固定污染源排污登记回执 913609006859644501002X 2026.11 -
锂云母、钽 铌
质量管理体系标准认证证
4 USA21043851R0M 2024.09 精矿、锂长 石
书（ISO9001:2015）
的生产
锂云母、钽 铌
精矿、锂长 石
环境管理体系标准认证证 的生产及其 所
5 USA21E43852R0M 2024.09
书（ISO14001:2015） 涉及场所的 相
关环境管理 活
动
取水口位于 袁
州区新坊镇 泽
布村，取水 主
关于同意江西金辉再生资 要用于公司 工
6 源股份有限公司申请延续 袁水利水资源字[2022]6 号 2027.11 业和生活供
取水许可证的批复 水，取水水 源
为地表水， 年
取水量 9 万吨，
取水期限 5 年
三年内享受
7 高新技术企业证书 GR202236000979 2024.11 15% 的 所 得 税
优惠税率
根据国务院《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）和国务院《工业
产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）的规定，领辉科技所从事的锂
云母、长石粉及钽铌选矿的生产、销售业务不属于按规定需要实行安全生产许可
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制度的企业；锂云母、长石粉和钽铌精矿产品不属于按规定规定需取得生产许可
证的产品范围。
根据国家质量监督检验检疫总局《强制性产品认证管理规定》（国家质量监
督检验检疫总局令第 117 号）的规定，公司生产销售的锂云母、长石粉和钽铌精
矿产品无需取得强制性产品认证。锂云母及钽铌精矿的生产、销售业务不属于特
许经营项目，生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得强制性
产品认证。
综上，领辉科技已取得从事生产经营活动所必须的相关资质，不存在尚需取
得的许可证书、批准文件，不存在超范围经营、无批准生产等情形，当前相关资
质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，相关资质到期后无法续期的风
险较小。
（六）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的说明
截至本报告书签署日，领辉科技不存在其他许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产之一为领辉科技 30.00%股权，不涉及债权债务转移。
（八）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准则
第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号），领辉科技于 2020 年 1 月 1 日开始
执行该准则，报告期内领辉科技的收入的确认原则和计量方法分别如下：
（1）收入确认原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
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取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投
入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确
定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
①商品销售收入
根据合同约定将商品交付客户，取得客户接收该商品的签收单据时确认销售
收入。
②代加工收入
根据合同约定向客户交付代加工产品，按照原矿的加工数量及合同约定的加
工费单价确认收入。
2、存货
（1）存货的分类
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存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、产成品（库存商品）等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：
①低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
②包装物采用一次转销法进行摊销。
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③其他周转材料采用分期摊销法进行摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。
①购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产
达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
④购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质
的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款
的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
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残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-45 5 2.11-9.50
机器设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19.00
运输工具 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
其他设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
4、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
领辉科技会计政策或会计估计与同行业上市公司或同类资产之间不存在重
大差异。截至本报告书签署日，领辉科技不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情况。
5、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
领辉科技财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
领辉科技不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
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（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（4）合并范围及变化
报告期内领辉科技纳入合并范围内的其他主体包括宜春优锂和晟泓矿业，报
告期内不存在合并范围变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，领辉科技不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
领辉科技自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则
①
第 21 号——租赁》
领辉科技自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则
②
解释第 14 号》
领辉科技自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准
③
则解释第 15 号》
领辉科技自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则
解释第 15 号》关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程 ④
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。
领辉科技自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准
则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”）“关于发
行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及
④
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”。解释 16 号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行。
①执行新租赁准则对领辉科技的影响
领辉科技自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》。
在首次执行日，领辉科技选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是
否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识
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别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，领辉科技对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会
计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计
量方法和采用相关简化处理，具体如下:
领辉科技对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，领辉科技在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目无影响。
②执行企业会计准则解释第 14 号对领辉科技的影响
2021 年 2 月 2 日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通
知》（财会〔2021〕1 号，以下简称“解释 14 号”），规定了关于社会资本方对政
府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合
同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释 14 号自 2021 年 2 月 2 日起施
行（以下简称“施行日”），2021 年 1 月 1 日至施行日新增的相关业务应根据该解
释进行调整。
领辉科技自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表
无重大影响。
③执行企业会计准则解释第 15 号对领辉科技的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结算
中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
领辉科技自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间
财务报表无影响。
④执行企业会计准则解释第 15 号、第 16 号对领辉科技的影响
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本次会计政策变更系领辉科技根据财政部颁布的准则解释 15 号、16 号的规
定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映领辉科
技的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和领辉科技的实际情况，不
会对领辉科技的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公
司及股东利益的情况。
（2）重大会计估计变更
报告期内，领辉科技未发生重大会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，领辉科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）交易标的在全国股转系统的挂牌情况
2015 年 11 月，领辉科技前身金辉再生向全国股转系统提交了申请公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的《公开转让说明书》及其他申请文件。
2016 年 2 月 22 日，全国股转公司出具了《关于同意江西金辉再生资源股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司的挂牌申请。
2016 年 3 月 16 日，金辉再生股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。
2017 年 9 月 8 日，金辉再生公告了《关于拟申请在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的公告》，并于 2017 年 10 月 10 日向全国股转公司报送了终止挂牌的
申请材料。当月，全国股转公司出具了《同意江西金辉再生资源股份有限公司终
止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6172 号），金
辉再生股票自 2017 年 10 月 30 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
领辉科技前身金辉再生在挂牌交易期间，未出现因违法违规行为而受到行政
处罚或刑事处罚的情形，2017 年 9 月 25 日金辉再生收到全国股转公司出具的《关
于对未按期披露 2017 年半年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律
监管措施的决定》（股转系统公告[2017]1305 号），由于公司未在 2017 年会计年度
的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。鉴于
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上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
第四十七条及《业务规则》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，股转公司做出如下决定：
对公司采取出具警示函的自律监管措施。对公司的时任董事长、董事会秘书/信
息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。该警示函属于自律监管措施，距
今超过五年，且领辉科技已于 2021 年 12 月成为上市公司威领股份控股子公司，
已按上市公司内控要求进行规范，上述监管措施不会对本次交易构成重大不利影
响。
（十）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括
但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合
本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持股变
化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补
充披露前述措施的有效性
1、前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不
限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施
2021 年 12 月末，上市公司完成收购领辉科技 70%股权，前次交易完成后，
领辉科技成为上市公司重要子公司，也成为上市公司在锂资源产业链中选矿环节
的重要布局。为充分发挥领辉科技业务领先优势、最大程度地实现协同效应，公
司在人员、财务、业务、资产和机构等方面对领辉科技进行整合管控，使领辉科
技尽快融入上市公司管理体系。经过逐步整合，领辉科技管理层在上市公司管理
下负责日常生产经营相关管理工作，领辉科技当前所有合同签署、付款、贷款及
担保等业务，无论金额大小均由上市公司审批或办理，具体如下：
（1）人员整合
前次收购交易完成后，领辉科技成为上市公司控股子公司，考虑到主要管理
团队对于其运营发展起着重要作用，为确保业务的延续性及持续发展，上市公司
保持其原有经营管理团队和生产团队的相对独立和稳定，并通过股东会、董事会
领导其运行，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）收购后委派多
数董事（收购后领辉科技董事会 5 人中 3 人为上市公司委派）以控制领辉科技的
经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事
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项的决策权；为提高决策效率降低管理成本，2023 年 3 月领辉科技改制为有限公
司，上市公司将领辉科技作为选矿业务板块进行扁平化管理，由上市公司管理层
或财务部、法律部、合规部等直接管控，领辉科技管理层在上市公司管控下负责
日常生产经营相关管理工作，具体实施经上市公司批准后的各项经营决策；（2）
委派财务负责人对领辉科技财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对其财
务及资金监管；（3）通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司与领辉科技核心
业务、技术人员的沟通、交流，实现资源共享、优势互补，实施“人才共享”，
调配领辉科技原董事负责或协管领能锂业的经营管理，促进领辉科技与上市公司
其他业务线的融合及协同发展；（4）充分发挥资本市场的制度优势，上市公司进
一步完善激励机制，通过 2022 年度员工股权激励计划，向领辉科技主要管理层
及业务人员授予限制性股票，激发员工积极性。
（2）财务整合
前次交易完成后，上市公司将领辉科技财务纳入统一核算管理，委派财务负
责人对领辉科技进行财务整合，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算
体系、内部控制制度、资金管理制度等，使上市公司能够掌控其财务状况并提高
其财务核算能力。同时将领辉科技全部银行账户收归上市公司财务部统一管理，
统筹资金安排并根据上市公司制度要求履行相应资金审批流程。当前领辉科技付
款审批无论金额大小均需要在上市公司体系内的 OA 中提交付款申请，由上市公
司相关业务部门负责人、财务总监及总裁审批，且金额达到 100 万以上需由上市
公司董事长审批后方可支付；领辉科技付款 U 盾由上市公司财务人员保管，流程
通过后由上市公司财务人员具体操作；领辉科技贷款及担保等非日常经营直接相
关事项，无论金额大小，均由上市公司财务部统一负责办理，其中根据上市公司
章程达到上市公司董事会审议标准投资的交易事项，需由上市公司董事会审议后
执行（上市公司收购领辉科技后，领辉科技未发生对外投资、收购或出售资产等
事项），具体参见以下“（5）整合后领辉科技各类经营事项的决策、审批权限划
分”相关内容。
（3）业务及资产整合
前次交易完成后，上市公司锂资源“采、选、冶”产业链完成初步布局，领
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辉科技作为我国从事锂云母选矿业务较早的公司之一，具有领先的低品位矿选矿
技术和大量客户供应商资源，是上市公司选矿环节的重要依托。上市公司将领辉
科技的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展
体系中，在保持其独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，将选矿业务纳
入上市公司锂资源业务的统一规划，利用上市公司在新能源领域的上下游协同优
势，充分发挥与领辉科技的产业协同效应。通过前述措施，上市公司充分利用领
辉科技技术优势和产业资源，加强其与领能锂业的技术、业务合作，在锂云母产
品市场紧俏甚至出现有价无货的情况下，领辉科技锂云母产品优先保障了领能锂
业的原材料供应，实现上市公司整体效益最大化。
（4）机构整合
前次收购交易完成后，为了保障业务的延续性，上市公司保持领辉科技原有
组织机构的稳定运行，通过股东会、董事会实现在重大战略布局、经营决策、内
部控制等方面的决策和指导；通过集团财务部、法务部、内审部等协同监督管理，
提升其内部控制、管理水平和经营效益。同时，领辉科技核心管理及业务人员参
加上市公司经营会议，汇报经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和
战略部署并落地执行，使上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平
和风险管控能力。
（5）整合后领辉科技各类经营事项的决策、审批权限划分
自完成前次收购以来，上市公司实施多项整合措施逐步将领辉科技纳入上市
公司管理体系，为提高决策效率降低管理成本，2023 年 3 月领辉科技改制为有限
公司，不再设立董事会、监事会，上市公司将领辉科技作为选矿业务板块进行扁
平化管理，由上市公司管理层或财务部、法律部、合规部等直接管控，领辉科技
管理层在上市公司管控下负责日常生产经营相关管理工作，具体实施经上市公司
批准后的各项经营决策，并根据事项的重要性程度，依据上市公司《公司章程》
及各项管理制度实施分级审批模式。目前经整合后的领辉科技各类经营事项的决
策、审批权限划分如下：
审批决策
事项
权限归属
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领辉科技经营事项中，涉及以下方面的需经上市公司股东大会审批通过：
1、决定与上市公司整体业务相关的经营方针和投资计划；
2、审议批准与上市公司整体业务相关的年度财务预算方案、决算方案；
3、除发生财务资助、提供担保外，交易达到下列标准之一的，除应当提交上市
公司董事会审议后及时披露外，还应当提交上市公司股东大会审议：
（1）一年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（2）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
上 市 公 司 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
股东大会 值和评估值的，以较高者为准；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
4、审议股权激励计划和员工持股计划；
5、对上市公司合并范围外主体的担保事项。
领辉科技经营事项中，涉及以下方面的需经上市公司董事会审批通过：
1、决定与上市公司整体业务相关的经营计划和投资方案；
2、制定与上市公司整体业务相关的年度财务预算方案、决算方案；
3、在上市公司股东大会授权范围内，领辉科技购买资产、出售资产、对外投资
（含委托理财、上市公司对领辉科技投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对上市公司合并范围内其他控股子公司担保等）、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易行为，具体审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
上 市 公 司 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
董事会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
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（8）关于领辉与关联方（上市公司的关联方，不含上市公司合并范围内其他子
公司）发生的关联交易，具体审批权限如下：
①领辉科技与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由上市
董事会审议批准；
②领辉科技与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由上市公司董事会审议批准；
③领辉科技与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，由上市公司股东大会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
1、业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、服务合同、聘用
合同等）的签署，不论金额大小；
上 市 公 司 2、文件用印，不论金额、事项大小；
董 监 高 和 3、款项支付（包括但不限于供应商货款、成本费用支付、建设费用支出、职工
职 能 部 门 工资及社保公积金及缴纳税款等），不论金额大小；
审批 4、贷款事项，不论金额大小；
5、人事变动、人员交流、报销等事项；
其中，文件用印、款项支付、贷款办理均由上市公司职能部门直接负责实施。
领辉科技股东会行使职权如下，其中与上市公司直接相关或有间接重大影响的，
需同时上报上市公司批准：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
领 辉 科 技 4、审议批准监事的报告；
股东会 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程。
1、召开周、月、季度和年度工作经营会议，并实施上市公司批准的各项事务；
2、负责实施日常生产经营工作，如生产过程管控，确保生产活动正常开展；客
领辉科技
户维护，开拓市场机会；负责供应商维护和采购渠道稳定，保障供应；日常技
董监高和
术研发和生产工艺调整；生产经营所需批复、许可手续的办理和续期；在建工
职能部门
程的日常监督；知识产权保护；会计核算和财务账目管理、财务报表编制等工
作。
综上所述，领辉科技当前重大交易事项均需上市公司股东大会和董事会审
批；日常对外合同签订、公章用印、款项支付等经营事项上均通过业务管理系统，
由上市公司管理层进行审批；领辉科技自身管理层和职能部门主要负责实施日常
生产经营工作。在当前管理体系下，在重大事项和业务、财务、人事管理方面上
市公司对领辉科技实现完全控制并进行有效监督，确保领辉科技按照上市公司的
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决策生产经营。
综上，前次交易后，上市公司对领辉科技在人员、财务、业务、资产和机构
等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效。
2、结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有
股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决
策机制等补充披露前述措施的有效性
（1）本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况，及熊晟及熊洪等原有
股东持股变化对标的资产日常经营的影响
本次交易前，熊晟直接持有领辉科技 30%股份，系除上市公司外唯一少数股
东，由于上市公司 2022 年实施了股权激励，熊晟持有上市公司 0.33%股权；本次
交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，熊晟不再直接持有领辉科技
股权，按 2023 年 6 月末持股情况计算，熊晟由于接受股份对价持有上市股份将
达到 2.68%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司第四大股东。
熊晟、熊洪在选矿行业具备相关技术、生产和行业资源积累，本次交易后仍
继续负责领辉科技日常经营。目前，熊晟担任领辉科技法人及执行董事，熊洪作
为经营顾问参与生产经营及技术开发并为公司核心技术人员，在生产管理、技术
开发、客户开拓等方面参与领辉科技日常经营。本次交易完成后，熊晟、熊洪虽
不再直接持有领辉科技股份，但熊晟仍持有上市公司股份（熊晟、熊洪为父子，
本次交易完成后熊晟持有上市公司股份系家族安排所致），系上市公司重要股东，
熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉科技从上市公司产
业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对领辉科技日常经营
构成重大不利影响。 目前经整合后的领辉科技各类经营事项的决策、审批权限
具体参见本节“二”之“十”之“1”之“（5）整合后领辉科技各类经营事项的
决策、审批权限划分”相关内容。
（2）标的资产重要经营和财务事项的决策机制
自 2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围以来，上市公司在人员、财务、
业务等方面领辉科技实施了有效整合。领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，
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重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行；在财务核算及资
金使用方面，由上市公司财务部统一管控；在对外合同签订、公章用印、款项支
付等经营事项上均通过业务管理系统，由上市公司管理层进行审批后方可实施；
在业务发展上，领辉科技当前是上市公司锂资源产业链的重要环节，在主要产品
锂云母市场紧缺的背景下，经统一安排，领辉科技锂云母在价格公允的前提下优
先供应集团内使用，以实现集团内锂资源产业链协同发展为首要目的。
综上，前次交易后，领辉科技纳入上市公司合并范围，上市公司已在多方面
对领辉科技实施有效管控整合，领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，重大事
项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整
合措施合理有效。本次交易后熊晟及熊洪虽不再直接持有领辉科技股权，但仍是
上市公司重要股东。熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领
辉科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会
对领辉科技日常经营构成重大不利影响。
（十一）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及拟采取的
维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性
1、前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
变动情况以及对标的资产经营管理的影响
前次交易完成后，为确保领辉科技业务的延续性及持续发展，上市公司保持
了其原有经营管理及业务团队的相对独立和稳定，并结合上市公司业务发展情
况，进一步实现人员融合。截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主
要业务、核心技术人员职务变化情况如下：
序
姓名 前次交易完成前职务 当前职务 变动原因
号
经营顾问（核心技术人
1 熊洪 无变化 /
员）
2 熊晟 董事长 法人，执行董事 公司改制
3 汤方利 董事 总经理兼财务总监 公司改制、内部调整
4 代爽 董事，董事会秘书 领能锂业法人，董事长 “人才共享”
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领能锂业总经理，协管 公 司 改 制 、 “ 人 才 共
5 吴丽 董事，生产总监
领辉科技生产工作 享”
6 刘子健 董事，销售总监 销售总监 公司改制
监事会主席，兼行政总
7 汪自梅 行政总监 公司改制
监
8 陈俊 监事 监事，生产部部长 内部调整
监事，生产部部长（核 生产总监（核心技术人
9 艾伟明 公司改制、内部调整
心技术人员） 员）
10 曹珺 总经理 采购总监 内部调整
11 张海军 供应总监 无变化 无变化
总工程师（核心技术人
12 易健明 无变化 无变化
员）
技术研发部主任（核心
13 杨健 无变化 无变化
技术人员）
矿管部部长（核心技术
14 晏志刚 无变化 无变化
人员）
15 梅麟卿 仓储部部长 无变化 无变化
注：2021 年 12 月，熊洪在上市公司前次收购前卸任领辉科技董事长职务，并基于家族
内部安排由熊晟接任。熊洪作为经营顾问参与领辉科技日常经营。
截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员
不存在离职等离开上市公司的情况，主要人员仍继续担任原职务，部分人员职位
发生变化，主要系：1、公司改制：为提高决策效率降低管理成本，领辉科技 2023
年由股份公司变更为有限公司，不再设董事会只设一名执行董事，不再设监事会
只设一名监事，相关人员职务发生调整；2、“人才共享”：为充分发挥优秀人
才能力，推进上市公司锂资源产业链的整体发展，进一步发挥协同效应，上市公
司推行集团“人才共享”，领辉科技部分核心团队成员在上市公司其他板块担任
或协管管理职务； 3、内部调整：总经理及生产部个别人员职务发生内部调整。
领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员稳定，相关变动
系基于上市公司整体规划安排所致，不会对其经营管理构成不利影响。截至目前，
原领辉科技核心团队人员均未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员等职务。
2、上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性
为维护标的资产核心团队稳定，上市公司已采取及拟采取措施如下：
（1）股权激励
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上市公司于 2022 年 9 月实施股权激励计划，激励对象除上市公司董监高外，
还包括领辉科技原管理层，向其授予限制性股票进行激励，实现相关人员与上市
公司股权绑定，共同发展。本次股权激励计划中，领辉科技原有管理层中共有 8
名人员被授予限制性股票，具体情况如下：
序号 姓名 变更日期 股份性质 变更股数（股） 结余股数（股）
1 熊晟 2022/11/4 限制性股票 800,000 800,000
2 曹珺 2022/11/4 限制性股票 600,000 600,000
3 刘子健 2022/11/4 限制性股票 550,000 550,000
4 汤方利 2022/11/4 限制性股票 500,000 500,000
5 代爽 2022/11/4 限制性股票 480,000 480,000
6 吴丽 2022/11/4 限制性股票 470,000 470,000
7 张海军 2022/11/4 限制性股票 420,000 420,000
8 艾伟明 2022/11/4 限制性股票 180,000 180,000
合计 4,000,000 4,000,000
以上人员均为领辉科技原有核心团队人员，通过授予限制性股票，将个人利
益与上市公司发展绑定，确保团队稳定性。
（2）为原有核心团队人员提供更广阔的发展机会
上市公司自 2021 年实施锂资源业务以来，各项布局进展顺利，现已有领辉
科技、领能锂业实施锂资源产品生产，同时上市公司已在江西贵溪、湖南郴州等
地实施新的锂资源产能建设。由于业务进展迅速亟需具有行业、业务经验丰富的
人才，上市公司实施了“人才共享”机制，领辉科技部分核心团队人员在上市公
司其他板块担任或协管管理职务，如领辉科技原董事及董事会秘书代爽现任领能
锂业法人兼董事长全面负责冶炼板块的经营管理，原领辉科技董事及生产总监吴
丽担任领能锂业总经理。上市公司锂资源产业链布局使得领辉科技原核心团队获
得更广阔的发展机会，随着上市公司业务的发展进一步发挥个人能力、实现个人
价值。
（3）通过协议安排保障核心团队稳定
领辉科技与全部核心团队人员均签订了《不竞争及保密协议》，具体情况如
下：
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协议名称 《不竞争及保密协议》
3.1 乙方（合同签订方，即领辉科技员工）谨此同意及承诺不会在没有甲方（即
领辉科技）的书面同意的情况下，在任职期间以及本职位任职结束后的三年内
的任何时间内：
3.1.1 于甲方及其关联公司有经营业务的地域(以省为地域认定基准)，独自或联
同或代表或以任何身分为其它人士、法人团体或非法人组织，直接或间接地参
与、从事或涉及任何与甲方或其关联公司之业务有竞争的业务；
3.1.2 得以任何形式支持甲方以外的企业、自然人、合伙或其他任何组织研发、
经营或提供与甲方在中国及中国境外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的
业务及服务。上述支持包括但不限于提供生产地、水、电或其他能源、资金、
技术、设备、服务、渠道、咨询、策划、官传等；
3.1.3 不得参与、经营、从事与甲方构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或
项目，并/或在其中拥有利益；
3.1.4 不得联同或代表任何企业、自然人、合伙或其他任何组织参与、经营从
事与甲方直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。乙方在有任何该业务或项
相 关 竞 业 目的机会时，乙方将立刻通知甲方，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会
禁止内容 提供给甲方；
3.1.5 以其个人名义或联同或代表或以任何身分为其它人士、法人团体或非法
人组织，直接或间接地：
3.1.5.1 企图招揽任何于本职位任职终止之日或以前曾是甲方或其关联公司之客
户或有商业来往之人士、法人团体或非法人组织或向该等人士牟取利益或以其
它方式与该等人士进行商业活动；及/或
3.1.5.2 企图招揽、使离开、雇用或以其它形式聘请任何于本职位任职终止之日
或以前曾于甲方或其关联公司受雇或以任何方式担任职务的人士，不论该等人
士会否因不再为甲方或其关联公司服务而违反其雇佣合约。
3.2 本条规定的乙方的竞业限制义务应包括甲方及其关联方境内与境外的业
务活动。
5.3 如乙方违反本协议约定的竞业禁止义务的，甲方随时有权以书面通知的形
式要求乙方终止其违约行为，并要求乙方向甲方支付年所得报酬的 200%作为
经济补偿，即乙方与甲方的劳动关系终止或解除前一 (1) 年乙方从甲方取得的
全部劳动报酬相等的金额向甲方支付违约金。
有效期限 相关人员任职及任职结束后的三年内
根据上述协议约定，核心团队人员不会在没有领辉科技的书面同意的情况
下，在任职期间以及本职位任职结束后的三年内的任何时间内从事任何与领辉科
技及其关联公司有竞争的业务，或为竞争对手提供服务及其他竞争行为等。通过
协议约定的方式，对其在职和离职后的竞业行为进行限制。此外，本次交易协议
中约定：“乙方（熊晟）将尽合理的商业努力，保持核心技术人员的稳定，同时，
避免核心技术人员从事以下事宜：（1）直接或间接从事与标的公司相同或类似的
业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在除标的公司
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关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职；（3）利用职务便利为自
己或者他人谋取属于标的公司的商业机会。”上市公司通过上述协议安排保障核
心团队稳定。
（4）上市公司拟采取的维护核心团队人员稳定措施
上市公司作为近年来锂资源行业的新兴参与者之一，将随我国锂电新能源产
业的发展而坚定推进自身产业链布局、产能建设和技术创新。本次交易完成后，
领辉科技将成为上市公司全资子公司，在已完成的整合基础上，上市公司将在未
来锂资源业务的发展规划中，充分发挥领辉科技的人才储备优势，深挖人才潜力，
确保对现有锂资源子公司领辉科技、领能锂业发展的支持作用，并在江西贵溪、
湖南郴州等地的新建选矿项目上，充分发挥领辉科技核心团队业务能力，为产线
建设、工艺设计、生产调配等提供全方位支持，为领辉科技原核心团队提供更多
的发展空间。与此同时，上市公司也将在持续发展的同时，充分与核心员工分享
发展红利，适时提高薪酬水平及实施股权激励，实现核心员工与上市公司利益的
一致，保障核心团队的稳定性。
综上所述，上市公司自合并领辉科技以来，采取多项措施保障其核心团队稳
定。领辉科技原有董事、监事、高级管理人员及主要业务管理人员、核心技术人
员未发生离职等不利变动。同时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充
分发挥优秀人才的业务能力，实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上
市公司通过股权激励、协议安排等方式保障核心团队稳定。领辉科技自纳入上市
公司合并范围以来，拓产 40 万吨产能建设顺利完成；抓住市场机遇，2022 年实
现净利润 18,458.33 万元，是收购前 2021 年净利润的约 18 倍。上市公司已采取及
拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施有效。
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第五节 交易标的评估情况
一、股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中瑞评估师以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收
益法和资产基础法对领辉科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，经分
析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000511 号），截
至 评 估 基准 日 ，在 持 续经 营 假设 前 提下 ， 领辉 科 技 股东 全 部权 益 评估 值 为
55,000.00 万元，较账面价值 7,374.58 万元（合并报表口径）增值 47,625.42 万元，
增值率为 645.81%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的评估结果是 55,000.00 万元，采用资产基础法得
出的评估结果是 12,621.05 万元，收益法评估结果比资产基础法高 42,378.95 万元，
差异比例是 335.78%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值。当前我国新能源行业处于发展阶段，领辉
科技成立于 2009 年，采选技术成熟，已经具有一定的行业竞争力，评估师经过
对领辉科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结
合本次资产评估对象、委托方的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为收益法的评估结果能更全面、合理地反映领辉科技的股东全部权益价值，因此，
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收益法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用收益法评估
结果。
3、评估增值原因分析
本 次 评 估 领 辉 科 技股 东全 部 权 益 评 估值较 账 面 价 值 7,374.58 万 元 增 值
47,625.42 万元，增值率为 645.81%，评估增值主要原因如下：
（1）我国新能源行业处于发展阶段；
（2）领辉科技研发能力、运营经验、管理能力、客户关系等无形资源没有
在账面完全体现；
（3）领辉科技先进的技术和稳定的经营管理团队对企业的发展发挥了积极
作用；
（4）领辉科技采选技术处于业内领先水平，在保障产品品质的同时，也能
有效降低能耗。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
领辉科技的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设领辉科技完全遵守所有有关的法律法规，在
可预见的将来持续不断地经营下去；
（4）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对领辉科技造
成重大不利影响。
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2、特殊假设
（1）假设评估基准日后领辉科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（2）假设评估基准日后领辉科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致；
（3）假设评估基准日后领辉科技采用的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设领辉科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
（5）本次评估假设领辉科技于年度内均匀获得净现金流；
（6）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所
得税率为 15%。
（三）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－负息负债价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和负息负债价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
r──折现率；
Ri──第 i 年企业自由现金流量；
n──预测期年限；
Rn+1──预测期后企业自由现金流量（终值）。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出＋股份支付－营运
资金增加－资本性支出
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re──权益资本成本；
Rd──债务资本成本；
E/（D+E）──权益资本占全部资本的比重；
D/（D+E）──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如
下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re──股权收益率；
Rf──无风险收益率；
β──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rs ──公司特有风险调整系数。
② 溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估根据溢余资产的特点采用适当的方法进行评
估。
③ 非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
（2）负息负债价值
负息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。负息负债以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
对于领辉科技，主要是从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发，其收
益期主要考虑的因素是企业持续经营的时间周期。故采用无限年期评估。
中瑞评估师经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2027
年以后为永续期。在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预
测期为 5 年，即 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，收益期为无限期。
3、收入预测说明
（1）营业收入
①历史情况
领辉科技营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入
为钽铌精矿、锂云母、长石粉等产品的销售收入以及代加工收入，其他业务收入
为零星矿石销售收入。2020 年至 2022 年领辉科技主要产品销售量、销售单价、
收入统计如下表：
主要产品历史销售量统计表
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单位：万吨
历史数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年
1 锂云母 3.39 4.31 3.39
2 长石粉 22.65 21.71 40.36
3 钽铌精矿 0.0027 0.0005 -
4 加工（矿粉） 26.79 17.11 14.33
5 加工（矿石） 13.95
6 各类砂浆、粗砂收入 4.52 4.84 23.05
主要产品历史销售单价统计表
单位：元/吨
历史数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
1 锂云母 840.31 1,911.66 9,140.35
2 长石粉 107.45 124.36 60.76
3 钽铌精矿 137,644.10 118,929.20 -
4 加工（矿粉） 46.87 48.61 209.60
5 加工（矿石） - - 141.11
6 各类砂浆、粗砂收入 384.08 551.55 42.66
主要产品历史收入统计表
单位：万元
历史数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年
1 锂云母 2,844.44 8,235.15 30,995.83
2 长石粉 2,433.37 2,699.23 2,452.63
3 钽铌精矿 368.85 57.01 -
4 加工（矿粉） 1,255.51 831.89 3,003.80
5 加工（矿石） - - 1,969.08
6 各类砂浆、粗砂收入 1,735.33 2,667.12 983.25
合计 8,637.50 14,490.40 39,404.58
领辉科技 2020 年及以前，收入波动不大。2021 年开始，随着新能源汽车及
储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的
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爆发性需求，导致供求之间存在缺口，一度出现供不应求的局面，尤其 2021 年
下半年由于碳酸锂售价销售大幅上升随之带动上游锂云母价格快速上涨，自 2021
年初至 2022 年末锂云母单吨市场价格由近千元一路上涨至上万元。领辉科技其
他业务收入系零星矿石销售收入，比重较小。
②未来预测
领辉科技原有年处理产能 40 万吨，2021 年下半年技改后，于 2022 年上半年
处理量达至 80 万吨。根据企业历史生产销售情况、目前已经签订销售合同或订
单、企业财务计划、生产能力、结合企业/行业发展情况等，根据以上分析领辉
科技制定了未来 5 年的销售规划。综合考虑以下因素：产品销售价格历史波动情
况、市场供求及竞争等，本次预测具体如下：
A、销售量预测
领辉科技各产品产量由产率决定，产率由投入原料的含水率、杂质率、含锂
量、金属回收率等因素决定。领辉科技 2022 年钽铌精矿平均产率为 0.0818‰、锂
云母平均产率为 11.85%、长石粉平均产率为 63.03%。考虑到领辉科技近两年均满
负荷生产，生产技术相对成熟，客户渠道相对稳定，本次预测领辉科技未来年度
保持满产状态，并且，2021 年 4 季度领辉科技调整产线并将更多产能应用于锂云
母提取及锂云母代加工业务，2022 年初产线调整完毕，故产品产率采用 2022 年
度各产品平均产率，结合领辉科技签订的合同或订单，扣除代加工约定中需要返
还客户的产品后，预测期主要产品销售量，具体预测情况如下：
主要产品未来销售量预测表
单位：万吨
未来预测数据
序号 产品品种
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 锂云母 3.99 3.99 3.99 3.99 3.99
2 长石粉 50.42 50.42 50.42 50.42 50.42
3 钽铌精矿 0.0052 0.0052 0.0052 0.0052 0.0052
4 加工（矿粉） 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
5 加工（矿石） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
注：加工量为计算代加工收入对应的原矿数量，并非产品对应的数量。
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B、销售单价预测：
领辉科技主要结合历史价格进行销售单价预测，本次预测具体如下：
a、锂云母预测单价：本次锂云母单价结合考虑 2020 年至 2022 年三年平均销
售单价、锂云母与碳酸锂相关性及行业供求情况、管理层对不同锂云母品位的生
产计划等多方面因素，以 3,800 元/吨（不含税）作为锂云母未来预测年度销售单
价，锂云母预测单价具体测算过程和预测充分、审慎性的说明具体参见“第五节
交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单
价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明”。
b、钽铌精矿预测单价：由于近年来钽铌精矿价格上涨，领辉科技继续持有
钽铌精矿以期获取更大利润空间，历史年度钽铌精矿销售较少，故本次参考标准
品位中最低品位、以领辉科技向其代加工客户回收钽铌精矿前三年平均价作为未
来预测年度销售价格。
c、长石粉预测单价：2022 年受行业供需影响处于价格低位，故本次以 2022
年剔除运费后的平均销售单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降
幅。
d、加工收入单价：本次以截至报告出具日正在执行的加工合同确定的加工
费单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅。
主要产品未来销售单价预测表
单位：元/吨
未来预测数据
序号 产品品种
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 锂云母 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00
2 长石粉 30.00 29.10 28.23 27.38 26.56
3 钽铌精矿 171,300.00 171,300.00 171,300.00 171,300.00 171,300.00
4 加工（矿粉） 159.29 154.51 149.88 145.38 141.02
5 加工（矿石） 100.00 97.00 94.09 91.27 88.53
C、主营业务收入预测：结合未来年度产品销售单价及销售量，领辉科技未
来年度业务收入预测如下表：
主营业务收入预测表
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单位：万元
未来数据预测
序号 项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 锂云母 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50 15,161.50
2 长石粉 1,512.71 1,467.33 1,423.31 1,380.61 1,339.19
3 钽铌精矿 893.79 893.79 893.79 893.79 893.79
4 加工（矿粉） 2,548.67 2,472.21 2,398.05 2,326.10 2,256.32
5 加工（矿石） 2,000.00 1,940.00 1,881.80 1,825.35 1,770.59
6 合计 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39
其他业务收入零星矿石销售收入由于占比较低，且未来年度具有不确定性，
故本次评估不进行未来年度预测。
（2）营业成本
①历史情况
领辉科技营业成本主要为企业的生产成本，中瑞评估师在企业管理当局提供
的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，成本主要包
括直接材料、直接人工、燃料动力和制造费用。主营业务历史产品的成本及毛利
率情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年
一 主营业务成本 6,241.53 10,756.85 13,834.98
二 产品销售成本 6,241.53 10,756.85 13,834.98
三 毛利率 27.74% 25.77% 64.89%
②未来预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用。制造费用具
体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。未来预测情况如下：
A、职工薪酬的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司
整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。
B、直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在
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成本管控措施以及市场定价方式对产品中的直接材料进行预测。
C、折旧费的预测，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际
固定资产规模，采用直线法计提。
D、对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、
特点及与收入或产量规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，未来年度各类产品的主营业务成本预测如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 明细项
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 直接材料 6,120.73 6,126.46 6,132.35 6,138.43 6,144.68
2 直接人工 449.85 476.84 505.45 535.77 567.92
3 燃料动力费 1,711.90 1,746.14 1,781.06 1,816.68 1,853.02
4 制造费用 2,265.82 2,300.59 2,336.08 2,372.33 2,409.35
5 合计 10,548.30 10,650.02 10,754.95 10,863.22 10,974.97
6 毛利率 52.3% 51.4% 50.6% 49.7% 48.8%
其他业务成本系零星矿石销售成本，本次评估不进行未来年度预测。
（3）税金及附加
领辉科技的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花
税。其中城市维护建设税按应缴增值税额的 5%计缴；教育费附加按应缴增值税
额的 3%计缴；地方教育费附加按应缴增值税的 2%计缴；印花税按照历史年度占
收入比例进行预测。
有关税金及附加预测表的预测如下：
单位：万元
序号 税种 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 城建税 40.09 80.18 78.63 77.12 75.62
2 教育费附加 24.05 48.11 47.18 46.27 45.37
3 地方教育费附加 16.04 32.07 31.45 30.85 30.25
4 印花税 8.69 8.62 8.55 8.48 8.42
5 其他 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
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6 合计 88.92 169.02 165.87 162.76 159.71
（4）销售费用
销售费用中的工资是销售部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪
酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数确定预测期
的人员职工薪酬。
其他销售费用。主要是领辉科技运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招
待费等，中瑞评估根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
有关销售费用的预测如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 职工薪酬 60.00 63.60 67.42 71.46 75.75
2 办公费 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
3 业务招待费 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16
4 市场推广费 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
5 其他 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
6 合计 81.00 85.65 90.57 95.77 101.27
（5）管理费用
管理费用中的工资是销售部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪
酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数确定预测期
的人员职工薪酬。
折旧费的预测，对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度
的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他管理费用，主要是领辉科技运营过程中产生的差旅费、办公费、业务招
待费等，中瑞评估根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
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有关管理费用的预测如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 股份支付 3,156.27 986.33 - - -
2 职工薪酬 463.90 491.73 521.23 552.51 585.66
3 办公费 198.49 208.41 218.83 229.77 241.26
4 差旅费 32.20 33.81 35.50 37.28 39.14
5 业务招待费 116.56 122.39 128.51 134.93 141.68
6 车辆使用费 56.32 59.14 62.10 65.20 68.46
7 水电物业 162.74 165.99 169.31 172.70 176.15
8 中介机构费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
累计折旧摊
9 132.88 132.88 132.88 132.88 132.88
销
10 其他 80.22 84.23 88.45 92.87 97.51
11 合计 4,459.57 2,347.91 1,422.95 1,487.59 1,555.67
（6）研发费用
研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的职工薪
酬，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数确定预测期的人
员职工薪酬。
折旧费的预测，对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度
的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他研发费用。主要是领辉科技研发过程中产生的直接材料等，中瑞评估根
据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年
度中的其他研发费用。
有关研发费用的预测如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 职工薪酬 189.79 201.17 213.24 226.04 239.60
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2 累计折旧 155.65 155.65 155.65 155.65 155.65
3 直接投入 221.17 219.35 217.58 215.87 214.21
4 委外研发 150.00 157.50 165.38 173.64 182.33
5 其他 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
6 合计 736.60 753.67 771.85 791.20 811.79
（7）财务费用
财务费用主要为利息支出及手续费，参考历史平均水平进行预测。有关财务
费用的预测如下：
单位：万元
序号 费用明细项 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 利息支出 897.50 897.50 897.50 897.50 897.50
2 利息收入 11.04 10.94 10.86 10.77 10.69
3 手续费 1.76 1.75 1.73 1.72 1.71
4 合计 888.23 888.30 888.38 888.45 888.52
（8）信用减值损失
企业资产减值损失主要为计提坏账准备所形成，因企业逐年加强应收账款的
管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减
值损失。
（9）营业外收入/支出预测
营业外收入和支出均为偶发性的非经常项目，本次评估对于未来年度的营业
外收入和支出项目未予预测。
（10）企业所得税的预测
领辉科技未来预测期所得税按 15%确认。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资
本性支出-营运资金增加额
（1）净利润的预测
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根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发
费用+营业外收入-营业外支出-所得税
有关净利润的预测，详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
一、营业收入 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39 21,421.39
减：营业成本 10,548.30 10,650.02 10,754.95 10,863.22 10,974.97 10,974.97
税金及附加 88.92 169.02 165.87 162.76 159.71 156.54
销售费用 81.00 85.65 90.57 95.77 101.27 101.27
管理费用 4,459.57 2,347.91 1,422.95 1,487.59 1,555.67 1,555.67
研发费用 736.60 753.67 771.85 791.20 811.79 811.79
财务费用 888.23 888.30 888.38 888.45 888.52 888.52
其中：利息费用 897.50 897.50 897.50 897.50 897.50 897.50
二、营业利润 5,314.06 7,040.26 7,663.88 7,298.36 6,929.46 6,932.63
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 5,314.06 7,040.26 7,663.88 7,298.36 6,929.46 6,932.63
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 1,160.07 1,090.94 1,033.80 976.07 917.65 918.13
四、净利润 4,154.00 5,949.32 6,630.08 6,322.28 6,011.81 6,014.50
（2）折旧及摊销的预测
根据领辉科技财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位
折旧及摊销情况如下：
单位：万元
折旧/摊销年限
资产类型 账面原值 账面净值 残值率
（年）
房屋建筑物 6,998.36 5,676.76 40 5%
构筑物 4,893.41 3,550.55 25 5%
机器设备 4,213.73 2,086.21 10 5%
车辆 121.10 75.86 10 5%
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折旧/摊销年限
资产类型 账面原值 账面净值 残值率
（年）
电子设备 269.10 21.57 5 5%
土地使用权 1,564.59 1,281.19 50 -
其他无形资产 14.95 11.73 10 -
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
有关折旧摊销的预测，详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
固定资产折旧 815.10 815.10 815.10 815.10 815.10
长期资产摊销 32.75 32.75 32.75 32.75 32.75
折旧摊销合计 847.85 847.85 847.85 847.85 847.85
（3）股份支付的预测
因计入管理费用的股份支付金额不影响预测期的现金流，本次评估将各年度
确认股份支付金额加回。具体金额如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 名称
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 股份支付 3,156.27 986.33 - - -
（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业根据经营
需要进行一定的资本性支出投入。
按照收益估算的前提和基础，并考虑未来扩大的资本性投资，仅考虑满足维
持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。本次估算固定资产更新所发生的
资本性支出按基准日该被更新资产的摊销金额及未来年度投入资产的摊销金额
计算。
有关资本性支出的预测如下：
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单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
用 于 现 有生 固定资产购建/更新
462.94 462.94 462.94 462.94 462.94 815.10
产 设 备 的维 /改造
护 方 面 的支
无形资产购置/开发 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 32.75
出
合计 464.43 464.43 464.43 464.43 464.43 847.85
（5）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收
账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的
分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占
用占营业收入的比例等因素，经分析，企业历史年度营运资金波动幅度较大，故
本次采用可比上市公司营运资金占用占营业收入的比例，从而预测未来年度的营
运资金，并以此确定营运资金的增加额。
有关营运资金的预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39
营运资金/营业收入 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
营运资金 3,981.00 3,948.27 3,916.52 3,885.72 3,855.85
营运资金增加 -4,723.80 -32.73 -31.75 -30.80 -29.87
5、折现率的确定
本评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为
期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
（1）股权收益率的确定
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股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为
市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
① 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据万德 Wind 数据端所披露的信息，10 年期以上国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.89%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。
② β 的确定
本次评估评估师是选取万德 Wind 数据端公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，对比公司的 β 值为含有自身资本结构的 β 值，将其折算为不含自身资本结构
的 β 值，如下：
A、计算对比公司的 βu
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 βU。
B、计算被评估单位 βL
根据以下公式，计算被评估单位 βL
βL=βU×[1+（1-T）×D/E]
将被评估单位 βL 作为计算被评估单位 WACC 的 β。
C、可比参考企业选取
由于被评估单位是家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和
折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委
估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a、可比公司必须为至少有三年上市历史；
b、除 ST 类上市公司；
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c、 可比公司只发行人民币 A 股；
d、可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似的行业。
可比公司完整筛选过程参见第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对
领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”
之“2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性”。根据被
评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A
股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的 βL，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βU 值。具体如下：
单位：万元
股权 含资本 所得
序 对比公司 股票代 负息负债 债权 股权公平市场
价值 结构因 税税
号 名称 码 (D) 比例 价值(E)
比例 素的 β 率(T)
1 江特电机 002176.SZ 139,480.00 4.00% 3,349,517.12 96.00% 1.0053 25%
2 永兴材料 002756.SZ 11,257.49 0.22% 5,150,493.18 99.78% 1.0294 15%
3 融捷股份 002192.SZ 6,599.00 0.23% 2,922,678.96 99.77% 1.1720 25%
4 西藏矿业 000762.SZ 110,222.50 4.82% 2,174,847.58 95.18% 1.2248 15%
可比公司平均资本结构为 2.30%，通过分析，被评估单位的正处于发展阶段，
因此评估师采用对比公司平均资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结
构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。被评估单位评估基准日执行的
所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL=1+1-t×D/E×βU=1.1084
③ 资本结构
收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构
或被评估单位真实资本结构。
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比
例。
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④ 市场风险溢价的确定
MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分
风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市
场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行
测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评
估师选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生
收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据
Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据
测算市场风险溢价为 6.83%，本次评估市场风险溢价取 6.83%。
⑤ 公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收
益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的
投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的
投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超
额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过
高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别
风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合企业目前经营现
状，确定本次评估公司特有风险调整系数为 1.0%。
（2）债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，
由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人
所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，
即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行
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业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
标的企业实际利率与 5 年期以上贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期以
上利率 4.30%作为债权收益率。
（3）被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付
息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
WACC=12.20%*97.70%+4.30%*2.30%*（1-15%）=12.00%
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 12.00%，评估师以其作为被
评估单位的折现率。
（4）预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
6、预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流
按预测期末年确定。
7、经营性资产评估值测算结果
经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
净利润 4,154.00 5,949.32 6,630.08 6,322.28 6,011.81 6,014.50
加：税后利息支出 762.88 762.88 762.88 762.88 762.88 762.88
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未来预测
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
折旧摊销 847.89 847.89 847.89 847.89 847.89 847.89
股份支付 3,156.27 986.33 - - - -
经营现金流 8,921.03 8,546.41 8,240.84 7,933.05 7,622.57 7,625.26
减：资本性支出 464.43 464.43 464.43 464.43 464.43 847.85
营运资金增加/减少 -4,723.80 -32.73 -31.75 -30.80 -29.87 -
企业自由现金流 13,180.40 8,114.71 7,808.16 7,499.41 7,188.01 56,478.14
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 0.6005
企业自由现金流现值 12,454.31 6,846.14 5,881.71 5,043.87 4,316.46 33,915.58
经测算，经营性资产价值评估值为 68,458.07 万元。
8、 非经营性资产、负债及负息负债的评估
（1）非经营性资产和负债
领辉科技于评估基准日的非经营性资产和负债评估情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
一、非经营性资产
非正常经营所需货币资金 6,404.91 6,404.91
其他应收款 114.93 114.93
其他流动资产 838.24 838.24
递延所得税资产 12.67 12.67
其他非流动资产 20.84 20.84
非经营性资产小计 7,391.59 7,391.59
二、非经营性负债
应付账款 165.32 165.32
其它应付款 228.78 228.78
其他流动负债 3.25 3.25
递延收益 748.91 112.34
非经营性负债小计 1,146.26 509.68
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非经营性资产净值 6,245.33 6,881.91
非经营性资产非正常经营所需货币资金、其他应收款等，按核实后的账面值
确定为评估值；非经营性负债中应付账款、递延收益按核实后的账面值或根据其
实际应承担的负债确认评估值。
（2）负息负债
领辉科技于评估基准日的负息负债评估情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
其它应付款 4,516.28 4,516.28
短期借款 15,763.15 15,763.15
负息负债合计 20,279.43 20,279.43
负息负债按核实后的账面价值确定评估值。
9、收益法测算结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-负息负债价
值=68,458.07+6,881.91-20,279.43=55,000.00 万元（取整）
经综上分析及计算，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，领辉科技的股东
全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 55,000.00 万元。
（四）资产基础法评估情况
领辉科技于评估基准日母公司口径总资产账面价值 36,982.76 万元，评估价
值 41,928.26 万元，评估增值 4,945.50 万元，增值率 13.37%；负债账面价值 29,943.79
万元，评估价值 29,307.21 万元，评估减值 636.58 万元，减值率 2.13%；股东全部
权益账面价值 7,038.97 万元，评估价值为 12,621.05 万元，评估增值 5,582.08 万元，
增值率 79.30%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 24,244.85 25,174.91 930.06 3.84%
非流动资产 12,737.91 16,753.35 4,015.44 31.52%
其中：长期股权投资 50.00 397.83 347.83 695.67%
固定资产 11,368.15 13,696.51 2,328.36 20.48%
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无形资产 1,292.92 2,632.16 1,339.24 103.58%
递延所得税资产 6.00 6.00 - -
其他非流动资产 20.84 20.84 - -
资产总计 36,982.76 41,928.26 4,945.50 13.37%
流动负债 29,194.87 29,194.87 - -
非流动负债 748.91 112.34 -636.57 -85.00%
负债总计 29,943.79 29,307.21 -636.58 -2.13%
净资产（所有者权益） 7,038.97 12,621.05 5,582.08 79.30%
评估增减值变动主要原因分析：
1、 流动资产
流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 7,987.37 7,987.37 - -
应收票据 1,569.46 1,569.46 - -
应收账款 1,918.12 1,918.12 - -
预付款项 847.38 847.38 - -
其他应收款 3,721.79 3,721.79 - -
存货 7,450.19 8,380.26 930.06 12.48%
其他流动资产 750.52 750.52 - -
合计 24,244.85 25,174.91 930.06 3.84%
流动资产评估价值 25,174.91 万元，评估增值 930.06 万元，增值率 3.84%，主
要原因为：企业存货账面价值主要为成本价，本次评估对存货按照市场价值评估，
企业存货入账价格为成本价，低于市场售价导致评估增值。
2、 非流动资产
非流动资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
固定资产 11,368.15 13,696.51 2,328.36 20.48%
无形资产 1,292.92 2,632.16 1,339.24 103.58%
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长期股权投资 50.00 397.83 347.83 695.66%
递延所得税资产 6.00 6.00 - -
其他非流动资产 20.84 20.84 - -
非流动资产合计 12,737.91 16,753.35 4,015.44 31.52%
非流动资产评估价值为 16,753.35 万元，较账面价值增值 4,015.44 万元，主要
系长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。具体评估过程如下：
（1） 固定资产-房屋建筑物
①评估方法
根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房
屋建筑物类资产采用成本法进行评估。
成本法是指现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本× 综合成新率
综合成新率=理论成新率× 权重+勘察成新率× 权重
A、重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a、建安工程造价
本次建（构）筑物建安工程造价的确定采用指数调整法。
指数调整法，即根据实地对评估对象结构特征的勘察了解，经了解核实企业
建（构）筑物账面值包括建安造价、前期费、资金成本。本次评估根据被评估单
位提供的中标施工合同价及结算价为基础，对建筑物建成日至评估基准日期间因
建筑人工、建筑材料价格变动对工程造价的影响利用相关指数进行调整修正，从
而测算评估基准日评估对象的建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
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前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。前期及其他费用主要包括项目
建设管管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评
价费、可行性研究费等。
c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入
考虑：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）× 合理建设工期× 贷款利率× 1/2
至评估基准日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022 年
12 月 20 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上 LPR
为 4.3%。
委估项目合理建设工期为 1 年。
d、应扣除的增值税
根据“财税[2016]36 号/（财税[2018]32 号）/《关于深化增值税改革有关政策
的公告》财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号”（根据基准日适用
税率取舍）文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物
重置全筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09× 9%+前期及其他费用中可抵扣增值税
项目/1.06× 6%
B、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a、理论成新率的计算
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限× 100%
或者：
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理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100%
b、勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、
装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，
参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分
项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值× 权重＋装修部分打分值× 权重＋安装部分打分
值× 权重
c、综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率× 0.4+勘察成新率× 0.6
C、评估值的确定
评估值=重置成本× 综合成新率
②评估结果及分析
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 11,891.77 9,227.31 14,036.48 10,825.55 18.04% 17.32%
固定资产-房屋建筑物 6,944.10 5,625.72 8,180.04 7,003.43 17.80% 24.49%
固定资产-构筑物及其他
4,947.67 3,601.59 5,856.44 3,822.12 18.37% 6.12%
辅助设施
固定资产-房屋建筑物增值原因主要系：A、房屋建筑物账面原值所需建筑材
料价格上涨，重置成本增加；B、本次估值在工程造价的基础上重新计算了前期
费用和资金成本；C、由于企业房屋建筑物折旧提取的计算年限短于评估计算年
限及评估原值增值，也会造成评估净值增值。
（3）固定资产-设备类
单位：万元
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资产 账面净值 评估值 增值额 增值率
机器设备 2,089.32 2,797.90 708.58 33.91%
车辆 33.07 27.74 -5.33 -16.13%
电子设备 18.46 45.32 26.87 145.57%
合计 2,140.85 2,870.96 730.11 34.10%
固定资产-设备类评估增值原因主要如下：
①大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业会计的折
旧年限，企业折旧较快，致使评估增值；
②机器设备的账面值不含资金成本，且除个别设备外，其他设备的账面值不
含前期费，致使机器设备评估增值。
（4） 无形资产-土地使用权
① 评估方法
无形资产为土地使用权，考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，
结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地。根据《江西省人
民政府关于公布全省征地区片综合地价的通知》赣府字〔2020〕9 号文件，待估
宗地所处区域征地的有关成本资料较容易取得，故本次估价可以采用成本逼近法
进行估价。
委估宗地为出让工业用地，中瑞评估师经调查了解，可以找到委估宗地周边
区域三个以上的出让工业用地交易案例，因此，适宜选用市场比较法。
②评估结果
根据土地估价规程等有关规定及评估对象的具体情况，本次估价采用市场比
较法、成本逼近法对评估对象地价进行了测算。根据测算结果可选一种方法结果
作为评估结论，也可选取两种方法的加权平均值作为评估结论。
市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；成本逼近法主要是对土地价格
构成进行分析，采用土地取得及开发过程中的各项客观成本进行计算，反映了评
估对象的成本价格。因待估宗地所在区域工业用地交易案例较为频繁，能更好地
反映市场情况，评估师采用市场法作为最后估价结果。
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经评估，土地使用权评估价值为 1,215.10 万元，减值 66.10 万元，减值率为
5.16%。
减值原因：账面价值包含配套设施费、征田补偿费等其他费用。
（5）无形资产-专利
①评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
本次委估专利包含发明专利有实用新型专利，而这些专利一般不满足替代原
则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相同
或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护被评估专利资产在评估基准日的
唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的。故本次评估未采用成
本法。
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
开公平的。经中瑞评估师调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技
术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。
由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预
测的，因此本次评估评估机构采用收益法-许可费节省法。
专利权采用销售收入分成法进行评估，销售收入分成法是指通过估算被评估
专利权和销售收入分成率计算出委估无形资产收益额并折算成现值，借以确定被
评估资产的一种评估方法。公式如下：
其中：P 为评估价值；
r 为折现率；
Rt 为第 t 年的收入；
K 为分成率；
n 为经济寿命年限；
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t 为时序，未来第 t 年。
②资产打包处理
考虑到领辉科技应用于生产的专利较多，具体应用于产品的生产节点、工艺
流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的
收益无法作出合理的预测，故中瑞评估师决定对相关专利进行打包评估。
③收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的
期限。本次评估的无形资产为发明、实用新型，发明专利法定保护期限为 20 年，
实用新型法定保护期限为 10 年。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，
更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技
术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。经与被评估单位技术部门进行沟通，
这些专利虽然法定保护期限较长，但其更新周期一般在 5-8 年左右，故本次评估
的收益期限从 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
④收入
本次无形资产对应了领辉科技的所有产品收入，即领辉科技预测期营业收
入，详见本节“（三）收益法评估情况”之“3、收入预测说明”之“（1）营业收
入”之“②未来预测”之“C、主营业务收入预测”。
⑤销售收入分成率确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专利及软件著作权的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术分成率的取
值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调
整系数，得到期初分成率，在未来预测年度考虑专利及软件著作权的贡献超额收
益会呈下降趋势，未来年度分成率考虑一定的更新替代率。
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A、评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业
采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结
果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和技术四个主要因素决
定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。
为全面研究和探讨我国各行业专利权技术分成率的规律，为国内技术评估界
提供参考依据，我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析，
测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明
比较符合实际。其中建筑材料及其他非金属矿采选业在 0.97%-2.90%之间。
B、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对专有技术价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在
分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、技术所属领域、先
进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根据各
指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。
评价因素 权重 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12% 0-100 100 12
保护范围 9% 0-100 100 9
侵权判定 9% 0-100 100 9
技术所属领域 5% 0-100 100 5
替代技术 10% 0-100 100 10
先进性 5% 0-100 80 4
创新性 5% 0-100 90 4.5
成熟度 10% 0-100 80 8
应用范围 10% 0-100 50 5
技术防御力 5% 0-100 50 2.5
供求关系 20% 0-100 100 20
合计 100% 89.00
由上表可得分成率调整系数为 89.00%。
计算公式为：
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K=m+（n-m）×q
式中：
K——待估技术的提成率；
m——提成率的取值下限；
n——提成率的取值上限；
q——提成率的调整系数。
因此，被评估企业专有技术收入提成率为：
K=m+（n-m）×q=0.97%+（2.90%-0.97%）×89.00%=2.69%
⑥折现率确定
本次评估，采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测专利技术折现率。
公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，
因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值取 5-10 年
中长期国债于 2022 年 12 月 31 日的到期收益率平均值 3.16%作为税后无风险利率，
税前无风险收益率为 3.71%。
本次委估专利技术的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风
险四个方面构成。根据目前评估惯例，每个风险取值设定为 5%，各风险系数确
定如下：
专利的折现率计算结果如下表：
序号 指标 分值 取值
1 技术风险 54.00 2.70%
2 市场风险 68.00 3.40%
3 资金风险 80.00 4.00%
4 管理风险 60.00 3.00%
风险报酬率合计 13.10%
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序号 指标 分值 取值
加： 无风险报酬率 3.71%
折现率合计 16.81%
⑦专利评估值计算
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 22,116.67 21,934.83 21,758.45 21,587.35 21,421.39
销售收入分成率 2.69 2.19 1.69 1.19 0.69
销售收入分成额 594.94 480.37 367.72 256.89 147.81
折现率 16.81% 16.81% 16.81% 16.81% 16.81%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数（折现率 r=） 0.9253 0.7921 0.6781 0.5805 0.4970
销售收入分成额现值 550.47 380.50 249.35 149.13 73.46
合计 1,402.91
⑧评估结果
经上述评估计算，本次评估范围内的其他无形资产（账外），评估价值为
1,402.91 万元，评估增值 1,402.91 万元。
评估增值的主要原因为：无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全
部专利技术进行测算，从而造成评估增值。
（6）无形资产-软件
本次纳入评估范围的其他无形资产主要为用友财务软件，取得方式为外购。
①评估方法
对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外
购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
②评估结果
外购软件类无形资产的评估值 14.16 万元，评估增值 2.43 万元，评估增值率
20.71%。
（7）长期股权投资
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于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估
后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；评估结果如下：
单位：万元
长期股权投资评
序号 被投资单位名称 评估后股权价值 持股比例
估值
1 晟泓矿业 338.25 100.00% 338.25
2 优锂科技 60.19 99.00% 59.59
合计 398.44 - 397.83
3、负债
领辉科技负债评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
短期借款 15,763.15 15,763.15 - -
应付账款 5,005.63 5,005.63 - -
合同负债 23.23 23.23 - -
应付职工薪酬 65.86 65.86 - -
应交税费 2,175.70 2,175.70 - -
其他应付款 4,745.01 4,745.01 - -
其他流动负债 1,416.28 1,416.28 - -
递延收益 748.91 112.34 -636.58 -85.00%
合计 29,943.79 29,307.21 -636.58 -2.13%
负债评估中递延收益评估减值 636.58 万元，其他负债评估值与账面价值一
致。
（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
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（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
受下游产品碳酸锂市场价格下行影响，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势
影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，
但锂云母受国内经济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影
响，短期内也会受到市场观望情绪等因素影响，若锂云母价格继续下跌且长期徘
徊于本次评估预测锂云母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。
具体情况参见“重大风险提示”之“三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评
估值影响的风险”。
（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；锂云母销售单价预测充
分、审慎性的说明
1、锂云母预测年度销售单价的具体测算过程
本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标
的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体内容如下：
（1）行业供需
新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能源
汽车及储能带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多
种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应
速度或难匹配需求增长。具体分析如下：
①需求端—新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求
根据过去两年碳酸锂长期价格上涨因素分析，其未来价格走势受下游产业需
求快速发展的影响：一是新能源汽车销售规模和市场占有率的逐步提高，二是风
光热电的储能市场的爆发式增长。
在产业政策方面，锂电新能源产业仍是我国未来发展的方向之一，国家发展
改革委、国家能源局在 2022 年 1 月共同发布的《“十四五”现代能源体系规划》
中指出，要积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用。2022 年 6 月，由六部委
联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出要提升可再生能源存储
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能力。
在市场表现方面，我国新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2022 年
的 688.70 万辆，增长近 20 倍，复合增长率达 54.28%，市场占有率达到 25.6%，新
能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的
数据，我国储能电池出货量由 2016 年的 3.1GWh 增长至 2022 年的 130.0GWh，增
长近 16 倍，复合增速达 86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景
下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产
品广阔的长期市场需求。
②供给端—短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响
应速度或难匹配需求增长
世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大
利亚等国，但玻利维亚和美国锂资源还没有大规模开发。由于资源分布情况，锂
矿（包括盐湖锂矿和固体锂矿）产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大
的锂矿供给国，约占据世界锂矿石供给 92%、占世界锂原料供应总量的 37%。尽
管中国锂资源量位于世界前列，资源品种相对丰富，但是品位低、开发难度大，
相对于中国锂盐的生产能力，锂原料对外依存度较高，根据统计数据，中国锂盐
行业 2022 年 55%的锂原料需要进口。新能源汽车产销两旺，加上储能领域的需
求，极大地促进了国内锂电正极材料及锂盐行业的发展，2022 年，国内动力锂电
池产量增加约 150%，基础锂盐产量增加约 30%，由于需求的超预期增长，造成
短期内锂资源相关产品供给不足。
随着全球经济体“双碳”目标的推进，新能源产业已经进入到快速发展期，
锂资源的战略价值日益凸显，世界主要经济体纷纷将锂资源和石油一样列为国家
战略资源，对锂资源的开发利用和控制越来越严苛，如，加拿大要求中资企业剥
离在加的锂矿资产，随着全球锂供应持续放量，海外不利政策增多，前期南美的
锂三角阿根廷、玻利维亚和智利正在考虑建立“锂业 OPEC”，津巴布韦计划针对
锂矿等关键资源征收出口税等，海外锂资源开发不确定性增加。我国锂资源严重
依赖进口，为维护锂资源自主可控，需加快国内资源的开发。然而国内虽拥有锂
资源采矿、探矿权证的项目较多，但受制于开采和运输条件不好、环保审批难度
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大、工业配套不足等多种原因，真正可开采且形成产量的较少，长期来看锂资源
开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。
（2）碳酸锂价格
碳酸锂是新能源电池中最常用的正极材料之一，而锂云母是制备碳酸锂的主
要原料之一，锂云母价格与碳酸锂价格存在极强的相关性。因锂云母公开市场报
价期间较短，而碳酸锂为最常用的正极材料且长期有公开市场报价，根据碳酸锂
价格推算锂云母价格具有重要的参考意义。
根据上海有色网公开报价（锂盐企业定价主要参考该报价信息），近年来碳
酸锂（电池级、下同）价格变动如下图：
注：领辉科技锂云母主要为 2.0%-2.5%品位，上海有色网自 2022 年 10 月 10 日公布该品
位锂云母价格。
本次评估时，根据上海有色网历史公开报价（2018 年 1 月至 2023 年 3 月），
碳酸锂平均价约为 18 万元/吨（含税）。（2023 年 9 月 22 日价格为 17.20 万元/吨）。
上海有色网自 2022 年 10 月 10 日起公布锂云母报价，据同一日公布的锂云
母及碳酸锂日均报价，当碳酸锂价格在 30 万元/吨以下时，锂云母价格占碳酸锂
价格比例平均值为 2.37%，由此推算，当碳酸锂价格在 18 万元/吨时，锂云母价
格约为 3,772.27 元/吨（不含税）。
（3）标的公司历史锂云母价格
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领辉科技历史年度锂云母销售单价（不含税）如下：
单位：元/吨
年度 2020 年 2021 年 2022 年 三年平均单价
锂云母销售单价 840.31 1,911.66 9,140.35 3,964.10
领辉科技近三年锂云母销售平均价 3,964.10 元/吨。
（4）评估时点锂云母价格
截至评估报告出具日（2023 年 4 月 14 日），根据上海有色网，锂云母报价为
4,057.00 元/吨（不含税）。（截至 2023 年 9 月 22 日，根据上海有色网，锂云母报
价 4,203.54 元/吨（不含税））。
（5）对价格预期影响的其他因素
2023 年初，20 万元/吨是业内对碳酸锂价格的普遍预期。理想汽车 CEO 李想
判断，碳酸锂价格会长期稳定在每吨 20 万元-30 万元；蔚来创始人李斌预测，今
年四季度碳酸锂价格有望降至 20 万元/吨;中国科学院院士欧阳明高认为，比较合
理的价格平衡点可能在 20 万元/吨左右;宁德时代“锂矿返利”计划，也将碳酸锂
结算价格锁定在 20 万元/吨;宁德时代 2023 年 2 月推出的“锂矿返利计划”，意
在“绑定”下游整车厂和上游矿产，通过自有锂矿资源让利来换取下游客户长期
的订单，同时产能规模效应来推动原材料价格下滑，锁定碳酸锂远期价格为 20
万元/吨。按上述锂云母价格占碳酸锂价格比例平均值 2.37%推算，碳酸锂价格 20
万元/吨对应锂云母价格约为 4,194.69 元/吨（不含税）。
综上所述，本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品
碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，预测期锂云
母销售价格为确定为 3,800.00 元/吨。
2、锂云母销售单价预测充分、审慎性的说明
本次评估对锂云母销售单价的预测已经充分考虑相关历史数据，并考虑跌幅
度及趋势影响。截至评估报告出具日 2023 年 4 月 14 日，锂云母上海有色网报价
为 4,057.00 元/吨（不含税），评估时预测锂云母预测期价格为 3800 万元/吨（不含
税），而评估报告出具后，锂云母售价止跌回升后波动，截至 2023 年 9 月 22 日，
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上海有色网锂云母报价为 4,203.54 元/吨（不含税），已较预测期锂云母价格上涨
10.62%，锂云母期后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎。
（九）截至回函日标的资产实际业绩实现情况、差异形成原因以及对本次
交易估值的影响，标的资产评估值较前次收购 70%股权对应估值的变化幅度是否
合理
1、业绩实现情况及与预测数据的差异
（1）2023 年 1-4 月业绩实现情况
2023 年 1-4 月领辉科技经审计财务数据与评估预测对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2023 年 2023 年
项目 业绩实现率
（审计数） （年化） （收益法预测）
一、营业收入 10,037.42 30,112.25 22,116.67 136.15%
减：营业成本 4,928.51 14,785.54 10,548.30 140.17%
营业毛利 5,108.90 15,326.71 11,568.38 132.49%
税金及附加 73.19 219.57 88.92 246.94%
销售费用 14.58 43.75 81.00 54.02%
管理费用 1,539.02 4,617.05 4,459.57 103.53%
其中：股份支付 943.41 3,156.27 3,156.27 -
研发费用 177.70 533.11 736.60 72.37%
财务费用 263.82 791.47 888.23 89.11%
加：其他收益 93.66 280.97 - -
投资收益 2.40 7.21 - -
信用减值损失 -0.22 -0.66 - -
资产处置收益 -17.51 -52.52 - -
二、营业利润 3,118.92 9,356.76 5,314.06 176.08%
加：营业外收入 3.59 10.78 - -
减：营业外支出 5.05 15.15 - -
三、利润总额 3,117.47 9,352.40 5,314.06 175.99%
减：所得税费用 579.42 1,738.26 1,160.06 149.84%
四、净利润 2,538.04 7,614.13 4,154.00 183.30%
净利润（扣除股份
3,481.45 10,444.36 7,310.27 142.87%
支付后）
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2023 年 1-4 月，领辉科技实现营业收入 10,037.42 万元、净利润（扣除股份支
付）3,481.45 万元，年化后分别为本次评估收益法相关预测值的 136.15%、142.87%。
2023 年 1-4 月，领辉科技主要产品销售及代加工收入情况如下：
项目 单价（元/吨） 销售/代加工数量（万吨） 销售收入（万元）
锂云母 8,093.04 0.88 7,100.23
长石粉 87.06 12.87 1,120.21
钽铌精矿 271,019.08 0.001992 539.87
代加工 152.38 8.35 1,272.21
收入合计 10,032.32
注：本次评估预测 2023 年锂云母单价为 3,800 元/吨，长石粉为 30.00 元/吨（剔除运费），
钽铌精矿为 171,300.00 元/吨，代加工单价为 126.35 元/吨。
领辉科技锂云母、长石粉等主要产品销售情况良好，系其营业收入主要来源。
（2）2023 年 1-6 月业绩实现情况
2023 年 1-6 月，领辉科技主要经营数据（未经审计）与收益法预测情况对比
如下：
单位：万元
2023 年 1-6月（未 2023 年 2023 年
项目 业绩实现率
经审计） （年化） （收益法预测）
营业收入 33,130.13 66,260.26 22,116.67 299.59%
营业利润 7,615.97 15,231.94 5,314.06 286.63%
利润总额 7,611.51 15,223.03 5,314.06 286.47%
净利润 6,611.40 13,222.79 4,154.00 318.31%
净利润（扣除股份支
8,026.51 16,053.01 7,310.27 219.60%
付后）
2023 年 1-6 月，领辉科技实现营业收入 33,130.13 万元、净利润（扣除股份支
付）8,026.51 万元，年化后分别为本次评估收益法相关预测值的 299.59%、219.60%。
2023 年 1-6 月，领辉科技主要产品销售及代加工收入情况如下：
项目 销售单价（元/吨） 销售/代加工数量（万吨） 销售收入（万元）
锂云母 7,545.94 3.88 29,259.49
长石粉 75.81 20.77 1,574.28
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项目 销售单价（元/吨） 销售/代加工数量（万吨） 销售收入（万元）
钽铌精矿 271,019.08 0.001992 539.87
代加工 140.01 12.49 1,748.16
收入合计 33,121.80
注：本次评估预测 2023 年锂云母单价为 3800 元/吨，长石粉为 30.00 元/吨（剔除运费），
钽铌精矿为 171,300.00 元/吨，代加工单价为 126.35 元/吨。
领辉科技 2023 年盈利情况良好，实际经营业绩超过本次评估收益法预测，
本次评估预测较为审慎。
2、结合行业景气度变化、同行业可比公司业绩情况等进一步披露差异形成
原因以及对本次交易估值的影响
领辉科技 2023 年实际经营业绩超过本次评估收益法预测，主要原因以及对
本次交易估值的影响如下：
（1）行业景气度提升，锂云母实际市场价格高于本次评估预测水平
2023 年 1-4 月，领辉科技实际销售锂云母平均价格为 8,093.04 元/吨，本次交
易收益法评估中以 3,800 元/吨作为锂云母预测单价，实际销售平均价格为预测价
格的 2.31 倍，导致实际业绩高于预测业绩。
2023 年上半年锂云母价格曾出现快速下跌，之后止跌回升后波动，至 2023
年 9 月 22 日为 4,750 元/吨，当前价格为预测价格的 110.62%，当前价格水平有利
于保障领辉科技业绩的实现，有利于保障本次评估估值水平。
（2）领辉科技及同行业可比公司均保持较高毛利率水平
报告期各期，领辉科技综合毛利率水平及同行业可比公司情况如下：
可比公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
江特电机 23.75% 52.86% 30.21%
永兴材料 39.49% 52.34% 17.33%
融捷股份 37.18% 52.06% 28.01%
西藏矿业 75.76% 90.98% 55.84%
平均值 44.04% 62.06% 32.85%
领辉科技 58.40% 64.98% 25.78%
注：可比公司 2023 年 1-4 月毛利率无公开数据，选取 2023 年第一季度毛利率进行对比。
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领辉科技 2023 年 1-4 月毛利率为 50.90%，较 2023 年一季度毛利率降低主要系锂云母价格 4
月处于低谷所致，5 月起锂云母价格已逐步回升。
报告期各期，领辉科技毛利率与可比公司平均水平变化趋势相同，毛利率差
异主要系产品类型不同所致，领辉科技全部为锂云母选矿收入，江特电机、永兴
材料、融捷股份收入中还包含碳酸锂的生产，系锂云母进一步深加工产品，西藏
矿业主营锂矿开采，获取含锂矿石成本较低，毛利率相应更高。从毛利率变化来
看，在 2023 年 1-3 月锂资源产品价格下跌情况下，处于产业链上游的领辉科技及
西藏矿业仍保持较高的毛利率水平，价格变动对领辉科技的毛利率影响较小，有
利于保障本次评估估值水平。
3、标的资产评估值较前次收购 70%股权对应估值的变化幅度是否合理
前次收购 70%股权时评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，以收益法评估的股东
全部权益价值为 33,000.00 万元；本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，以收益
法评估的股东全部权益价值为 55,000.00 万元，较前次评估结果增值 66.67%，主
要系所处行业发生重大变化，在此背景下领辉科技的生产规模和经营业绩实现大
幅增长。估值变化合理性如下：
（1）两次评估期间，行业供需变化导致锂资源市场价格变动幅度较大、领
辉科技实际产能亦发生较大变化
两次评估期间，我国锂资源行业发生重大变化。上市公司前次收购领辉科技
的评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，评估参考的历史期为 2020 年和 2021 年 1-10
月。在 2021 年第四季度前，锂电新能源产业仍蓄势发展期间，其上游的锂资源
行业重要性虽日渐凸显，但市场需求和主要产品价格仍处于低位运行状态。以具
有市场参考价格的电池级碳酸锂为例，2021 年 10 月之前，其价格于 5 万元/吨-15
万元/吨范围波动，同期锂云母市场价格约为 1,000 元/吨-3,000 元/吨水平。2021 年
末，随着我国“十四五”各项规划陆续出台，以新能源汽车、新型储能为代表的
锂电新能源产业获得重要发展机遇，行业进入快速发展期，其上游锂资源行业进
入爆发期，含锂矿石、锂云母、碳酸锂等锂资源产品市场行情迅速走热。虽然
2023 年上半年锂资源产品在暴涨后价格回落后波动，碳酸锂价格 2023 年 9 月 22
日为 17.20 万元/吨，锂云母 2023 年 9 月 22 日市场价格为 4,750 元/吨，均较前次
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评估时市场价格增幅近 1 倍，因市场环境发生重大变化，本次评估预测锂云母单
价为 3,800 元/吨，较前次预测增加 21.16%，导致本次评估估值上升。
前次评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，领辉科技尚未完成扩产，以 2021 年
40 万吨产能数据为基础预测扩产后 80 万吨估值情况。本次评估基准日为 2022 年
12 月 31 日，领辉科技已于 2022 年初完成拓产，年选矿产能为 80 万吨，实际生
产中的工艺、配方的改善及产品结构的调整（生产更多锂云母），运营效率、产
品毛利率均较扩产前提升，本次评估可参考完整 80 万吨选矿产能生产经营参数
优于前次评估可参考值，导致本次评估估值上升。
（2）领辉科技业绩大幅增长，本次评估增值率低于前次评估
领辉科技主要业务为锂云母选矿，前次交易时选取的期间为 2020 年和 2021
年 1-10 月，领辉科技营业收入分别为 8,685.00 万元和 11,052.66 万元，净利润分别
为 834.67 万元、1,239.20 万元。而随着我国锂资源行业快速发展，锂云母等主要
产品市场价格持续上升，在此情形下，领辉科技作为我国从事锂云母生产较早的
企业之一，占据先发优势，迅速获得较大的市场份额，业务发展状况和收入规模
持续向好，2022 年全年领辉科技实现营业收入 39,504.37 万元，净利润 18,458.33
万元，均较前次评估时业绩水平大幅增长，且收购时交易对方业绩承诺为 2022
年-2024 年各年分别应实现标的公司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）分
别不低于 5,300 万元、5,500 万元、5,200 万元，且总计不低于 16,000 万元。2022
年领辉科技已实现三年承诺净利润之和，行业和自身发展远超历史水平和预期，
因此估值上升具有合理性。本次评估预测领辉科技 2023 年净利润（扣除股份支
付后）为 7,310.27 万元，2023 年 1-6 月已实现净利润（扣除股份支付后）年化后
为 16,053.01 万元，较本次评估预测净利润增长 219.60%。本次评估结果较前次增
值 66.67%小于业绩增长幅度，具有合理性。
领辉科技本次评估增值率（合并口径，下同）为 645.81%，与前次评估增值
率 629.85%较为接 近，而本次评估基准日前领辉科技向股东分红 1.6 亿元，其中
1.12 亿系向作为本次收购方的上市公司分配，若不考虑上述向上市公司分红对净
资产影响，本次评估增值率为 135.30%，远低于前次评估增值率，本次评估结果
高于前次具有合理性。
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（3）本次评估预测市盈率低于前次评估、低于上市公司市盈率水平
前次评估时，领辉科技评估年度（2021 年）市盈率为 31.66，本次评估时，
领辉科技评估年度（2022 年）市盈率为 2.98，2023 年 1-6 月净利润年化市盈率为
4.16，领辉科技本次评估当年市盈率及 2023 年 1-6 月净利润年化市盈率均较前次
评估当年市盈率低。此外，上市公司 2022 年市盈率为 29.65，领辉科技本次评估
预测市盈率低于上市公司市盈率水平。本次评估结果高于前次评估具有合理性。
（4）本次评估增值水平低于同行业交易案例
由于公开市场无收购锂云母选矿公司案例，因此选取收购主营碳酸锂、氢氧
化锂等下游业务交易案例进行对比，具体情况如下：
评估年度
评估基准日
标的 标的公司主 评估基 （年化）净 评估增值
上市公司名称 收购比例 净资产市净
公司 营业务 准日 利 润 市 盈 率
率（倍）
率（倍）
康隆达 天成 2021/8/3
16.67% 硫酸锂溶液 25.37 14.89 1,388.57%
（603665.SH） 锂业 1
康隆达 天成 2022/6/3
17.67% 硫酸锂溶液 6.78 3.99 298.87%
（603665.SH） 锂业 0
汇创
赣锋锂业 锂离子电池 2021/3/3
新能 100.00% - 3.84 284.01%
（002460.SZ） 类 1
源
天华新能 天宜 2021/12/
7.00% 氢氧化锂 12.97 5.67 466.54%
（300390.SZ） 锂业 31
川能动力 鼎盛 碳酸锂、氢 2022/3/3
46.50% 1.36 1.31 30.73%
（000155.SZ） 锂业 氧化锂 1
萃华珠宝 思瑞 碳酸锂、氢 2022/6/3
51.00% 2.05 3.89 289.44%
（002731.SZ） 特 氧化锂 0
平均值 9.71 5.60 459.69%
中位值 6.78 3.94 294.15%
领辉科技 2.98 2.35 135.30%
注：本次评估基准日前领辉科技向股东分红 1.6 亿元，其中 1.12 亿系向作为本次收购方
的上市公司分配，上表计算市净率和评估增值率时剔除上述向上市公司分红对净资产影响。
领辉科技市盈率、市净率水平均低于可比交易案例平均值和中位值，与同行
业市场交易案例相比，本次评估增值较低，估值较为审慎。
（5）两次评估期间领辉科技超预期盈利，分红有助于上市公司母公司增加
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资金储备，落实锂资源产业链布局
两次评估期间，领辉科技超预期盈利，前次评估中收益法预测 2022 年净利
润为 4,154.00 万元，而实际净利润为 18,458.33 万元，业绩实现情况超过前次预测
值 344.35%。领辉科技在保持自身正常经营前提下向股东分红 1.6 亿元，其中向
上市公司分红 1.12 亿元，上市公司当前尚处于“采矿+选矿+基础锂电原料生产”
纵向一体化的产业链布局的投入期，分红资金有助于上市公司夯实锂资源产业，
落实公司的发展战略，进而增强上市公司的持续盈利能力。2023 年领辉科技 1-6
月实现营业收入 33,130.13 万元、净利润（扣除股份支付）8,026.51 万元，年化后
分别为本次评估收益法相关预测值的 299.59%、219.60%，领辉科技实际盈利超预
期，本次估值较为审慎。
综上，领辉科技本次评估值高于前次评估依据较为充分，具有合理性。
本次领辉科技估值上升主要系锂资源产品尤其是下游碳酸锂市场价格上涨
所致，针对相关价格波动可能对估值的影响，已在重组报告书中“重大风险提示”
之“三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评估值影响的风险”进行风险提示。
（十）预测期内锂云母销量 3.99 万吨的依据及可实现性，是否存在相关订
单和合同支撑
领辉科技下游市场广阔，客户需求巨大，客户开发及销售方面不存在困难，
销售锂云母一般为预收款模式，历史经营中一般不提前签订订单，根据库存锂云
母情况并结合市场价格择机销售，以保障利润最大化。预测期内锂云母销量 3.99
万吨依据充分、具有可实现性。
（十一）在行业供需不平衡的情况下仍预计长石粉销量增长的依据及合理
性，预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性；
1、预计长石粉销量增长的依据及合理性分析
领辉科技 2022 年上半年产能从 40 万吨拓产至 80 万吨，本次评估根据领辉
科技达产 80 万吨锂云母选矿产能进行预测，故长石粉产量及销量相应增加。2022
年行业供需不平衡，锂资源价格大幅上涨，随着市场调整、监管加强，市场供需
正逐步恢复常态，领辉科技经营积累了广泛的销售渠道，历史销售情况良好，预
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测期内长石粉销量增长具备合理性，具体说明如下：
（1）2023 年随着市场调整、监管加强，市场正逐步恢复常态
2021 年及 2022 年锂云母价格持续上涨，其上涨速度和幅度均属历史罕见，
选矿厂纷纷加码生产锂云母，伴生品长石粉产量亦相应增加，且由于锂云母价格
达到历史高位，长石粉作为伴生产品产量大但价值低，部分企业由于长石粉缺少
销售渠道将长石粉低价销售，甚至存在为减少库存堆放而零对价赠送情形，扰乱
了市场价格，同时存在生产不规范、堆放不合理、环保不达标等情况。导致领辉
科技长石粉价格由 2021 年的每吨 70-80 元（不含税及运费，下同），下降至 2022
年的平均每吨 30 元，领辉科技生产的长石粉品质较高，2022 年通过多年经营积
累的销售渠道仍能以市场较高价格实现产销平衡，当期销售长石粉 43.64 万吨，
期末库存为 0.30 万吨。
受锂矿石价格上涨影响，宜春市锂资源开采过程出现了非法偷采盗采、私挖
滥采、超深越界开采等行为乱象，当地监管部门就此启动了锂资源产业整治行动，
中央工作组亦于 2023 年年初密集赴宜春调研、督导锂矿相关采矿及生产企业，
选矿行业整体停业整顿，本次行业整顿系中央地方多部门联合行动，规模较大、
检查深入，若相关企业无相关资质或经营不合规则不得开工。领辉科技主要系
2014 年建设的“年产 40 万吨黑斑矿（锂云母长石）项目”未落实“三同时”手
续、雨水收集池过小、周边环境及厂容厂貌等问题需要整改，2023 年 4 月部分时
间停工整改，经各有关部门联合审核，认定领辉科技已完善相关手续问题整改到
位，符合验收标准，“一企一策”整改工作已经完成，可以恢复生产，领辉科技
于 5 月 10 日获得宜春市袁州区整治规范提升锂电新能源产业发展领导小组产业
规范组出具的复工复产批复，是当地首批完成整改并恢复正常生产经营状态的选
矿企业之一。随着本次行业整顿以及相关监管常态化长石粉市场供需逐步恢复常
态，2023 年 6 月，领辉科技对外销售长石粉价格为 56.84 元/吨，为预测值 30 元/
吨的 1.89 倍，本次评估长石粉价格预测较为谨慎，行业更加规范化有利于领辉科
技实现稳定销售。
（2）领辉科技自设立起生产长石粉作为陶瓷原料，经营积累了广泛销售渠
道
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长石粉是矿石破碎研磨并将锂云母提取完毕后剩余的主要产品，主要用于制
造石板、瓷砖、卫生洁具等建筑材料。领辉科技 2009 年成立并将陶瓷原料作为
主要市场，随着生产经营的锂云母价值提升开始提取锂云母，经过十几年研发和
工艺积累，其长石粉品质处于领先地位，行业内树立了良好口碑，积累了优质客
户资源，下游长期合作陶瓷客户诸多系行业知名客户，需求量较高，如江西唯美
陶瓷有限公司是广东马克波罗陶瓷有限公司全资子公司，系我国最大的建筑陶瓷
生产厂商之一，高安蒙娜丽莎新材料有限公司系上市公司蒙娜丽莎子公司，与领
辉科技合作年限较久且合作关系稳定。此外，领辉科技近年来积极开拓下游水泥
市场，与葛洲坝石门特种水泥有限公司等水泥企业形成了合作关系。因此即使在
2022 年市场供求不平衡，很多企业低价销售的情况下，仍能以市场较高价格实现
产销平衡。领辉科技用于存放材料的钢结构厂房约 23,000 平方米，其中约 4,000
平方米场地拟用于存放长石粉，最大可存放约 2 万吨，历史经营中领辉科技长石
粉基本保持满产满销、随产随销状态，报告期各期末库存分别为 1.27 万吨、0.30
万吨和 0.008 万吨，报告期内不存在由于长石粉无法销售需额外租用其他场地导
致增加管理成本的情况。经营积累的广泛销售渠道是长石粉销售增长的保障。
2、预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性
本次评估预测中预测期内长石粉单价每年降幅为 5%。2022 年行业供需不平
衡系锂资源价格暴涨情况下部分企业看重锂资源将副产品低价销售所致，长石粉
价格亦处于近年来历史低位，2023 年随着市场调整、监管加强，长石粉价格已呈
回升态势，2023 年 6 月末长石粉平均售价为 56.84 元/吨，故本次以 2022 年剔除
运费后的平均销售单价 30 元/吨作为单价预测基数，并基于预测谨慎性，在预测
期在单价预测基数上予以每年 5%的降幅，相关预测合理。
（十二）预测期内预计代加工量较 2022 年增长的原因及依据，预计每年价
格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；
1、结合江特电机、宜春钽铌等代加工客户选矿产能的生产建设情况，标的
资产代加工服务的可替代性
宜春钽铌矿选矿产能增长速度落后于下游旺盛的需求，长期通过委托加工的
方式弥补自身产能不足，同时其矿石开采过程中存在部分品位较低的边坡矿石自
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身选矿产能无法处理，领辉科技基于其技术优势其解决其尾砂积压和边坡矿石处
理难题，自设立以来一直为其提供代加工服务，为宜春钽铌矿代加工被替代的可
能性较小。对具体情况参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基
本情况”之“（八）主营业务发展情况”。
江特电机选矿产能不足以满足其选矿需求，存在代加工矿石的长期需求，同
时其采矿、选矿产能增长速度远落后于碳酸锂产能需求，亦存在购买矿石后代加
工的需求，领辉科技作为我国从事锂云母选矿较早的企业之一，拥有多项选矿专
利技术，产品具备竞争优势，为江特电机代加工被替代的可能性较小，具体参见
“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业
务发展情况”。
2、现有订单或合同的签订情况，合同期限及是否存在撤销、终止条款等
代加工业务客户 合同期间 合同名称 可撤销、终止条款
1、如果领辉科技当月加工出的锂云母精矿无法完
成本合同约定量的 90%，领辉科技须按宜春钽铌
矿当月 2.5%云母产品报价补齐相应的差额给宜春
钽铌矿（甲方有权从履约保证金中扣除，不足部
分从债权保障金或者担保物的拍卖款、变价款中
扣除），同时，宜春钽铌矿有权按违约金额的 1%
《长石粉 扣除领辉科技履约保证金并中止合同甚至解除合
2023.5.15-
宜春钽铌矿 委托加工 同。
2023.6.15
合同》 2、如果领辉科技当月交回的云母精矿品位小于
2.5%或 2.5%实物量（干量）上交不足的，或精矿
（或长石粉）无法完成本合同约定指标的，视为
领辉科技未完成合同约定，一年内发生连续二个
月或者累计三个月的前述情况，宜春钽铌矿有权
扣除领辉科技履约保证金 50 万元并中止合同甚至
解除合同
如发生以下任意情形之一时，江特锂业及其关联
公司有权通知领辉科技后单方终止本合同，且无
须向领辉科技承担任何经济补偿和赔偿，并有权
要求领辉科技承担相应的责任：
《原矿委
江特锂业及其关 2023.1.30- （1）如领辉科技违反本合同约定，逾期交货时间
托加工生
联公司 2023.12.31 超过 3 个月，或 1 年内领辉科技交付的加工产品质
产合同》
量出现 3 次达不到本合同要求；
（2）领辉科技开始代工生产江特电机及其关联公
司提供的原材料后，如开工之日后 5 日内或领辉科
技豁免的延长期限内，测得的回收率始终低于按
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代加工业务客户 合同期间 合同名称 可撤销、终止条款
对照表对应要求的金属回收率时：
（3）如领辉科技存在违反应履行义务约定的情形；
注：与宜春钽铌矿代加工合同正在续签中，目前代加工业务仍按原协议执行中。
代加工合同一般签订一年，合同到期后续签，其中撤销、终止条款主要要求
领辉科技按规则生产、上交加工产品，历史经营中，领辉科技未发生代加工违约
及协议终止情况。
3、预测期内预计代加工量较 2022 年增长的原因及依据，预计每年价格降幅
的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代加工订单的风险；
2020 年至 2022 年，领辉科技代加工量分别为 26.79 万吨、17.11 万吨、28.28
万吨，2021 年代加工量较上年度减少，主要系 2021 年以前领辉科技仅为宜春钽
铌矿代加工，由于宜春钽铌矿 2021 年通过公开招标增加为其代加工的供应商数
量，导致领辉科技 2021 年代加工量下降；2022 年代加工量较上年度增加，主要
系领辉科技积极开发代加工客户，并经优选后与锂资源龙头企业江特电机合作，
2022 年领辉科技为江特电机代加工业务量为 14.83 万吨，导致代加工业务量增加。
（1）预测期内预计代加工量较 2022 年增长的原因及依据
预测期内预计代加工量较 2022 年增长主要系 2022 年领辉科技产能尚未完全
释放且与江特电机代加工协议签订较晚所致，代加工量预测系结合 2022 年实际
代加工履行情况、履行中的代加工协议、生产规划综合确定，具体说明如下：领
辉科技 2022 年因拓产产能未完全释放，实际当期矿石处理量 71.64 万吨，其中为
宜春钽铌矿代加工处理量为 15.26 万吨，与其签订的代加工协议约定根据实际代
加工量进行结算，虽然未明确代加工量，但随着领辉科技完成产能拓产，双方代
加工合作量稳中有升，2022 年下半年月平均代加工处理量已达到 1.66 万吨，该
客户为领辉科技长期代加工客户，协议一直保持履行，因此结合代加工协议、2022
年实际处理量、生产规划，领辉科技管理层预计未来为宜春钽铌矿年代加工量为
16 万吨（月代加工量为 1.33 万吨）；为江特电机代加工的协议于 2022 年 6 月签订，
与其签订的代加工协议约定根据实际代加工量进行结算，虽然未明确代加工量，
但双方实际结算稳定，当期为其代加工量 14.83 万吨，每月代加工量为 2.47 万吨。
因此结合代加工协议、2022 年实际处理量、生产规划，管理层预测为其年代加工
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量 20 万吨（月代加工量为 1.67 万吨）。综上所述，预计未来年代加工量合计为
36 万吨。
（2）预计每年价格降幅的具体比例、依据及合理性，是否存在客户取消代
加工订单的风险
如前所述，代加工客户取消代加工订单的风险较小。本次评估预测期内加工
费单价每年降幅为 3%。代加工费与锂云母市场售价存在正相关关系，本次评估
预测时依据评估报告出具日在履行的代加工合同单价作为基础，评估报告出具时
（2023 年 4 月 14 日），根据上海有色网锂云母售价为 4,585 元/吨，截至 2023 年 9
月 22 日上海有色网锂云母售价为 4,750 元/吨，以 4 月末在履行的代加工单价作
为预测基础并予以一定比例的降幅，较为谨慎合理。
（3）标的资产代加工业务收入是否具有持续性
代加工业务市场需求稳定。自 2021 年底以来，下游需求爆发市场行情快速
上升，各选矿企业产能无法满足快速上升的市场需求，可提供代加工的选矿企业
减少，同时掌握余量矿石的企业的外部代加工需求扩大造成供需失衡，故代加工
需求扩大，代加工单价大幅上升。未来随着锂电新能源产业长期发展，下游需求
稳定提升，代加工业务收入具有可持续性。
从历史经营来看，领辉科技代加工业务收入具有持续性。领辉科技作为我国
较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在发展过程中积累了多项选矿核心技术。
依托于自身技术优势，长期与宜春钽铌矿合作并为其解决低品位矿石囤积问题。
自 2009 年开始，领辉科技即从宜春钽铌矿采购低品位边坡矿石进行开发利用，
2019 年起为其提供代加工服务，并持续开展代加工合作，双方合作具有稳定性，
具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”
之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况”
之“（6）宜春钽铌矿供货稳定性和可持续性”。2022 年，领辉科技拓展江特电机
作为代加工客户，江特电机选矿产能建设存在不匹配，故存在长期代加工的需求，
领辉科技作为选矿行业内资深企业之一，产品品质和技术能力具有保障，双方合
作具有稳定性。具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉
科技基本情况”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”
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之“（7）领辉科技与江特电机业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被替代的
风险”。
（4）代加工市场空间和标的公司竞争优势
未来代加工市场空间充足，代加工业务具有稳定性。代加工业务来源为矿石
产量大于选矿产能而产成的选矿产能缺口，其市场空间受锂云母市场行情影响较
大。2021 年及之前锂云母下游需求尚未爆发，市场行情低迷，各选矿企业产能利
用率较低，闲置产能多故不存在对于代加工的大量需求。自 2021 年底以来，随
下游需求爆发市场行情快速上升，上游采选冶各环节普遍增产，但选矿产能无法
满足下游需求，也落后于上游矿石开采，掌握余量矿石的企业普遍寻求外部代加
工，市场需求扩大。
领辉科技积累丰厚，具备明显竞争优势。在代加工业务市场竞争中，领辉科
技基于多年从事锂云母选矿业务的经验，在发展过程中积累了多项选矿核心技
术。先进的生产工艺，使得公司在锂云母回收率和产品品质方面具有优势，同时
在成本及产率方面也对其他选矿企业形成竞争优势。同时锂云母选矿过程中，伴
随大量长石粉、尾泥等其他副产品产生，主要用于制造石板、瓷砖、卫生洁具等
建筑材料。上述副产品相较锂云母价值低但产量大，部分代加工客户如江特电机
的代加工协议中明确要求副产品由加工方自行处置，若不进行妥善处置不仅占用
仓储资源，甚至可能造成固体废弃物污染，引发环保监察导致停产的风险。领辉
科技自 2009 年成立时是以陶瓷原料作为主要市场，多年来积累了下游建筑陶瓷
优质客户资源，具备副产品销售优势。
（5）评估预测期内加工费单价每年降幅为 3%的确定依据及其合理性，是否
充分考虑行业波动的周期性以及自 2021 年末以来市场需求旺盛的可持续性
领辉科技 2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月代加工费平均价格分别为 56.90 元
/吨、169.94 元/吨、152.38 元/吨，本次评估预测代加工费平均价格为 126.35 元/吨。
代加工费价格与锂云母价格具有正相关关系，截至 2023 年 4 月末根据上海
有色金属网，锂云母报价为 3.597.35 元/吨（不含税、下同），此时在执行的代加
工合同平均价格为 126.35 元/吨，本次评估预测锂云母价格 3800.00 元/吨高于参考
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时点锂云母价格，相应采用 126.35 元/吨作为代加工预测价格较为谨慎，本次评
估预测锂云母价格时已考虑了行业波动的周期性，具体参见“第五节 交易标的
评估情况”之“一、股权评估情况”之“（八）锂云母预测年度销售单价的具体
测算过程”，对应正在履行的代加工业务单价亦已充分考虑锂云母单价期后下跌
影响和行业波动周期性影响。加工费单价每年降幅为 3%系基于谨慎考虑做出假
设，具有合理性。
2023 年代加工业务预测平均价格为 126.35 元/吨。本次以截至报告出具日正
在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基数，未来每年予以 3%比例
的降幅。
代加工费价格与锂云母价格具有正相关关系，截至 2023 年 4 月末根据上海
有色金属网，锂云母报价为 3.597.35 元/吨（不含税），此时在执行的代加工合同
平均价格为 126.35 元/吨。本次评估预测锂云母价格时已考虑了行业波动的周期
性，具体参见报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、股权评估情况”之
“（八）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程”，且评估预测代加工单价时参
考时点的锂云母单价低于锂云母预测价格，对应正在履行的代加工业务单价已充
分考虑锂云母单价期后下跌影响和行业波动周期性影响。加工费单价每年降幅为
3%系出于谨慎考虑，基于已考虑行业波动确认代加工单价后的进一步假设，具
有合理性。
（十三）披露营业成本的具体构成及预测过程，并结合前次评估情况披露
两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性；
营业成本包括直接材料、直接人工、燃料动力费、制造费用。两次评估预测
情况对比如下：
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
营业成本 13,269.23 15,681.98 15,923.93 16,177.55 16,443.40 -
前次评 -
直接材料 9,512.72 11,324.34 11,391.90 11,462.85 11,537.34
估
直接人工 557.67 574.40 591.64 609.38 627.67 -
燃料动力费 1,228.11 1,504.84 1,580.08 1,659.08 1,742.04 -
制造费用 1,970.73 2,278.40 2,360.32 2,446.24 2,536.36 -
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预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 - 10,548.30 10,650.02 10,754.95 10,863.22 10,974.97
本次评 直接材料 - 6,120.73 6,126.46 6,132.35 6,138.43 6,144.68
估 直接人工 - 449.85 476.84 505.45 535.77 567.92
燃料动力费 - 1,711.90 1,746.14 1,781.06 1,816.68 1,853.02
制造费用 - 2,265.82 2,300.59 2,336.08 2,372.33 2,409.35
本次评估较前次评估营业成本下降，主要系自产自销业务占比下降所致。前
次评估时预测期自产自销业务占用选矿产能 64 万吨/年，占总产能比例为 84.21%；
本次评估时，结合 2022 年实际生产情况、签署协议、管理层规划等，预测期自
产自销业务占用选矿产能确定为 44 万吨/年，占总产能比例为 55%。代加工业务
不耗用矿石原材料，直接材料下降导致营业成本下降。按营业成本具体构成对比
两次评估预测如下：
1、直接材料
单位：万元、万吨、元/吨
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
矿石 6,170.46 8,267.74 8,310.22 8,354.82 8,401.66 -
数量 27.00 36.00 36.00 36.00 36.00 -
单价 218.18 229.66 230.84 232.08 233.38 -
前次
尾砂 2,022.78 2,038.97 2,055.96 2,073.80 2,092.54 -
评估
数量 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 -
单价 84.28 84.96 85.67 86.41 87.19 -
其他 1,319.48 1,017.63 1,025.72 1,034.22 1,043.14 -
直接材料 9,512.72 11,324.34 11,391.90 11,462.85 11,537.34 -
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
矿石 - 3,700.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00
数量 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
单价 - 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00
本次
尾砂 - 1,993.94 1,993.94 1,993.94 1,993.94 1,993.94
评估
数量 - 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
单价 - 83.08 83.08 83.08 83.08 83.08
其他 426.79 432.52 438.41 444.48 450.74
直接材料 - 6,120.73 6,126.46 6,132.35 6,138.43 6,144.68
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直接材料包括矿石、尾砂及其他，其中主要为矿石和尾砂，合计占直接材料
的比例为 90%左右。评估中结合历史材料消耗情况、市场价格变动对直接材料进
行预测，具体说明如下：
（1）矿石成本变化的原因
数量：本次评估，矿石处理数量由 36 万吨下降至 20 万吨，主要系规划的自
产自销业务占比下降所致。
价格：本次评估，矿石价格由 218.18 元/吨（不含税，下同）下降至 185 元/
吨，主要系两次评估时点可参考依据、矿石品位变化所致。前次评估时，2021
年下半年锂资源产品价格正处于明显上涨阶段，锂矿石价格亦在逐步上涨，未来
走势具有不确定性且缺少预测依据，故选取评估报告出具前（2021 年 12 月）签
订的最高采购单价推测综合品位为 0.5%-0.6%矿石价格为 218.18 元/吨；本次评估
时，根据 2022 年领辉科技生产的锂云母品位为 2.0%-2.5%，确定预测时投入生产
线矿石综合品位为 0.35%-0.40%。2023 年 2 月，宜春市矿业有限责任公司（宜春
市国有资产监督管理委员下属全资子公司）为推动宜春含锂产品市场健康有序发
展，实现矿产资源合理利用，向对宜春当地各矿业公司发送原矿、云母精矿销售
指导价格浮动机制的通知，该浮动机制充分考虑采、选、冶三个环节的利润分配，
采矿环节利润分配系数定为 25%，选矿环节利润分配系数为 25%，冶炼环节（碳
酸锂）利润分配系数为 50%，根据通知计算，当锂云母在本次预测价格 3,800 元/
吨时，品位为 0.40%矿石采购价格约为 164 元/吨，谨慎预测采购矿石价格为 185
元/吨。
①通知的效力及执行情况
宜春市矿业有限责任公司（以下简称“矿业公司”）成立于 2012 年，系宜春
市国有资产监督管理委员下属全资子公司，其设立旨在科学合理开发利用全市锂
资源，专门负责全市锂资源的整合收储和资源保障工作。矿业公司通过全资、控
股（参股）等方式收购及竞拍含锂矿业权 22 个，掌控氧化锂资源量超过 200 万
吨，助力宜春市引进宁德时代、国轩高科等重点锂电项目，促进了永兴新能源、
飞宇新能源、志存锂业等企业快速发展。为推动宜春含锂产品市场健康有序发展，
实现矿产资源合理利用，矿业公司于 2023 年 2 月向对宜春当地各矿业公司发送
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《宜春区域含锂瓷土、瓷石原矿销售指导价格浮动机制》的通知（以下简称“《指
导价格通知》”），要求按照通知执行落实。根据矿业公司成立的背景及定位、影
响力，其通知虽然不具有行政强制力，但是具有相应的市场指导作用，且该通知
规定采矿环节利润分配系数定为 25%，选矿环节利润分配系数为 25%，冶炼环节
（碳酸锂）利润分配系数为 50%，系结合产业链各环节投入产出情况指导利润分
配，具有一定合理性，对于行业长期利润分配水平具有指导意义，可作为预测依
据。
根据上述《指导价格通知》，碳酸锂价格与锂云母价格具有正相关关系，经
查询 2023 年 3 月以来上海有色网公布的实际碳酸锂价格与锂云母价格情况进行
对比如下：
单位：元/吨
指导价格通知 上海有色网
碳酸锂价格 占碳酸锂
锂云母 占碳酸锂价格比例 锂云母 日期
价格比例
180,000.00 3,439.50 1.91% 4,245.00 2.36% 2023-4-13
220,000.00 4,309.00 1.96% 5,340.00 2.43% 2023-3-31
260,000.00 5,179.00 1.99% 6,052.50 2.33% 2023-3-23
300,000.00 6,049.00 2.02% 6,540.00 2.18% 2023-3-20
注：碳酸锂为电池级，锂云母为 2.0%-2.5%品位。
根据上海有色金属网公布的价格，锂云母占碳酸锂价格比例高于指导价格通
知的比例，主要系锂资源产品处于较为激烈的波动中，尚未达到稳定状态，并且
当前选矿环节细分领域需求较大、供应不足，导致利润由碳酸锂环节向选矿环节
倾斜，有利于领辉科技保持盈利水平，而本次评估依据上述指导价格通知进行预
测，较为谨慎。
②最近三年标的公司相应环节利润占比与通知所定系数差异情况等，说明本
次评估预测的采购矿石价格是否审慎、合理；
2021 年下半年开始随着锂云母市场价格上涨，2021 年 4 季度领辉科技调整产
线并将更多产能应用于锂云母提取，产品结构发生较大调整。领辉科技 2021 年
及以前选矿产能为 40 万吨，2022 年初领辉科技完成拓产后产能达到 80 万吨，且
在实际生产过程中已达产。领辉科技拓产后在工艺、配方、产品结构、运营效率
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等方面较之前期均发生了较大变化。故以 2022 年领辉科技相应环节利润占比与
通知所定系数差异情况进行对比，具体如下：
领辉科技实际经营 指导价格通知
年度 锂云母价 领用综合品位 矿石价格占锂云 矿石价格占锂
矿石价格
格 矿石价格 母价格比例 云母价格比例
2022 年 9,140.35 332.81 3.64% 464.82 5.09%
2022 年，领辉科技的锂云母销售单价为 9,140.35 元/吨（不含税、下同），根
据通知，品位 0.40%矿石价格为 464.82 元/吨，该价格高于 2022 年领辉科技生产
领用综合品位 0.40%矿石价格 332.81 元/吨，领辉科技实际经营中领用综合品位矿
石的单价占锂云母价格比例低于指导价格通知比例，相应环节利润占比高于通知
所定系数，主要系领辉科技历史发展中一直致力于极低品位矿石综合回收利用，
主要利用低品位的尾矿和尾砂搭配从市场购买的锂矿石混合 0.35%-0.40%品位后
进行生产，尾矿系边坡矿等矿山废石，属于较低品位矿石，品位为 0.10%至 0.20%，
尾砂系经其他选矿厂经过筛选锂云母后产生的矿粉，含锂品位为 0.10%至 0.15%，
上述原材料由于品位较低、其处理难度较大，非市场需求暴涨的锂矿石，故此类
矿石采购价格变动较小，导致领辉科技盈利水平较高，而本次评估依据上述指导
价格通知对矿石采购价格进行预测，较为谨慎。
（2）尾砂成本变化的原因
数量：本次评估时，尾砂数量与前次评估一致，均为 24 万吨。宜春钽铌矿
在代加工原料之外向领辉科技销售其经过筛选一遍锂云母后产生的尾砂，该尾砂
品位较低，含锂品位为 0.10%-0.15%。领辉科技采购该原材料用于搭配为宜春钽
铌矿代加工的高品位矿粉（品位 0.9%左右）进行混合生产。根据历史生产搭配
情况及品位配比，代加工原料与尾砂按 1:1.5 搭配后形成综合品位原料后进行生
产，因此为宜春钽铌矿代加工 16 万吨，需搭配 24 万吨尾砂。领辉科技基于其二
次提锂技术利用尾砂进一步提取锂云母，由于领辉科技一直稳定向宜春钽铌矿采
购并使用矿粉搭配生产，两次评估时数量一致。
价格：本次评估时，尾砂单价由 84.96 元/吨下降至 83.08 元/吨。
A、前次评估时，由于领用尾砂生产的产品主要为长石粉，尾砂采购价格波
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动幅度较小，选取评估报告出具日前最新签订的尾砂采购合同单价 84.96 元/吨（不
含税、含运费）作为尾砂预测价格；
B、本次评估时，由于领用尾砂生产的产品主要为锂云母，其价格随着锂云
母价格上涨存在一定程度上涨（尾砂品位较低处理难度大，增幅小于矿石采购价
格增幅，从领辉科技报告期领用情况来看，2023 年 1-4 月领用尾砂平均价格较 2021
年上涨 93.91%，而同期矿石上涨了 462.75%），本次评估结合锂云母价格变动及签
订的尾砂采购合同确定价格为 83.08 元/吨，尾砂预测价格低于 2023 年 1-4 月尾砂
平均采购价格，主要系 2023 年年初锂云母价格约为 9,292.04 元/吨（不含税、下
同），相应尾砂价格较高，1 月采购宜春钽铌矿尾砂平均单价为 245.30 元/吨，之
后随着锂资源相关产品价格回落，评估报告日（2023 年 4 月 14 日）锂云母价格
下跌至 4,057.52 元/吨，而 2023 年 4 月采购宜春钽铌矿尾砂平均价格下跌至 55.20
元/吨。报告期内，领辉科技各月向宜春钽铌矿采购尾砂价格与碳酸锂市场价格
变动相关性如下（上海有色网自 2022 年 10 月公布 2.0%-2.5%品位锂云母价格，故
选用与锂云母具有强相关性的碳酸锂进行对比）：
除 2022 年上半年之前尾砂价格变化存在滞后外，领辉科技采购尾砂价格与
碳酸锂价格相关性较强。本次评估报告出具前，领辉科技于 2023 年 3 月 27 日与
宜春钽铌矿结合市场情况签订合同约定尾砂单价为 78.30 元/吨（不含税、含运费，
下同），同日上海有色网锂云母单价为 5,424.78 元/吨，尾砂占锂云母价格比例为
1.44%，鉴于本次评估预测锂云母价格为 3,800 元/吨，尾砂采购价按 83.08 元/吨预
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测，尾砂占锂云母价格比例为 2.19%，尾砂价格预测较为谨慎。
（3）其他成本变化的原因
其他主要系为宜春钽铌矿提供代加工服务的副产品长石粉回购支出，根据协
议约定，长石粉需由领辉科技回购后自行销售，其回购价格与长石粉市场价格相
关，由于 2022 年长石粉价格大幅下降，其他成本相应下降。
2、职工薪酬
单位：万元、人次、万元/人次
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
前次 -
直接人工 557.67 574.40 591.64 609.38 627.67
评估
数量 103.00 103.00 103.00 103.00 103.00 -
平均年薪 5.41 5.58 5.74 5.92 6.09 -
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
本次 直接人工 - 449.85 476.84 505.45 535.77 567.92
评估 数量 - 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00
平均年薪 - 5.77 6.11 6.48 6.87 7.28
评估中结合评估基准日工资标准、实际人员配备情况、薪酬规划等对职工薪
酬进行预测。
数量：本次评估时，人员数量由 103 人下降至 78 人，主要系：前次评估时，
领辉科技尚在拓产，预计拓产后人员数量为 103 人；本次评估时，实际拓产完成
后人员数量为 78 人，已能满足领辉科技日常生产需求，故以实际拓产完成后人
员数量进行预测。
平均年薪：本次评估时，直接人工平均薪酬由 5.41 万元/年增加至 5.77 万元/
年，主要系人均薪酬上涨所致。同时参考江西省人均薪酬年涨幅，预测期每年予
以 6%涨幅。
3、燃料动力费
单位：万元
前次 预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
评估
燃料动力费 1,228.11 1,504.84 1,580.08 1,659.08 1,742.04 -
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本次 预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
评估 燃料动力费 - 1,711.90 1,746.14 1,781.06 1,816.68 1,853.02
燃料动力费主要为产线运转过程中所耗用电力费用，以及由于搬运物料铲车
耗用的少量柴油费用，本次评估时，综合考虑各费用性质、特点及与产能规模的
匹配程度等因素，进行分析预测：2022 年破碎产线的破碎处理量为 28.57 万吨，
对应燃料动力费 76.50 万元，单位燃料动力费为 2.68 元/吨，预测期 2023 年破碎
产线的处理量为 40 万吨，出于谨慎性考虑，单位燃料动力费予以 2%涨幅，则 2023
年破碎产线的单位燃料动力费为 2.73 元/吨，破碎产线的燃料动力费为 109.24 万
元；2022 年选矿产线的选矿处理量为 71.64 万吨，对应燃料动力费 1,407.02 万元，
单位燃料动力费为 19.64 元/吨，预测期 2023 年选矿产线的处理量为 80 万吨，出
于谨慎性考虑，单位燃料动力费予以 2%涨幅，则 2023 年单位燃料动力费为 20.03
元/吨，选矿产线的燃料动力费为 1,602.66 万元。
本次评估，燃料动力费由 1,504.84 万元增加至 1,711.90 万元，主要系产线完
成拓产，以拓产完成后实际生产数据为基础进行预测所致。
4、制造费用
单位：万元
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 -
制造费用 1,970.73 2,278.40 2,360.32 2,446.24 2,536.36 -
前次评估 机物料费 1,116.04 1,368.64 1,437.07 1,508.93 1,584.38 -
其他 150.06 154.56 159.2 163.97 168.89 -
折旧费 578.21 578.21 578.21 578.21 578.21 -
预测期 - 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
制造费用 - 2,265.82 2,300.59 2,336.08 2,372.33 2,409.35
本次评估 机物料费 - 1,690.55 1,724.36 1,758.85 1,794.02 1,829.90
其他 - 15.91 16.87 17.88 18.95 20.09
折旧费 - 559.36 559.36 559.36 559.36 559.36
制造费用为机物料费（包括辅料、耗材、药剂等）及折旧费及其他。本次评
估时，综合考虑各费用性质、特点及与产能规模的匹配程度等因素进行预测。具
体说明如下：
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折旧费：2022 年 80 万吨产线建设完毕后，固定资产年折旧额为 893.07 万元，
其中计入制造费用部分为 589.17 万元，预测期折旧以评估基准日 2022 年 12 月 31
日固定资产账面原值为计算基础，年末账面原值 18,075.25 万元，按照不同类型
固定资产折旧年限计算后年折旧额为 847.89 万元，其中计入制造费用 559.36 万元，
因预测期考虑以保证维护现有生产力的资本性支出，故预测期折旧额与 2023 年
预测保持一致。
机物料费：2022 年破碎产线的破碎处理量为 28.57 万吨，对应机物料费 133.59
万元，单位机物料为 4.68 元/吨，预测期 2023 年破碎产线的处理量为 40 万吨，出
于谨慎性考虑，单位机物料费予以 2%涨幅，则 2023 年单位机物料费为 4.77 元/
吨，破碎产线的燃料动力费为 190.77 万元；2022 年选矿产线的选矿处理量为 71.64
万吨，对应燃料动力费 1,316.69 万元，单位燃料动力费为 18.38 元/吨，预测期 2023
年选矿产线的处理量为 80 万吨，出于谨慎性考虑，单位燃料动力费予以 2%涨幅，
则 2023 年单位燃料动力费为 18.75 元/吨，选矿产线的燃料动力费为 1,499.78 万元。
其他：为间接生产人员薪酬，本次较之前次评估，因领辉科技人员重新进行
分类，大部分间接生产人员纳入管理人员，故存在差异。
两次评估制造费变动较小，主要系主要系产线完成拓产，以拓产完成后实际
生产数据为基础进行预测。
（十四）对原材料的具体预测情况，包括锂矿石与尾矿的采购价格、数量、
原材料占比，价格、数量和占比的预测是否同报告期内生产经营情况、材料消
耗情况、市场定价方式匹配，同前次预测是否存在重大差异；
领辉科技主要原材料是各类含锂矿石，锂矿石品位细分较多，市场一般销售
的锂矿石品位为 0.2%至 1.0%，尾矿（边坡矿等矿山废石）也是锂矿石的一种，
品位为 0.10%至 0.20%，属于较低品位矿石，但是由于其处理难度较大、品位较
低，不属于市场需求旺盛的较高品位锂矿石。领辉科技在选矿生产时需将高低品
位锂矿石混合搭配以达到产出品位要求，生产锂云母品位范围为 2.0%-2.5%，相
应生产领料时需混合至 0.35%-0.40%综合品位，由于矿石价格和品位具有直接相
关关系，故虽然采购矿石价格品位多样，但领用时矿石综合品位及相应价格具有
可预测性。本次评估中采用生产领用矿石的综合品位进行预测，原材料的具体预
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测及与前次预测对比情况参见本节“（十三）披露营业成本的具体构成及预测过
程，并结合前次评估情况披露两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性”相
关内容。
报告期内，领辉科技领用一般矿石、尾矿的情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
名称
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
一般矿石 459.99 6.82 3,136.40 406.32 11.53 4,685.65 86.05 15.06 1,295.94
一般矿石占比 75.03% - - 77.64% - - 69.48% -
尾矿 177.74 2.27 403.60 77.62 3.32 257.84 30.88 6.62 204.30
尾矿占比 24.97% - - 22.36% - - 30.52% -
综合品位矿石 389.48 9.09 3,539.99 332.81 14.85 4,943.48 69.21 21.68 1,500.24
注：2023 年 1-4 月领用的综合品位矿石单价较高主要系使用期初矿石所致。
报告期内各期，领用尾矿占比为 30.52%、22.36%、24.97%，报告期内领用尾
矿占比下降，主要系采购的一般矿石品位下降，由于生产时需混合搭配矿石至
0.35%-0.40%品位，故领用低品位的尾矿占比降低。
报告期各期，领辉科技领用综合品位矿石平均价格为 69.21 元/吨、332.81 元/
吨、389.48 元/吨，本次评估预测综合品位矿石价格 185 元/吨高于 2021 年平均价
格，低于 2022 年及 2023 年 1-4 月平均价格，主要系矿石价格与下游锂云母价格
直接相关，而 2022 年至今锂云母处于价格高位，本次评估结合预测的锂云母价
格并依据当地销售指导价格浮动机制相关文件预测，从历史数据来看，预测的矿
石价格占锂云母收入的比例较高，预测较为谨慎，具体说明如下：
报告期各期，领辉科技销售锂云母平均价格为 1,911.66 元/吨、9,140.35 元/吨、
8,093.04 元/吨，领用综合品位矿石平均价格为 69.21 元/吨、332.81 元/吨、389.48
元/吨，领用综合品位矿石占锂云母价格比为 3.63%、3.64%、4.81%；本次评估锂
云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云
母价格、当前锂云母价格等因素后确定为 3,800 元/吨，具体参见重组报告书“第
五节”之“一”之“（八）”之“1、锂云母预测年度销售单价的具体测算过程”
相关内容，同时，根据当地销售指导价格浮动机制相关文件预测，当锂云母价格
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为 3,800 元/吨，预测领用的综合品位矿石价格为 185 元/吨，具体参见“问题三”
之“五”之“（一）”之“1、矿石成本变化的原因”相关内容，矿石占锂云母
价格比为 4.87%，高于历史各期领用综合品位矿石占锂云母价格比例，本次预测
较为谨慎。此外，本次评估时，上海有色网锂云母报价于 2023 年 4 月下旬开始
约一周时间曾降至 3,800 元/吨左右，但因行业整体处于买卖双方博弈的观望状态，
期间实际市场成交案例鲜少，期间领辉科技亦未采购高品位矿石，考虑到最上游
矿石价格不存在公开市场报价且价格波动存在滞后性，采购上述当地销售指导价
格浮动机制相关文件预测合理，本次原材料预测同领辉科技报告期内经营情况、
材料消耗及市场定价方式匹配。
（十五）预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率，报告期内自产自
销业务和代加工业务的毛利率波动，预测期内标的资产毛利率区间为
48.8%-52.3%的可实现性，同前次预测存在差异的原因及合理性；
1、报告期内自产自销业务和代加工业务的毛利率变化情况
报告期内，自产直销业务和代加工业务毛利率变动情况如下：
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
代加工业务 63.51% 70.85% 18.47%
自产自销业务 49.04% 64.03% 26.21%
综合毛利率 50.90% 64.98% 25.78%
报告期各期，领辉科技综合毛利率分别为 25.78%、64.98%和 50.90%，2022 年
主营业务毛利率较 2021 年度提升 39.11 个百分点，主要系：一方面，受下游需求
影响锂云母价格快速上涨，2022 年领辉科技锂云母平均售价为 9,140.35 元/吨较上
年度上涨超过 3 倍，领辉科技代加工业务实质系利用客户提供的锂矿石为其代生
产锂云母，包括由锂矿石至锂云母的全部生产环节，故代加工毛利率与自采自销
毛利率相似，代加工单价受下游需求影响亦相应提升；另一方面，领辉科技一直
利用自身技术优势对品位低、分选难度大的尾矿进行多次浮选进一步提取锂云
母，主要利用低品位的尾矿和尾砂搭配从市场购买的锂矿石混合 0.35%-0.40%品
位后进行生产，根据 2022 年实际生产情况，领辉科技自产自销占用产能规模为
42.38 万吨，其中领用尾矿 3.32 万吨，领用尾砂 28.10 万吨，领用尾矿、尾砂合计
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占自产自销比例耗用矿石比例为 74.14%，尾矿系边坡矿等矿山废石，属于较低品
位矿石，品位为 0.10%至 0.20%，尾砂系经其他选矿厂经过筛选锂云母后产生的
矿粉，含锂品位为 0.10%至 0.15%，上述原材料由于品位较低、其处理难度较大，
非市场需求暴涨的锂矿石，故此类矿石采购价格变动较小，导致领辉科技毛利率
较高；2023 年 1-4 月主营业务毛利率较 2022 年度下降 14.02 个百分点，主要系锂
云母市场价格快速下跌，由年初的约 12,000 元/吨（不含税为 10,619.47 元/吨）下
跌至约 4,100 元/吨（不含税 3,628.32 元/吨），虽然价格跌幅较大但领辉科技当期
毛利率仍保持在较高水平，主要系领辉科技囤货待售未在价格低点销售，2023
年 1-4 月锂云母平均售价为 8,093.04 元/吨。
报告期各期，领辉科技代加工业务毛利率分别为 18.47%、70.85%和 63.51%。
2021 年度代加工业务毛利率较低，主要系 2021 年锂云母市场价格大部分时间处
于低位，此时代加工业务占用资金量少，承担风险小，代加工价格及毛利率相应
较低；2022 年及 2023 年 1-4 月代加工业务毛利率较 2021 年增幅较大，且高于自
产自销毛利率，主要系 2022 年锂云母持续保持高位，在此背景下，一方面，由
于选矿产能不足代加工需求增加，另一方面，自产自销业务能获取更多的经营利
润，导致市场代加工服务供给减少，因此 2022 年起领辉科技与代加工客户约定
代加工单价远高于 2021 年，单位加工费由平均 56.90 元/吨增至平均 169.94 元/吨，
导致代加工业务价格及毛利率提升，2023 年虽然锂云母市场价格下降，但代加工
毛利率仍维持在较高水平且高于自产自销毛利率。
2、预测期内自产自销业务和代加工业务的毛利率及预测期内标的资产毛利
率区间为 48.8%-52.3%的可实现性
本次评估预测期内代加工业务和自产自销业务毛利率情况如下：
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
本次 代加工毛利率 56.20% 53.86% 51.40% 48.79% 46.02%
预测 自产自销毛利率 51.30% 50.84% 50.37% 49.89% 49.40%
综合毛利率 52.31% 51.45% 50.57% 49.68% 48.77%
预测年度领辉科技毛利率区间为 48.8%-52.3%符合行业实际情况，与公司自
身历史经营相符，具体情况如下：
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（1）预测期毛利率区间符合行业实际情况
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率情
况如下：
可比公司 锂资源相关业务 2022 年度 2021 年度
江特电机 锂矿采选及锂盐制造 59.79% 39.00%
永兴材料 锂矿采选及锂盐制造 86.45% 51.99%
融捷股份 锂精矿采选和锂盐产品制造 55.22% 28.03%
西藏矿业 锂矿采选 94.89% 58.40%
平均值 74.09% 44.36%
领辉科技 锂云母选矿业务 64.89% 25.77%
注：可比公司锂资源相关业务 2023 年 1-4 月经营数据未披露。
报告期各期，领辉科技选矿业务毛利率分别为 25.77%、64.89%和 50.87%，可
比公司同类型业务 2021 年和 2022 年毛利率可比均值为 44.36%、74.09%，受益于
下游需求影响，锂资源产品毛利率较高，预测期毛利率水平符合行业实际情况。
具体参见本节“（十五）”之“2”之“（3）业绩实现情况与预测毛利率区间不
存在重大差异”相关内容。
（2）预测毛利率区间与公司历史经营情况相符
领辉科技选矿业务毛利率具有较强的可预测性，本次评估自产自销及代加工
业务相关参数主要系依据历史经营情况，其中收入方面，主要涉及产品产销量和
价格，产销量与公司选矿产能、历史产率、业务模式（代加工和自产自销）相关，
产品价格参考历史价格及行业发展情况等因素综合确定，成本参考历史经营数据
综合确定，以上参数均具有较强的可预测性，其中核心指标为锂云母价格， 2021
年锂云母平均销售价格为 1,911.66 元/吨，当年毛利率为 25.77%，2022 年锂云母平
均销售价格为 9,140.35 元/吨，当年毛利率为 64.89%，预测锂云母价格为 3,800.00
元/吨，预测未来毛利率区间为 48.8%-52.3%，毛利率较高主要系锂云母市场价格
较高所致，与历史经营情况相符。
（3）业绩实现情况与预测毛利率区间不存在重大差异
本次评估预测期代加工毛利率范围为 46.02%~56.20%，自产自销毛利率范围
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为 49.40%~51.30%，根据领辉科技 2023 年 1-4 月实际经营情况，代加工业务实际
毛利率为 63.51%，自产自销业务实际毛利率为 49.04%，代加工业务毛利率高于预
测期水平，自产自销毛利率和预测范围不存在重大差异。
（4）结合投入产出关系推算领辉科技 2023 年预测毛利率的合理性
领辉科技预测 2023 年收入成本时，系以 2022 年实际经营为基础测算，相关
参数具有较强可预测性，其中收入方面，主要涉及产品产销量和价格，产销量与
公司选矿产能、历史产率、业务模式（代加工和自产自销）相关，产品价格参考
历史价格及行业发展情况等因素综合确定，矿石成本系结合锂云母价格预测确
定，除矿石成本外其他成本费用率等可参考 2022 年实际经营数据确定，（2021
年下半年领辉科技调整产线更多生产锂云母，且 2022 年初拓产至 80 万吨产能，
故以 2022 年数据为基础测算），结合投入产出情况具体说明如下：
①投入产出预测
领辉科技选矿产能共 80 万吨，结合 2022 年实际代加工履行情况、履行中的
代加工协议、生产规划综合确定其中 36 万吨用于代加工（16 万为宜春钽铌矿代
加工、20 万为江特电机代加工），44 万吨用于自产自销，即 44 万吨矿石（粉）
投入产线后，产出锂云母、钽铌精矿、长石粉等产品，产生相关产品收入，同时
产生 36 万吨代加工收入。
由于选矿过程系对矿石中含有的氧化锂（Li2O）矿物进行物理富集的过程，
由于氧化锂在整个生产过程中恒定不变，故行业内使用以下计算公式（以下简称
“投入产出公式”）计算锂云母产率并据此约定代加工“要求上交率”：
锂云母理论产率（要求上交率）=矿石品位× 锂金属回收率/锂云母品位
上述指标中矿石品位及锂云母品位均为氧化锂占比，锂金属回收率系生产经
验数据，工艺技术水平更高则锂金属回收率更高，矿石质地（杂质少）越好则锂
金属回收率更高，一定区间范围内矿石品位越高金属回收率越高。目前锂云母主
要用于 生产碳 酸锂 ，以锂 云母 生产碳 酸锂 的工艺 技术 要求锂 云母 品位在
2.0%-3.0%之间，领辉科技历史发展中一直致力于极低品位矿石综合回收利用，从
事相关工艺研发十余年，为结合下游碳酸锂需求并利用自身生产工艺保证锂云母
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分选效果达到最佳，领辉科技生产时将高低品位锂矿石进行混合配比以达到生产
所需，根据领辉科技 2022 年实际生产情况，其生产锂云母品位在 2.0%-2.5%之间，
领用矿石搭配后综合品位在 0.35%-0.40%之间，锂金属回收率在 65%-70%之间。领
辉科技在承接代加工合同时，承接前及承接中根据进行实验测算，确保自身锂云
母实际产率满足代加工协议中的要求上交率。
A、总产量（A）
由于本次评估系依据 2022 年实际生产情况对未来进行预测，2022 年领辉科
技领用矿石综合品位在 0.35%-0.40%，生产锂云母品位在 2.0%-2.5%，预计未来相
关原材料和产品品位保持不变，使用 2022 年实际产率预测未来总产量：
总产量＝总产能× 实际产率＝80× 11.85%＝9.48（万吨）
2022 年实际产率 11.85%计算依据：领辉科技月产率较为稳定，除 5、6、7
三个月外月产率均稳定在 10%以上，主要系宜春钽铌矿尾砂坝修路原因导致交通
不畅、尾沙坝积水，为其代加工的矿砂（品位为 0.9%左右，属于高品位原材料）
量下降且含水量上升，原材料品位及品质变动原因导致产率下降较多，5、6、7
分别为 8.58%、8.18%、8.49%，本次评估预测时剔除该三个月特殊情况后，总处
理量为 53.07 万吨，对应产出锂云母 6.29 万吨，相应计算正常生产状态下产率为
11.85%。
B、上交给江特电机和宜春钽铌矿的产量（B）
根据 2022 年与江特电机和宜春钽铌矿签订的委托加工协议及实际结算情况，
本次评估预计代加工客户提供的锂矿石平均综合品位为 0.60%，平均金属回收率
为 66%，锂云母品位为 2.4%，其中，宜春钽铌矿提供的系矿石经过粉碎筛选钽铌
精矿后的矿粉，由于矿粉较矿石性状改变导致其含水、含杂质量增加，因此将上
述投入产出公式中“矿石品位”调整为“（1－含水率）× （1－杂质率）× 矿粉品
位”，考虑此因素后得出全部代加工原材料平均含水率为 7.11%，平均杂质率
0.39%，以上投入产出公式计算锂云母理论产率即代江特电机和宜春钽铌矿加工
平均要求上交率为：
锂云母理论产率（即要求上交率）＝（1－平均含水率）× （1－平均杂质率）
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× 矿粉品位× 锂金属回收率/锂云母品位
＝（1－7.11%）× （1－0.39%）× 0.60%× 66%/2.4%
＝15.25%
上交给江特电机产量和宜春钽铌矿产量＝代加工量× 要求上交率
＝36× 15.25%＝5.49（万吨）
C、剩余产量（C）
剩余产量（C）＝总产量（A）－上交给江特电机和宜春钽铌矿的产量（B）
＝9.48－5.49＝3.99（万吨）
此外，根据领辉科技与宜春钽铌矿、江特电机签署的代加工协议，为宜春钽
铌矿代加工领辉科技需上交产品为钽铌精矿、锂云母，需回购长石粉；为江特电
机代加工需上交产品仅为锂云母，其余产品由领辉科技自行留存销售，根据相关
约定领辉科技各产品具体产量情况如下表：
单位：万吨
B 上交给江特电机和宜春钽铌
产品 2022 年产率 A 产量 C 剩余产量
矿的产量
锂云母 11.85% 9.48 5.49 3.99
钽铌精矿 0.00818% 0.0065 0.0013 0.0052
长石粉 63.03% 50.42 - 50.42
合计 59.9065 5.4913 54.4152
锂云母上交量=代加工量× 要求
2022 年实际 上交率=代加工量× （1-含水率）
备注 80 万吨乘以产率 C=A-B
生产情况 × （1-杂质率）× 矿粉品位× 锂金
属回收率/锂云母品位
②收入预测
单位：万元、万吨、元/吨
产品 数量 单价 合计
锂云母 3.99 3,800.00 15,161.50
钽铌精矿 0.0052 171,300.00 893.79
长石粉 50.42 30.00 1,512.71
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加工（矿粉） 16.00 159.29 2,548.67
加工（矿石） 20.00 100.00 2,000.00
营业收入合计 - - 22,116.67
注：加工（矿粉）系为宜春钽铌矿加工，加工（矿石）系为江特电机加工。
数量预测：领辉科技 2022 年钽铌精矿平均产率为 0.0818‰、锂云母平均产率
为 11.85%、长石粉平均产率为 63.03%。考虑到领辉科技近两年均满负荷生产，生
产技术相对成熟，客户渠道相对稳定，本次预测领辉科技未来年度保持满产状态，
并且，2021 年 4 季度领辉科技调整产线并将更多产能应用于锂云母提取及锂云母
代加工业务，2022 年初产线调整完毕，故产品产率采用 2022 年度各产品平均产
率，结合领辉科技签订的合同或订单，扣除代加工约定中需要返还客户的产品后
预测期主要产品销售量，具体数量预测参见前述“投入产出预测”。
价格预测：领辉科技主要结合历史价格进行销售单价预测，价格预测具体参
见重组报告书“第五节”之“一”之“（三）”之“3、收入预测说明”之“（1）
营业收入”之“②”之“B、销售单价预测”。
③成本预测
单位：万吨、元/吨、万元
项目 数量 单价 合计
直接材料 - - 6,120.73
其中：矿石 20 185.00 3,700.00
尾砂 24 83.08 1,993.94
其他 - - 426.79
直接人工 78 5.77 449.85
燃料动力费 - - 1,711.90
制造费用 - - 2,265.82
营业成本合计 - - 10,548.30
主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用。制造费用具
体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。
直接材料系参照各类产品的历史材料消耗情况进行预测，其中主要涉及矿
石、尾砂价格预测，矿石数量符合投入产出关系，矿石、尾砂价格预测具体参见
本节“（十三）披露营业成本的具体构成及预测过程，并结合前次评估情况披露
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两次评估中相关评估参数变化的原因及合理性”相关内容。
直接人工系结合评估基准日工资标准、实际人员配备情况、薪酬规划等对职
工薪酬进行预测；燃料动力费系产线运转过程中所耗用电力费用，以及由于搬运
物料铲车耗用的少量柴油费用；制造费用系机物料费（包括辅料、耗材、药剂等）
及折旧费。本次评估时，综合考虑各费用性质、特点及与产能规模的匹配程度等
因素进行预测。具体预测分析参见本节“（十三）披露营业成本的具体构成及预
测过程，并结合前次评估情况披露两次评估中相关评估参数变化的原因及合理
性”相关内容。
综上所述，本次评估预测 2023 年收入为 22,116.67 万元、成本为 10,548.30 万
元，毛利率为 52.31%，预测 2023 年收入成本系结合 2022 年经营数据、签订代加
工协议实际履行情况等，投入产出关系合理，预测毛利率具有可实现性。
3、同前次预测存在差异的原因及合理性
前次评估与本次评估代加工毛利率和自产自销毛利率预测情况如下：
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次 代加工毛利率 18.42% 18.74% 13.69% 9.65% 5.42%
预测 自产自销毛利率 42.21% 39.15% 38.14% 37.05% 35.91%
综合毛利率 41.36% 38.50% 37.36% 36.17% 34.94%
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
本次 代加工毛利率 56.20% 53.86% 51.40% 48.79% 46.02%
预测 自产自销毛利率 51.30% 50.84% 50.37% 49.89% 49.40%
综合毛利率 52.31% 51.45% 50.57% 49.68% 48.77%
本次评估毛利率较前次存在一定差异，主要系：
（1）前后两次预测市场行情发生较大变化
两次评估时点之间锂电行业市场行情差异较大，根据上海有色网每日公布的
均价，电池级碳酸锂价格自 2021 年下半年明显启动上涨趋势，其中 4 季度快速
上涨，至 2022 年 11 月最高上涨近 60 万元/吨（上海有色网报价均为含税价、下
同），之后快速下跌。由于前次评估时碳酸锂市场行情尚未完全启动，且 2021 年
度已实现锂云母选矿业务毛利率为 25.77%，低于 2022 年度锂云母选矿业务毛利
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率 64.89%，因此前次预测各业务毛利率均低于本次评估毛利率。
（2）前后两次预测领辉科技经营业绩存在差异
前次评估依据 2021 年 1-10 月业绩情况预测，由于 2021 年 1-10 月加工费单价
及锂云母售价均较低，因此前次预测代加工和自产自销毛利率均较低；2022 年受
锂资源爆发式行情影响，锂云母销售单价和代加工单价均实现较大增幅，其中锂
云母售价较上年增长超过三倍，代加工单价较上年增长接近三倍，因此 2022 年
度代加工及自产自销毛利率均较高。本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供
需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因
素综合确定，由于 2022 年领辉科技实际经营业绩较好，因此本次评估锂云母单
价及代加工业务单价均高于前次预测水平，其中预测锂云母单价为 3,800 元/吨，
较前次预测增长 21.16%，预测代加工业务平均单价在预测期内由 126.35 元/吨下
降为 111.86 元/吨（逐年下降 5%），较前次预测增长 120.50%~149.06%。
4、代加工收入确认采用净额法符合企业会计准则相关规定
领辉科技代加工收入确认采用净额法。根据代加工合同，客户向领辉科技提
供主要原材料（锂矿石或矿粉），领辉科技按照客户要求的技术指标进行加工并
收取加工费。上述交易中，双方按照原材料的供应数量及合同约定的加工单价结
算加工费，领辉科技不承担代加工业务中主要原材料（锂矿石或矿粉）及最终产
品锂云母、钽铌精矿等产品的价格波动风险，领辉科技实质未取得主要原材料及
最终产品的控制权、仅为代理人，故按净额法确认收入，相关处理符合企业会计
准则相关规定。
（十六）2022 年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成，预测期内相
关投入下降 50%以上的原因及合理性
1、2022 年研发费用中直接投入和委外研发的具体构成
2022 年度研发费用中直接投入和委外研发明细如下：
单位：万元
2022 年度
项目
金额 比例
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职工薪酬 179.04 14.18%
折旧费用 163.94 12.98%
直接投入 516.79 40.92%
其中：直接材料投入 392.40 31.07%
耗材投入 124.39 9.85%
委外研发 385.00 30.49%
其中：尾矿尾泥二次提锂产业化应用 85.00 6.73%
研发产线方案设计费 300.00 23.76%
其他 18.00 1.43%
合计 1,262.78 100.00%
（1）直接投入
直接材料投入：系“尾矿废渣里的残留锂云母提取工艺研发”和“高梯度磁
选物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究”等研发项目研发活动中耗用的矿石
等原材料。
耗材投入：系设计“尾泥提锂研发产线”发生的领用钢材等支出，由于需结
合现有产线排布而定制化建造钢结构平台，耗用钢材较多。
（2）委外研发
委外研发：系委托行业专家研发“尾泥二次提锂”相关技术以及设计“尾泥
提锂研发产线”方案等产业化应用产生。领辉科技最早于 2016 年与多家研究机
构洽谈相关尾泥提锂技术及应用，论证相关技术可实现性，在 2022 年锂资源行
业行情火热、含锂矿石等原材料价格上涨背景下，尾泥二次提锂有利于提高锂云
母提取率和回收效率，实现降本增效，因此当期全力推进研发尾泥二次提锂相关
技术和产业化应用。
2、预测期内相关投入下降的原因及合理性
本次研发费用预测情况如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项 2021 年 2022 年
号 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
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1 职工薪酬 78.63 179.04 189.79 201.17 213.24 226.04 239.60
2 折旧费用 87.03 163.94 155.65 155.65 155.65 155.65 155.65
3 直接投入 111.93 516.79 221.17 219.35 217.58 215.87 214.21
4 委外研发 190.00 385.00 150.00 157.50 165.38 173.64 182.33
5 其他 34.03 18.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
6 合计 501.61 1,262.78 736.60 753.67 771.85 791.20 811.79
本次评估中研发费用直接投入和委外研发预测值低于 2022 年度实际发生额，
主要系 2022 年度直接投入和委外研发费用系针对“尾泥二次提锂”等特定研发
项目产生，相关项目研发项目已储备多年，在锂资源产品价格快速上涨背景下重
点推进用于降本增效，当期发生额具有一定偶发性，因此综合考虑企业历史支付
情况、企业发展规模、收入水平等因素进行预测。2023 年 1-4 月研发费用合计为
177.70 万元，年化后为 533.10 万元，低于本次评估预测的研发费用，研发费用预
测较为审慎。
二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中瑞评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中瑞评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评
估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
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根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对领辉科技的股权价值进行了评估，结合两种方法的适用性及评
估对象的实际情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据领辉科技所
处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数
合理，评估测算金额符合领辉科技的实际经营情况。
领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳
酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022 年以来，随着国内经济形势的变化，锂
资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，
对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态。我
国电池级碳酸锂价格变化趋势如下（数据来源：上海有色网）：
注：领辉科技锂云母主要为 2.0%-2.5%品位，上海有色网自 2022 年 10 月 10 日公布该品
位锂云母价格。
根据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自 2021 年下半年明显
启动上涨趋势，其中 4 季度快速上涨，至 2022 年 11 月最高上涨至 55.80 万元/吨
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（上海有色网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，至 2023 年 4 月最低为 17.65
万元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023 年 9 月 22 日价格为 17.20 万元/吨。
根据上海有色网每日公布的均价，锂云母价格 2022 年下半年保持在较高水
平，2022 年 11 月最高上涨至 14,000 元/吨，自 2022 年 12 月快速下跌，至 2023 年
4 月下降至 4100 元/吨左右，随后止跌回升后波动，至 2023 年 9 月 22 日为 4,750
元/吨。本次交易收益法评估中以 4,294.00 元/吨（含税，不含税价为 3,800 元/吨）
作为锂云母未来预测年度销售单价，为 9 月 22 日价格的 90.40%，当前价格水平
高于评估报告预测期价格水平，有利于产品销售并保障领辉科技盈利水平。
本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以 4,294.00 元/吨（含
税，不含税价为 3,800 元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具
前（2023 年 4 月 10 日），上海有色网锂云母报价为 5,140.00 元/吨，本次交易预测
锂云母单价为其 83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑
历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定。评估报告出具后，
锂云母售价止跌回升后波动，截至 2023 年 9 月 22 日，上海有色网锂云母报价为
4,750.00 元/吨，本次交易预测锂云母单价为其 90.40%。因此本次收益法评估锂云
母未来预测单价具有合理性。
本次交易评估中，报告期内领辉科技主要产品锂云母、长石粉、钽铌精矿销
售单价以及主要原材料价格受行业周期影响波动较大，本次评估已审慎考虑相关
影响，充分考虑周期完整性，具体评估参数预测依据参见“第五节 交易标的评
估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收
优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
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（四）评估结果的敏感性分析
1、营业收入和折现率对评估结果的敏感性分析
综合考虑领辉科技的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，营业收
入和折现率的变动对估值有较大影响，假设未来其他参数保持不变，上述指标对
估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
项目 变动率 估值 估值变动额 估值变动率
3.00% 59,700.00 4,700.00 8.55%
2.00% 58,100.00 3,100.00 5.64%
1.00% 56,600.00 1,600.00 2.91%
营业收入 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
-1.00% 53,500.00 -1,500.00 -2.73%
-2.00% 51,900.00 -3,100.00 -5.64%
-3.00% 50,400.00 -4,600.00 -8.36%
项目 变动值 估值 估值变动额 估值变动率
3.00% 43,400.00 -11,600.00 -21.09%
2.00% 46,800.00 -8,200.00 -14.91%
1.00% 50,600.00 -4,400.00 -8.00%
折现率 0.00% 55,000.00 - 0.00%
-1.00% 60,300.00 5,300.00 9.64%
-2.00% 66,500.00 11,500.00 20.91%
-3.00% 74,200.00 19,200.00 34.91%
2、锂云母销售价格和销量对评估结果的敏感性分析
（1）锂云母销售价格对评估结果的敏感性分析
根据本次评估的收益法计算数据， 假设未来其他参数保持不变，预测期锂
云母销售价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元
锂云母单价
变动率 估值 估值变动额 估值变动率
（万元/吨）
0.44 15.00% 71,300.00 16,300.00 29.64%
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0.42 10.00% 65,900.00 10,900.00 19.82%
0.40 5.00% 60,400.00 5,400.00 9.82%
0.38 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
0.36 -5.00% 49,600.00 -5,400.00 -9.82%
0.34 -10.00% 44,100.00 -10,900.00 -19.82%
0.32 -15.00% 38,700.00 -16,300.00 -29.64%
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销售单价变动与
标的公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
（2）锂云母销量对评估结果的敏感性分析
假设未来其他参数保持不变，锂云母销量变动对标的公司估值结果的影响测
算分析如下：
单位：万元
锂云母销量（万吨） 变动率 估值 估值变动额 估值变动率
3.99 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
3.79 -5.00% 49,600.00 -5,400.00 -9.82%
3.59 -10.00% 44,100.00 -10,900.00 -21.98%
3.39 -15.00% 38,700.00 -16,300.00 -36.96%
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂云母销量变动与标的
公司评估值呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
（3）锂矿石采购价格对评估结果的敏感性分析
根据本次评估的收益法计算数据，假设未来其他参数保持不变，预测期锂矿
石销售价格变动的敏感性分析如下：
单位：万元、元/吨
锂矿石单价 变动率 估值 估值变动额 估值变动率
212.75 15.00% 50,900.00 -4,100.00 -7.45%
203.50 10.00% 52,300.00 -2,700.00 -4.91%
194.25 5.00% 53,600.00 -1,400.00 -2.55%
185.00 0.00% 55,000.00 0.00 0.00%
175.75 -5.00% 56,400.00 1,400.00 2.55%
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166.50 -10.00% 57,700.00 2,700.00 4.91%
157.25 -15.00% 59,100.00 4,100.00 7.45%
注：以上原材料价格变化中，未考虑品位较低、市场价格波动较小的尾砂。
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期锂矿石销售单价变动与
领辉科技评估值呈负相关变动趋势。
（4）存货变动对评估结果的影响
领辉科技采购锂矿石后根据生产需要投入生产，报告期内领辉科技锂矿石、
锂云母库存周转良好，不存在长期积压或无法使用的情形。在此基础上，存货变
动主要影响上市公司营运资金规模，营运资金规模的预测一般根据往期营运资金
与营业收入的比例分析和判断，营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营
运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，本次评估，通过对企业最近几年
营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划、营运资金周转
次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等因素，存货变动对估值的影响
已在营运资金中考虑。
（5）自产自销、代加工比例变动对标的公司估值的影响
领辉科技自产自销业务单位产能实现收入和利润规模均高于代加工业务，当
前评估预测未来领辉科技 80 万吨选矿产能中，36 万吨用于代加工，44 万吨用于
自产自销，若自产自销、代加工比例发生变动，则自产自销业务占比上升将对领
辉科技估值产生正向影响。
具体以领辉科技为江特电机代加工 20 万吨产能变动分析，具体假设和评估
结果如下：
假设 1、为江特电机代加工 10 万吨，剩余 10 万吨通过自产自销弥补；
假设 2、为江特电机代加工终止，剩余 20 万吨全部由自产自销弥补。
除自产自销、代加工比例差异外，其他预测假设均保持不变，针对以上各假
设情形，对未来预测期内（2023-2027 年）各项指标及本次交易评估定价的影响
量化分析如下：
单位：万元
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项目 当前评估预测 假设 1 假设 2
未来产能使用（万吨） 80 80 80
其中：
代加工 36 26 16
自产自销 44 54 64
预测期累计营业收入 108,818.69 126,624.41 144,430.12
预测期累计营业成本 53,791.45 63,041.45 72,291.45
股权价值 55,000.00 67,100.00 79,100.00
较本次评估差异 - 12,100.00 24,100.00
根据上表数据，其他预测参数不变的条件下，预测期自产自销占比上升使领
辉科技评估值呈正向增长趋势。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
领辉科技与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第九节管理层讨论与分
析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影
响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、
本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分
析”。
自 2022 年领辉科技纳入上市公司合并范围以来，上市公司在人员、财务、
业务等方面领辉科技实施了整合，主要包括：领辉科技已纳入上市公司统一管理
体系，重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行；在财务核
算及资金使用方面，由上市公司财务部统一管控；在对外合同签订、公章用印、
款项支付等经营事项上均通过业务管理系统，由上市公司管理层进行审批后方可
实施；在业务发展上，领辉科技当前是上市公司锂资源产业链的重要环节，在主
要产品锂云母市场紧缺的背景下，经统一安排，领辉科技锂云母在价格公允的前
提下优先供应集团内使用，以实现集团内锂资源产业链协同发展为首要目的。同
时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充分发挥优秀人才的业务能力，
实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上市公司通过股权激励、协议安
排等方式保障核心团队稳定。
上述整合主要系推进领辉科技尽快融入上市公司管理体系，上市公司基于财
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务统一管控、“人才共享”、合理业务需求等与领辉科技之间发生资金、人才、商
品等方面相互支持，涉及内部关联交易的均按公允价格收取费用，不存在对领辉
科技的重大资源支持影响本次评估价值的情况。
领辉科技是上市公司锂资源业务布局的重要环节，与上市公司现有业务具有
较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑领辉科技与上市公司现有业务的
协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易估值倍数
领辉科技 100%股权的评估值为 55,000.00 万元，根据评估结果并经交易双方
协商领辉科技 30%股权交易价格为 16,500.00 万元。综上，本次交易估值水平如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易对应领辉科技 100%股权作价 55,000.00
领辉科技评估基准日当年净利润 18,458.33
领辉科技估值基准日净资产 7,374.58
市盈率 2.98
市净率 7.46
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
截至本次评估基准日（2022 年 12 月 31 日），上市公司中暂无专营锂云母选
矿生产业务的公司，因此选取含锂矿采选业务或板块的上市公司作为可比公司。
本次选取对比公司时依据如下：
（1）可比公司至少已上市三年；
（2）剔除 ST 类上市公司；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或
业务收入占营业收入比重超过 50%。
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首先通过 Wind 筛选出申 万行业分 类中“有 色金属”之“能源金 属”之
“锂”细分行业分类下的 A 股上市公司如下：
序号 证券简称 主营业务
1 赣锋锂业 深加工锂产品的研究、开发、生产与销售
2 天齐锂业 锂精矿及锂化工产品的生产、加工和销售
锂矿采选及锂盐制造、不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生
3 永兴材料
产和销售
4 盛新锂能 新能源材料研发、生产和销售
防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务等，锂电材料业
5 天华新能
务主要包括氢氧化锂、碳酸锂等产品
民爆业务和锂业务板块，锂业务板块的主要产品包括氢氧化锂、
6 雅化集团
碳酸锂等锂系列产品
7 江特电机 电动机、发电机、机械产品、锂矿采选及锂盐制造
8 融捷股份 锂矿采选行业、锂盐及深加工、锂电设备
9 西藏矿业 铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务
根据上述选取原则，赣锋锂业和天齐锂业同时发行人民币 A 股和港股，不符
合“只发行人民币 A 股”的筛选条件；天华新能和雅化集团主要经营锂云母下游
产品氢氧化锂、碳酸锂等，无锂矿采选业务，故不符合“有锂矿采选业务”的筛
选条件；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未单独拆分，
不符合“相关行业业务收入能够拆分”的筛选条件。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取江特电机、永兴材料、融捷股份和西
藏矿业 4 家上市公司作为领辉科技的可比公司。
可比公司估值情况与对比情况如下：
证券名称 证券代码 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB，MRQ）
江特电机 002176.SZ 14.20 7.68
永兴材料 002756.SZ 6.05 3.75
融捷股份 002192.SZ 10.42 13.35
西藏矿业 000762.SZ 41.04 7.63
平均值 17.93 8.10
领辉科技 2.98 7.46
结合可比上市公司的估值情况分析，可比上市公司平均市盈率和市净率高于
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本次交易估值。因此，本次交易定价具有合理性。
3、可比交易分析
标的公司主营锂云母及钽铌选矿生产业务，公开市场无收购同行业公司股权
的可比交易，因此，上市公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案
例进行对比。
评 估 年度
评估基准日
标的 收购比 标的公司 评估基准 （ 年 化） 评估增
上市公司名称 净资产市净
公司 例 主营业务 日 净 利 润市 值率
率（倍）
盈率（倍）
康隆达 天成 硫酸锂溶
16.67% 2021/8/31 25.37 14.89 1,388.57%
（603665.SH） 锂业 液
康隆达 天成 硫酸锂溶
17.67% 2022/6/30 6.78 3.99 298.87%
（603665.SH） 锂业 液
汇创
赣锋锂业 锂离子电
新能 100.00% 2021/3/31 - 3.84 284.01%
（002460.SZ） 池类
源
天华新能 天宜
7.00% 氢氧化锂 2021/12/31 12.97 5.67 466.54%
（300390.SZ） 锂业
川能动力 鼎盛 碳酸锂、氢
46.50% 2022/3/31 1.36 1.31 30.73%
（000155.SZ） 锂业 氧化锂
萃华珠宝 思瑞 碳酸锂、氢
51.00% 2022/6/30 2.05 3.89 289.44%
（002731.SZ） 特 氧化锂
平均值 9.71 5.60 459.69%
中位值 6.78 3.94 294.15%
领辉科技 2.98 7.46 645.81%
按最近一年净利润计算，领辉科技市盈率为 2.98 倍，按最近一期期末净资产
计算，标的公司市净率为 7.46 倍，本次交易最终选取评估结论评估增值率为
645.81%。可比交易案例评估年度（年化）净利润市盈率平均值及中位值为 9.71
倍及 6.78 倍，高于领辉科技市盈率。领辉科技市净率和增值率水平高于同行业收
购案例，主要系：领辉科技具备较强的竞争优势，保持较低净资产规模的同时盈
利能力更强。采购方面，领辉科技与多家锂矿石供应企业签订长期合作协议，具
有资源优势；生产方面，领辉科技生产工艺先进；销售方面，领辉科技客户资源
优质，合作客户信用状况良好。此外，可比交易案例主营业务为锂云母下游产品
相关业务，包括硫酸锂溶液、氢氧化锂和碳酸锂等，与领辉科技主营业务存在一
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定差异。因此领辉科技评估增值率和市净率高于可比案例具有合理性。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率和评估增值率情况，并对比可比公司
收购案例情况，本次交易中领辉科技采用收益法的评估价值合理。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
具体分析参见本节之“一、股权评估情况”之“（七）评估基准日至本报告
书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请中瑞评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中瑞评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对领辉科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
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于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本
次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公
司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
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第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有领辉科技 70%股权，本次交
易系上市公司收购上述控股公司的少数股权。
本次交易，上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买 其持有的领辉科技
30.00%股权。
本次交易完成后，威领股份将持有领辉科技 100%股权，领辉科技成为威领
股份全资子公司。
（二）标的资产定价依据及交易价格
根据中瑞评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，领
辉科技的整体估值为 5.50 亿元，对应其 30.00%的股权价值分别为 16,500.00 万元。
根据上述评估值，经各方经友好协商，熊晟持有的领辉科技 30%股权最终交易价
格为 16,500.00 万元。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上
市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即
2023 年 3 月 12 日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.20 19.36
前 60 个交易日 25.52 20.42
前 120 个交易日 26.50 21.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 19.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 5,888,429 股，交易
对方获得的对价股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 对价股份数量（股）
1 熊晟 11,400.00 5,888,429
合计 11,400.00 5,888,429
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
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除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）支付方式及对价支付
本次交易对价采用部分发行股份的方式购买，其余以 现金的方式进行支
付，发行股份支付对价为 11,400.00 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价
格为 19.36 元/股，据此计算发行股份数量为 5,888,429 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
序 交易对 交易对价 支付股份对 支付股份数 支付现金对价
标的股权
号 方名称 （万元） 价（万元） 量（股） （万元）
1 熊晟 领辉科技 30% 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
合计 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
（六）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股
份。
（七）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（八）认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司
相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按
照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
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熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司
产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标
的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公司补
足。
（十二）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（十三）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
二、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
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（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集
配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应
调整。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日。
2、发行价格
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次配套融资的资金总额不超过 11,400.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产部分的交易价格的 100%。最终配套募集金额本次重组经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依
据实际情况和需求确定。
（六）发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据竞价结果，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过 11,400.00 万元，拟用于支付本次交易现金
对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
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序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 5,100.00
2 中介机构费用 630.00
3 补充流动资金 5,670.00
合计 11,400.00
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，
公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的
授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（九）锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6
个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（十）募集配套资金的具体情况
本次拟用募集资金 5,670.00 万元补充上市公司流动资金，补充上市公司业务
发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（1）必要性分析
①加大锂资源业务板块投入，落实公司发展战略
2021 年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，上市公司积极寻求战略转型，
以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点布局锂电新能源产业，经过收购、新设锂
资源相关业务主体，公司正逐步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体
化的产业链布局。2022 年，锂资源产业的布局已产生良好的经济效应，2022 公
司营业收入为 118,594.68 万元，其中锂资源业务板块收入占比为 86.71%，实现归
属于上市股东净利润 8,239.41 万元，营业收入及利润主要来源于锂资源板块。而
随着领能锂业和当前正在建设的其他锂资源产能项目逐步达产，将实现碳酸锂、
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锂云母选矿产能进一步提升，未来锂资源板块的利润将再创新高。
近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池
级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂资源相关产品提供了巨大
的市场空间及发展机会。在此背景之下，公司坚定看好锂资源产业发展前景，拟
通过本次募集资金夯实锂资源产业，完善锂电新能源上游产业链布局，落实公司
的发展战略，进而增强公司的持续盈利能力。
②优化资本结构，提高公司抗风险能力
为布局锂资源产业，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和
业务规模不断增加，日常营运资金需求亦相应增加。为了满足业务发展的资金需
求，除通过经营活动补充流动资金外，公司通过银行借款、股东借款（截至 2022
年 12 月末，原实际控制人杨永柱向公司提供借款余额 1.95 亿）等外部融资方式
筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公
司流动比率及速动比率下降，资产负债率上升。公司资产负债率情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率 51.42% 25.20% 14.10%
公司通过本次交易募集配套资金补充流动资金，可以优化资本结构，控制经
营风险，增强抗风险能力。
（2）具体用途、使用计划进度、预期收益情况
本次募集配套资金中，5,670.00 万元将用于补充上市公司流动资金。2022 年
末公司短期借款 29,785.23 万元，长期借款 16,621.43 万元，负债规模较大。此外，
2022 年 11 月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设
年产能 3 万吨碳酸锂冶炼生产线；2022 年 12 月 8 日在湖南省郴州市临武县与临
武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多
金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。随着上述项目的推进，未来公司经
营规模将持续扩大，对日常流动资金的需求将进一步提升。综合来看，公司对流
动资金的需求，远高于本次配套资金中补充流动资金的金额。
公司将在募集资金到位后，根据轻重缓急投入需要资金的经营环节中。将有
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利于公司降低资产负债率，优化资产结构，加强公司持续经营能力。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资
金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募
集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集
配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等
方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影
响。
4、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
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四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议
2023 年 3 月 12 日，上市公司与宜春领晟、上高县彦辉和熊晟签署《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，各方对股转让前的架构调整、总体方案、标
的资产过渡期安排、陈述保证与承诺等事项进行了约定。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
鉴于宜春领晟、上高彦辉已根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
约定将持有的领辉科技全部股权转让给熊晟。同时，由于本次交易涉及的审计、
评估工作已完成，交易各方对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购
买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定。本协议构成关于本次交易的完
整协议，并取代原协议以及双方之间及/或与标的公司之间就本协议项下交易的
任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
（一）标的股权的交易价格及定价依据
各方确认并同意，本次交易的基准日为标的公司的审计、评估基准日，即
2022 年 12 月 31 日（“交易基准日”），根据中瑞评估出具的《评估报告》，截
至交易基准日，标的公司 100%股份的评估值为 55,000.00 万元，其中，交易对方
所持标的公司股权评估价值为 16,500.00 万元。经交易各方协商一致，标的资产
的交易对价为 16,500.00 万元，
（二）交易对价的支付安排
上市公司拟通过向熊晟定向发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产
的对价，其中，以发行股份的方式支付对价 11,400.00 万元，占交易总对价的
69.09%，以支付现金的方式支付对价 5,100.00 万元，占交易总对价的 30.91%。
1、支付现金
上市公司应于交割日起 30 个工作日内向熊晟支付完毕全部现金对价人民币
5,100.00 万元。
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2、发行股份
（1）发行方式：向特定对象定向发行股份。
（2）发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为熊晟，发行对象以其各自持有的标
的资产进行认购。
（4）定价基准日：上市公司第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即
关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格：本次发行股份的发行价格为 19.36 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%；在定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的
相关规则对发行价格作相应除权、除息调整。最终发行价格尚需上市公司股东
大会批准，并经中国证监会注册。
（6）发行数量：本次发行股份数量为 5,888,429 股，最终发行数量以经中国
证监会作出注册决定的发行数量为上限；若经确定的对价股份数为非整数，乙
方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入甲方
资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会注册的发
行数量为准。
（7）发行股份的锁定期：
①熊晟通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
②相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不
符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意
见。
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③在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定以及甲方章程的相关规定。
（8）上市安排
上市公司向发行对象定向发行的股份将在深交所上市交易。自本次发行股
份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的
股东权利。
（三）资产交付或过户的时间安排
协议约定生效后，双方应在 3 个工作日内在公司登记机关申请办理标的资产
相应股权变更登记手续（“交割”），变更登记手续办理完毕之日为“交割日”。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起
即为标的资产的唯一权利人。
自交割日起 30 个工作日内，上市公司应向证券登记结算公司提交以发行股
份方式支付标的资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会
注册文件的内容，根据相关相关法律法规的规定，向熊晟发行股份并完成股份登
记手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
熊晟保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何
第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。
在过渡期内，未经上市公司书面同意，熊晟承诺尽合理商业努力促使标的
公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司
产生重大不利变化的决定或行动，包括但不限于：
1、增加或减少注册资本；
2、收购或处置任何业务或公司；
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3、支付分红或制定分红计划；
4、收购、出售、抵押任何与经营活动相关的动产、不动产或知识产权；或
5、任何违反中国法律法规的行为。
在过渡期内，如果标的公司发生任何重大不利变化，熊晟应当在该等不利
变化发生之日起三个工作日内通知上市公司。
双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在交割日后由上市公司
按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有。
双方同意，在过渡期内，在过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司按
照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标的公司产生的亏损由交
易对方承担相应的赔偿责任，并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方
式一次性向标的公司补足。
（五）债权债务安排及与资产相关的人员安排
双方确认并同意，本次交易不涉及标的公司债权债务处理安排，标的公司
的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
双方确认并同意，本次交易亦不涉及标的公司人员安置。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方加盖公章及授权代表签署后成立，在下列先决条件全部成就
后立即生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
事宜；
2、本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会同意注册。
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（七）赔偿责任
因任何一方故意或过失导致《发行股份及支付现金购买资产协议》所述先决
条件无法满足，该合同方应赔偿其他方因此遭受的损失，包括但不限于因本次
交易支付的中介机构费用。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担
违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的实际损失。
如因交易对方向上市公司提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存
在瑕疵，导致上市公司被采取监管措施或遭受经济损失，则交易对方应赔偿上市
公司的全部损失，因此给投资者造成损失的，交易对方应依法承担赔偿责任。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
领辉科技所从事的锂云母选矿业务采用自行研发的技术实现高效、环保选
矿生产，根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本）属于国家鼓励类产业，符
合国家产业政策。
领辉科技所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法
律法规的情形；领辉科技业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存
在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
上市公司在本次交易前已是领辉科技的控股股东，本次交易不涉及经营者
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达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，本次交易未达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄
断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄
断执法机构进行经营者集中申报，符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东
持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，公司股权分布仍满足《公司
法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条
件。
综上，本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评
估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。
公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交
易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易上市公司拟购买资产为交易对方合法持有的领辉科技少数股权，
标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和
相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性
法律障碍，此外，本次收购不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担
的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性
法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司通过收购领辉科技少数股权，进一步加强了对其管
理与控制力，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上
市公司普通股股东的所有者权益，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经
营能力。
综上，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存
在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于
公司增强持续经营能力；也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
中国证监会及其派出机构或深圳交易所的处罚。本次交易不会导致公司的控股
股东和实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东和实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
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继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其
健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东为上海领亿，实际控制人为黄达。本次交易完
成后，公司控股股东仍为上海领亿，实际控制人仍为黄达。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营概能力
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东权益，交易前后公司
的资产负债规模、收入规模等不会发生变化。
本次交易完成后，公司将进一步加强对领辉科技的管理与控制力，有利于
公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在有色金属采选行业的核
心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公
司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
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因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公
司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
（2）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司领辉科技的少数股东 权益。本次交易前
后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化；不存在因本次交易导致公司新
增同业竞争和关联交易的情形。因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成
同业竞争和新增关联交易。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
公司 2022 年度财务会计报告已经大华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易所涉及的领辉科技少数股权由交易对方合法拥有，标的资产为权
属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和相关条件得到
履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
5、上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反中国证 监会其他规定的情
形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次
交易方案的第六届董事会第四十四次会议决议公告日。发行价格为上述定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 19.36 元/股。
综上所述，前述定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据熊晟出具的股份锁定的承诺，本次交易所取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易拟购买的标的资产为领辉科技的少数股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得深交所审核
通过及中国证监会的注册，上述事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有领辉科技 30%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者
禁止转让的情形。领辉科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交
易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，领辉科技将成为公司的全资子公司。领辉科技资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，领辉科技为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公
司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取
的上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市
公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
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上市公司减少关联交易。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第六条的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证
券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署
日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的情形。
（八）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
上市公司本次交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市
公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，
参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
1、公司不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次交易中募集配套资金总额 11,400.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易总额的 100%；本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管
机构的相关规定，并符合一般性授权的要求；本次募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金；其中，用于补
充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金实际
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本
次募集配套资金的使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使
用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条之规定。
3、公司本次交易中募集配套资金采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）
特定对象定向发行股份，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之
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规定。
4、公司本次交易中募集配套资金涉及的新增股份发行价格不低于发行期首
日的前 20 个交易日威领股份 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十六条之规定。
5、公司本次交易中募集配套资金发行的股份，将根据相应规定设置锁定期
安排，该等情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
6、公司本次交易完成后，实际控制人仍为黄达，故本次交易不会导致发行
人实际控制人发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之
规定。
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立
董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所
有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“一、本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第四十七次会议审议
通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次交易不涉及关联交易，无需进行回避表决。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9
号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交
易不构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
三、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述
协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
四、公司为本次交易编制的《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（以下简称“《报告书》”），
符合《重组管理办法》、《9 号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容
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与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述《报
告书》及其摘要的相关内容。
五、本次交易涉及的审计、评估相关工作已完成，我们同意将本次交易的相
关事项提交股东大会审议。”
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项
作出的总体安排。”
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公
司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”相关
内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，且经交易
各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法
利益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的上市公司股票交易均价之一。
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定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.20 19.36
前 60 个交易日 25.52 20.42
前 120 个交易日 26.50 21.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的股票发行价格为 19.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出具
评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据合理，具备公
允性。本次交易涉及的发行股份价格符合相关法律、法规规定，不存在损害上市
公司及其股东权益的情形。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
交易双方共同委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，
并经有权机构备案确定。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次评估实
施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易领辉科
技 30%股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司
及广大中小股东利益。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产评估方法与评估目的相
关性一致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不会损害公司及其股东特别
是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易为收购少数股东股权，本次交易前后上市公司经营业务未发生变
化，通过进一步加强对领辉科技的控制，在产品、管理、市场等诸多方面可以促
进协同效应的发挥，进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，符合上市
公司全体股东的利益。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2023]0013567 号”
备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-4 月的财务状
况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 262,622.75 262,622.75 - 260,804.77 260,804.77 -
负债合计 138,811.67 143,911.67 3.67% 134,097.74 139,197.74 3.80%
营业收入 40,743.54 40,743.54 - 118,594.68 118,594.68 -
归属于母公司
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
所有者净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%
股权，归属于母公司所有者净利润相应增加，盈利能力将得到提升，有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2023.4.30 2022.12.31
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交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
货币资金 49,545.31 49,545.31 - 67,400.11 67,400.11 -
应收票据 3,067.29 3,067.29 - 5,414.92 5,414.92 -
应收账款 10,931.10 10,931.10 - 13,004.40 13,004.40 -
应收款项融资 26,413.36 26,413.36 - 10,382.25 10,382.25 -
预付款项 7,922.18 7,922.18 - 6,823.46 6,823.46 -
其他应收款 5,740.95 5,740.95 - 4,269.34 4,269.34 -
存货 31,123.72 31,123.72 - 45,230.34 45,230.34 -
合同资产 8,417.42 8,417.42 - 380.49 380.49 -
其他流动资产 1,138.22 1,138.22 - 3,342.33 3,342.33 -
流动资产合计 144,299.54 144,299.54 - 156,247.64 156,247.64 -
长期股权投资 7,470.93 7,470.93 - 7,091.12 7,091.12 -
其他权益工具投
8,355.99 8,355.99 - 8,355.99 8,355.99 -
资
固定资产 56,429.15 56,429.15 - 57,816.24 57,816.24 -
在建工程 12,006.37 12,006.37 - 1,468.05 1,468.05 -
使用权资产 686.72 686.72 - 557.81 557.81 -
无形资产 6,847.63 6,847.63 - 6,969.98 6,969.98 -
商誉 17,393.96 17,393.96 - 17,393.96 17,393.96 -
长期待摊费用 384.52 384.52 - 71.70 71.70 -
递延所得税资产 3,977.89 3,977.89 - 2,691.15 2,691.15 -
其他非流动资产 4,770.05 4,770.05 - 2,141.13 2,141.13 -
非流动资产合计 118,323.20 118,323.20 - 104,557.13 104,557.13 -
资产合计 262,622.75 262,622.75 - 260,804.77 260,804.77 -
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2023.4.30 2022.12.31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
短期借款 29,215.77 29,215.77 - 29,785.23 29,785.23 -
应付票据 795.79 795.79 351.26 351.26 -
应付账款 11,344.07 11,344.07 14,677.09 14,677.09 -
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合同负债 18,976.29 18,976.29 16,147.41 16,147.41 -
应付职工薪酬 755.99 755.99 1,101.64 1,101.64 -
应交税费 4,379.97 4,379.97 5,912.05 5,912.05 -
其他应付款 36,490.59 41,590.59 13.98% 36,600.42 41,700.42 13.93%
一年内到期的 -
12,456.89 12,456.89 5,357.83 5,357.83
非流动负债
其他流动负债 4,505.59 4,505.59 5,359.36 5,359.36 -
流动负债合计 118,920.95 124,020.95 4.29% 115,292.28 120,392.28 4.42%
长期借款 17691 17,691.00 16,621.43 16,621.43 -
租赁负债 257.67 257.67 194 194.00 -
预计负债 321.32 321.32 321.32 321.32 -
递延所得税负
1,132.37 1,132.37 506.39 506.39 -
债
递延收益 488.36 488.36 1,162.31 1,162.31 -
非流动负债合
19,890.71 19,890.71 18,805.45 18,805.45 -
计
负债合计 138,811.67 143,911.67 3.67% 134,097.74 139,197.74 3.80%
由于收购控股子公司少数股东的股权，涉及支付现金对价，本次交易后上市
公司负债有所增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
2023.4.30 2022.12.31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动比率（倍） 1.21 1.16 1.36 1.30
速动比率（倍） 0.95 0.91 0.96 0.92
资产负债率（合并） 52.86% 54.80% 51.42% 53.37%
2022 年末和 2023 年 4 月末，上市公司的资产负债率为 51.42%和 52.86%、流
动比率分别为 1.36 和 1.21，速动比率分别为 0.96 和 0.95，上市公司偿债能力和抗
风险能力处于较好水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。根据备
考财务报表，本次交易后（不考虑配套融资）上市公司资产负债率、流动比率和
速动比率与交易前有一定变动，但变动较小，仍处于合理水平。
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4、本次交易前后营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标如下：
2023.4.30 2022.12.31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
总资产周转率（次/年） 0.16 0.16 0.67 0.67
应收账款周转率（次/年） 1.87 1.87 5.81 5.81
存货周转率（次/年） 0.90 0.90 2.04 2.04
注：1、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
5、财务安全性
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司的少数股权，故本次交易不会对
上市公司既有的产业链布局、运营成本、销售渠道产生重大不利影响。通过本次
交易，上市公司增强了对标的公司的控制，有助于增强上市公司经营稳定性，未
对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后上市公司经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-4 月的经营成果情况对比如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
营业收入 40,743.54 40,743.54 - 118,594.68 118,594.68 -
营业成本 36,922.45 36,922.45 - 68,646.70 68,646.70 -
营业利润 -6,679.36 -6,679.36 - 25,737.83 25,737.83 -
利润总额 -6,681.42 -6,681.42 - 25,845.80 25,845.80 -
净利润 -6,052.39 -6,052.39 - 19,342.96 19,342.96 -
归属于母公司所有
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
者净利润
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本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净
利润未发生变化，归属于母公司所有者净利润 2022 年度由 8,239.41 万元上升至
13,648.79 万元，2023 年 1-4 月由-4,924.14 万元上升至-4,204.42 万元。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
2023 年 1-4 月 2022 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
销售毛利率 9.38% 9.38% - 42.12% 42.12% -
销售净利率 -14.85% -14.85% - 16.31% 16.31% -
加权平均净资产
-6.49% -5.69% -12.33% 11.40% 19.03% 66.93%
收益率
本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率、销售净利率未发生变化，
加权平均净资产收益率有所提升。通过本次交易，上市公司盈利水平可得到改善。
（三）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
报告期各期末，上市公司的商誉账面价值情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2023.4.30 2022/12/31 2021/12/31
领辉科技 17,393.96 17,393.96 -
报告期内，上市公司每年对商誉进行减值测试，由于领辉科技的主要现金流
独立于本公司及本公司的其他子公司，因而将领辉科技与商誉相关的长期资产作
为一个资产组。资产组可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，并根据
基准日至特许经营期止的财务预算和税前折现率预计该资产组或资产组组合的
未来现金流量现值。
中瑞评估师对领辉科技截止 2022 年 12 月 31 日与商誉有关的资产组进行了
专项评估。评估结果表明，领辉科技商誉所在资产组的可收回金额高于其账面价
值，相关商誉未发生减值。
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2、本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易前领辉科技为上市公司控股子公司，本次交易为收购子公司少数股
权不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十
七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收
购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。
3、上市公司应对后续商誉减值的措施
本次交易为收购子公司少数股权，不会产生商誉，上市公司未来不存在由于
本次收购产生商誉减值导致业绩大幅波动的风险。
对于本次交易前，上市公司收购领辉科技 70%股权产生的商誉，上市公司将
持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，同时对商誉价值进行
持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务
报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市
公司将提升对标的公司的持股比例，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，
有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业
务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司统一纳入公司的战略
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发展规划中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，本次交易协同效应
参见“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）深化协同效
应，促进业务发展”。
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理将参考上市公司的相关治理
制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能
力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用
率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
3、财务方面
本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面
的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成
后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体
的资金运用效率。
4、人员方面
为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的灵活性，
保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从
外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司
的业务开拓和维系提供足够的支持。
5、机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
（二）上市公司未来发展计划
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1、增强自主创新能力
公司将通过高梯度磁性物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究和应用等研
发项目落实自主创新规划，持续引进高端研发人员，提升研发中心技术积累和自
主创新能力，加大新产品、新技术、新工艺的开发力度，巩固市场竞争优势，推
动公司可持续发展。
2、加快新能源产业布局
2021 年以来，公司以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，形成了尾矿回收、
选矿及深加工为一体的相对完整的产业链布局，2022 年锂资源业务板块已产生良
好的经济效益。长期来看，锂相关产品存在稳定市场需求，而短期内更是存在爆
发性需求，为把握行业发展机遇、充分利用已有先发优势，公司将加大国内外锂
矿市场的开发，确保锂资源材料的供应，加快推进郴州项目、贵溪项目的投资建
设，尽快实现量产碳酸锂并提升锂云母选矿产能，进一步深化新能源产业布局，
实现上下游的协同效应。
3、加大市场开拓力度，增强品牌影响力
公司将加大市场的开拓力度，充分利用近年来锂资源行业较为稳定的增长
期，全方位参与市场竞争，加强销售队伍组建与营销网络建设，提高公司产品的
售后服务能力，形成覆盖全国的销售网络和强大的品牌影响力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
118,594.6 118,594.6 -
营业收入 40,743.54 40,743.54 -
8 8
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利润总额 -6,681.42 -6,681.42 - 25,845.80 25,845.80 -
归属于母公司所有者
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.18 -14.29% 0.36 0.59 63.89%
本次交易完成对于上市公司归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益
具有提升作用。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易，公司拟募集配套资金不超过 11,400.00 万元，拟用于支付本次交
易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，本次募集配套资金
有利于提高公司的效益。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，
上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决公司的资金需求
问题。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为优化资本结构，降低债务
融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入
资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为公司控股子公司领辉科技少数股权，不涉及职工安置方案
事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问等费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承
担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净
利润或现金流造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
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《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
九、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的领辉科技少数股权由
交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司
法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在
相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续
不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导
致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市
公司及上市公司股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年 1-4 月财务报表，以及大华会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益
指标如下：
单位：万元
2023.4.30/2023 年 1-4 月 2022.12.31/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 40,743.54 40,743.54 - 118,594.68 118,594.68 -
利润总额 -6,681.42 -6,681.42 - 25,845.80 25,845.80 -
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项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司所有者
-4,924.14 -4,204.42 -14.62% 8,239.41 13,648.79 65.65%
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.18 -14.29% 0.36 0.59 63.89%
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中
存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此
不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的
情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而
未来推动上市公司业绩的增长。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
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（三）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
上市公司控股股东上海领亿承诺如下：
“1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
3、本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内
发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
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5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
十二、于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问在本次上市公司并购重组财
务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘
请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。
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十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本
次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登
记。
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内幕信息知情人登记管理制
度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深圳证券交易所。
经核查，独立财务顾问认为：威领股份按照相关法律、法规规定制定了内幕
信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，严格遵守内幕信息知情人登记制度
的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十四、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落
实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
独立财务顾问已按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点
落实情况表》的要求对相关事项进行核查，具体核查情况如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的核查情况
1、基本情况
本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的
相关措施详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安
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排”之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司 2022 年年度报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，
并计算每股收益；
③审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计将提升上市公司的
盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本
规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素
的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营
成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。上市公司拟采取的填补
即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章本次
交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
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①查阅相关法律法规，检查本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效，尚需履行
的审批程序已完整披露。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的
核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露的涉及
本次交易及标的资产的各项重大风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投
资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情
况
1、基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
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审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游的核查情况
1、基本情况
标的公司主要从事锂云母选矿。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），公司选矿业务属于“B 采矿业”，所属子行业为“09 有色
金属矿采选业”。标的公司从事业务是上市公司锂资源业务的重要环节之一，可
以为上市公司旗下另一家子公司领能锂业提供原材料，属于同行业上下游关系。
具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”。
标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第一节本次
交易概述”之“二、本次交易的目的”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资
产未来业绩的影响。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），对标的
公司所属行业进行分析；
②查阅上市公司年度报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解
上市公司与标的公司的经营情况；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司锂资源业务处于同行业。
标的公司是上市公司锂资源业务的重要环节，与上市公司锂资源业务其他子公司
存在协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
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锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：熊晟取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。熊晟已承诺自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
本次交易的交易对方未包括上市公司 5%以上股东及其一致行动人、控制的
关联方，上市公司 5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上
市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组管理办法》或《上市公司收购管理
办法》进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
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本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提示”
之“一、本次重组方案”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅本次交易相关决策文件；
③审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
2020 年 12 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际
控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易
对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人
及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人
不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革、2022 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
④核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次交易标的领辉科技的股东为上市公司威领股份和交易对方熊晟。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅领辉科技的工商登记文件；
②查询国家企业信息公示系统。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权结构中不存在穿透计算的股东
人数超过 200 人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为熊晟一人，不涉及交易对方为合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅交易对方的关联关系调查表；
（2）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方为熊晟一人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等情况。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司自成立以来的股份变动情况，资金实缴情况，最近三年增减
资及股权转让的的原因和必要性、作价依据及其合理性，转让涉及的价款支付情
况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基
本情况”之“（二）历史沿革”和“（三）最近三年增减资及股权转让的情况”。
标的公司最近三年不存在增减资情形，存在多次股权转让，且存在较多“零
对价”转让即无支付对价的情况，主要系股权代持及解除、战略股东入股及退出、
同一控制下转让等原因。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年股权转让相关各方中：熊洪、熊晟系父子关系；吉挚中心
出资人之一为熊晟；十堰泓晟执行事务合伙人为熊洪；宜春领晟合伙人与吉挚中
心相同；上高县彦辉的执行事务合伙人为熊晟，有限合伙人为刘阳。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。
标的公司领辉科技不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
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履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
经核查，最近三年领辉科技历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形，不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司领辉科技自 2023 年 3 月 27 日变更为有限责任公司，本次
交易已经过领辉科技股东会审议，领辉科技其他股东宜春领好放弃优先购买权。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的公司历史上存在多次股权代持情形，具体参见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（二）历史沿革”。
被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不
影响相关股权转让决议效力，当前代持情况已经全部披露，股权代持已经通过股
权转让至真实股东的方式彻底解除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产
生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，报告期末不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
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晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报
告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司工商底档，查阅历次增资、股权转让涉及的内部决议、验资
报告及转让协议等文件；
②查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司历次
股权变动情况；
③访谈标的公司历次股权转让相关方，并获取其出具的说明，确认历次股权
转让的背景、原因及价款支付情况、是否存在争议或权属纠纷等情形。
④查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司最近
三年股权变动相关各方的关联关系；
⑤在裁判文书网、执行信息公告网、12309 检察网等平台上核查标的公司诉
讼情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合
法有效、历次股权变动具备合理性；
②标的公司最近三年股权股权转让各方之间存在关联关系，其历次转让均具
有合理原因；
③标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形；
④最近三年标的公司历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关
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法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不需
要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的
批准或者备案；
⑤标的公司领辉科技自 2023 年 3 月 27 日起变更为有限责任公司，本次交易
已经过领辉科技股东会审议，领辉科技其他股东宜春领好放弃优先购买权；
⑥标的公司历史上存在多次股权代持情形。被代持人已真实出资，不存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议效力，当
前代持情况已经全部披露，股权代持已经通过股权转让至真实股东的方式彻底解
除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
⑦经核查，报告期末不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
⑧经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司为领辉科技，2016-2017 年曾在全国股转系统挂牌，具体
情况参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科技合规情
况”之“（九）交易标的在全国股转系统的挂牌情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅新三板挂牌文件、公告文件、全国股转公司出具的同意挂牌和终止挂牌
文件等公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序均合法合规。2017 年 9 月 25 日标的
公司收到全国股转公司出具的《关于对未按期披露 2017 年半年度报告的挂牌公
司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统公告[2017]1305
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号），由于标的公司未在 2017 年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披
露半年度报告，构成信息披露违规。股转公司做出如下决定：对公司采取出局警
示函的自律监管措施。对公司的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取
出具警示函的自律监管措施。该警示函属于自律监管措施，距今超过五年，且领
辉科技已于 2021 年 12 月成为上市公司威领股份控股子公司，已按上市公司内控
要求进行规范，上述监管措施不会对本次交易构成重大不利影响。
本次重组方案中披露的主要财务数据为 2021-2022 年信息，不涉及与挂牌期
间披露信息差异。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及
经营模式的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况分析”及“三、行业地位和核心竞争力”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
②查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈
上市公司与标的公司管理层；
③了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
②重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
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1、基本情况
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之之“（六）
主营业务发展情况”之“7、主要原材料及能源采购和主要供应商情况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司控股股东为上市公司、实际控
制人。
领辉科技 2022 年第五大供应商为母公司威领股份，向其采购锂矿石，主要
系 2022 年锂资源市场需求旺盛，锂矿石等原材料市场供应紧张，为了保障领辉
科技原材料供应，威领股份发挥集团协同效应，通过自有渠道采购锂矿石供应领
辉科技使用。
除威领股份以外，领辉科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以
及重要关联人和持有公司 5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。
领辉科技的采购模式与自身实际情况相匹配，原材料供应稳定，不存在严重依赖
单一供应商的情形；领辉科技根据业务经营的实际情况，结合存货供应、使用和
库存情况，进行存货的管理，不存在影响独立性的重大关联采购。
领辉科技规模较小，目前合作的主要长协供应商规模较大，已足够满足公司
生产经营所需，导致集中度较高。报告期内，领辉科技不存在向单个客户或供应
商的销售或采购金额占全年比例超过 50%的情况，不构成单一客户或单一供应商
依赖。领辉科技主要供应商均系长期合作，2022 年由于锂矿石市场供求关系紧张，
标的公司通过多方面寻找供应商保障自身原材料供应，与部分新供应商进行合
作，具有合理性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占
比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
②获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款
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约定的安排是否相匹配；
③对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情
况、定价方式等；
④审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
⑤统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相
符；
②截至本独立财务顾问报告签署日，除 2022 年向母公司威领股份采购外，
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东
未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益；
③报告期内，标的公司无采购占比超过 50%的供应商，2022 年存在部分新增
供应商，系行业需求发生变化的背景下，加强原材料保障的举措，具有合理性。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报
告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（六）主
营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”。
2023 年 1-4 月第一大、2022 年标的公司第二大客户领能锂业与标的公司同
为威领股份的控股子公司，系威领股份锂资源业务的不同板块，标的公司的主要
产品锂云母是领能锂业生产碳酸锂的主要原料。双方交易遵循市场定价原则，不
存在明显偏离市场价格或利益输送的情形。
除领能锂业外，报告期内领辉科技不存在对单个客户的销售金额超过当期收
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入 50%的情况。除同属于威领股份控股子公司的领能锂业外，领辉科技及其董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东在主要客户中均不占有任何权益，与主要客户亦不存在关联关系。
2022 年主要客户中，存在新增客户领能锂业和贵州洋合控贸易有限公司。此
外，主要客户宜春钽铌矿有限公司同时是标的公司的主要供应商之一。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①统计报告期主要客户名单及采购金额，计算前五大客户销售金额及占比，
并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
②获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
③对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作历史、合作情况及
关联关系等；
④审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
⑤统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相
符；
②截至本独立财务顾问报告签署日，除 2022 年向威领股份控股子公司领能
锂业销售锂云母外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，
持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
③标的公司报告期内不存在向单个终端客户销售占比超过 50%的情况；
④报告期内，除领能锂业、贵州洋合控贸易有限公司外，标的公司不存在客
户新增主要客户的情况，前者系满足集团内部上下游产业配套而产生交易，后者
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系 2022 年锂云母市场行情较好故开拓新客户所致，各方交易价格公允，具有合
理性；
⑤报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司
向上市公司及其下属企业之间同时存在采购、销售的情况，同时向宜春钽铌矿有
限公司采购锂矿石作为生产原料，此外为其提供代加工服务，标的公司与其合作
时间较长，系业务模式所决定。上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会
计准则。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情
况
1、基本情况
标的资产的生产经营的安全生产情况详见重组报告书之“第四节交易标的
基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“9、
安全生产情况”和“10、环境保护情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
②查阅标的公司与安全生产及环境保护相关的制度，对标的公司相关人员进
行访谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
③对生产经营场所和相关环保设施进行现场走访；
④ 查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》；
⑤查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高
污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
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②标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行
政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，
执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全
的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
1、基本情况
标的公司主要从事锂云母选矿，不存在特殊行业准入资质或生产许可，标的
公司已取得生产经营所必要的固定污染源排污登记、营业执照、取水许可等相关
资质。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
②审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
③查阅行业主管部门的相关规章制度。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
②报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期
限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
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本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
本次收益法评估关于主营业务收入及主营业务成本预测的合理性、毛利率预
测的合理性、期间费用预测的合理性、营运资金增加额预测的合理性、资本性支
出和资产更新投资预测的合理性等参见报告书之“第五节 交易标的评估情况”
之“（三）收益法评估情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的
发展情况；
③审阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
④了解标的公司的生产模式，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
⑤对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动分析；
⑥对标的公司的折旧与摊销的变动分析；
⑦对标的公司的资本性支出的变动分析；
⑧复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
⑨对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司在预测锂云母等主营产品销售价格时，已考虑标的公司所处生命
周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性。
②标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑行业发展情况，预测期内各
期新增产品销售数量具有合理性及可实现性。
③标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情
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况预测，具有合理性；
④标的公司在预测期的毛利率水平具有合理性；
⑤预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
⑥预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配。
⑦预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新
和折旧回收的情况预测，具有合理性；
⑧本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性；
⑨本次评估预测期期限考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供
需情况，具有合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
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本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年股权转让、增资情况参见重组报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（三）最近三年增减资及股
权转让的情况”。
（2）本次交易评估作价合理性参见重组报告书之“第五节 交易标的评估情
况”之“二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）
交易定价的公允性”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情
况；
②查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值
率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
③审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
④审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次上市公司收购交易对方持有的领辉科技 30%的股权的作价系根据《评
估报告》收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往
股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。
②结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
③本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
②审阅标的公司的工商登记文件及章程。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等的核查情况
1、基本情况
参见报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取领辉科技应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检
查是否存在逾期的应收账款；
②获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
③对主要客户进行实地走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
④对主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与客户
进行对账，根据回函情况进行比对分析；
⑤了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行
复核；
⑥获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司主要应收账款客户不曾出现信用或财务状况大幅恶化的情况；
②标的资产存在账龄 1 年以上的应收款项，已根据公司应收款项坏账计提政
策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
③报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
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④除合并内关联方外，标的公司不存在对性质组合应收款项不计提坏账准备
的情形；
⑤标的资产不存在存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等
理由而不计提坏账准备的情形；
⑥标的资产应收账款坏账计提政策与同行业相对不存在较大差异；
⑦标的资产不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形；
⑧标的资产无应收账款保理业务；
⑨标的资产存在已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司财务状况
分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（4）存货”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期
各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的
业务模式分析其商业合理性；
②计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析
其合理性；
③执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关
注，辨别存货是否存在减值迹象；
④了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是
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否充分。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、库存商品等构成，存货逐
年增加主要系业务规模快速增长所致，具有合理性；
②通过对产品特性、生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存货周转
率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的资产按照企业会计准则的规定，对
存货进行了跌价测试，各报告期末，未发现存货存在减值迹象；
③标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，
未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产报告期内财务
状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”
之“（5）其他应收款”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析构成和变动情况；
②了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
③获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合
理。
④核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性
资金占用的情况。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金、押金和备用金等，均已履
行了必要的审批程序；
②报告期内，标的公司其他应收款账龄短，且信用风险较低，已足额计提坏
账准备；
③标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况，本次交易符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产报告期内财务
状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”
之“（1）固定资产”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程账面金额以
及变动原因进行合理性分析；
②了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可
比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
③对固定资产实施监盘程序，了解公司固定资产使用情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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①标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。
②标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固定资
产原值较为稳定，主要为生产经营必须的机器设备和其他办公设备；报告期内，
因标的公司生产经营模式，机器设备原值与标的公司产能无明显匹配关系。
③标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不
存在重大差异。
④报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，
不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无
形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
无形资产分析详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的资产
报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非
流动资产分析”之“（2）无形资产”。
报告期内标的公司不存在研发支出资本化的情形，不存在合并中识别或确认
无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
②了解标的公司研发费用核算会计政策；
③复核会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化
的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与研发活动相关内部控
制有效，不存在研发费用资本化的情况，研发支出的成本费用归集范围恰当，研
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发支出真实，与相关研发活动切实相关。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易对上市公司商誉的影响”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅标的公司财务报表；
②审阅上市公司《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①截至报告期末，标的公司账面无商誉；
②本次交易不会新增商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”
之“（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大
差异；
②获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
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③访谈主要客户，了解相关交易情况；
④对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和
会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大
差异；
②获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
③访谈主要客户，了解相关交易情况；
④对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
（2）核查意见
①报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
②标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
③报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户
需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
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④标的资产未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重
组办法》第 43 条的规定；
⑤报告期内，标的资产收入不存在明显季节性；
⑥报告期内，标的公司不存在 12 月份收入或第四季度占当期营业收入比例
较高情形；
（7）报告期内，标的资产根据签收单据确认收入，收入确认符合企业会计
准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，不存在提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查
情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情
形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高
的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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（1）核查程序
获取标的公司收入明细，核查是否存在境外销售和线上销售收入；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在境外销售和线上销
售情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司主要从事锂云母选矿业务，不存在大额异常退货、现金
交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款
的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期
的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
②了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对
账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现
金存取情况；
③对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款
情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
②报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
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（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（二）营业成本分析”。
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公
司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；
②了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司报告期内相关营业成本准确、完整，变动具有合理性；
②报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（四）期间费用分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
②抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
③计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析
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差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标
的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第九章管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变
动原因；
②获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要业务的毛
利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性，与同行业毛
利率存在差异具有合理性；
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形的核查情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度
净利润 2,538.04 18,458.33 1,042.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,917.19 13,276.20 882.00
差异 4,455.23 5,182.12 160.19
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为
160.19 万元、5,182.12 万元和 4,455.23 万元。2021 年，公司经营活动产生的
现金流量净额与净利润差异较小。2022 年度，净利润高于经营活动产生的现金
流量净额，主要原因系：标的公司为应对业务增长提前储备原材料，致使经营活
动的现金流出增加较快。2023 年 1-4 月，标的公司净利润高于经营活动产生的
现金流量净额，主要系领辉科技本期追加代加工客户保证金 2,000.00 万元及支
付 2022 年末应付供应商款项所致。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；
②标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公
司经营活动现金净流量为正，资金周转正常，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第九章管理层讨论分析”之“五、标的公司盈利能力分
析”之“（九）股份支付”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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（1）核查程序
①了解标的公司股权激励情况；
②获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①2022 年领辉科技存在上市公司股权激励计划而产生的股份支付情况，已计
入管理费用核算，报告期内领辉股份变动系股权转让所致，与股份支付无关；
②股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与股权所有权或
收益权等相关的限制性条件真实、可行，相关会计处理符合企业会计准则相关规
定。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
2021 年以来，上市公司实施战略转型，开展锂资源业务，2021 年 12 月收购
领辉科技（本次标的公司）70%股权，并于 2022 年 1 月将其纳入合并范围。自收
购以来，上市公司对领辉科技的财务、业务、生产等方面进行全面整合，有效将
其纳入上市公司的管理体系中，2022 年领辉科技收入、净利润水平大幅提升。2021
年收购时，原控股股东做出业绩承诺：2022 年度、2023 年度和 2024 年度标的公
司经审计净利润（以扣除非经常性损益计）应分别不低于 5,300 万元、5,500 万元、
5,200 万元，且总计不低于 16,000 万元，2022 年实现净利润 18,458.33 万元，已完
成了三年全部业绩承诺。
标的公司当前是上市公司锂资源业务的重要环节，是上市公司“采矿+选矿+
基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局的选矿领域重要布局。本次交易后，
领辉科技成为威领股份全资子公司，将以当前技术和业务团队为基础，根据产业
链拓展情况进一步扩大锂云母产能，实现上下游产能匹配，深化产业协同效应，
促进公司锂资源业务协同发展。
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本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、财务状况影响的分析”
管控整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“第十二节风
险因素”之“二、标的资产经营相关的风险”之“（八）经营规模扩大带来的管
理风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
②对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
③了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
④审阅大华会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易完毕后标的公司
成为上市公司的全资子公司，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司
的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
②本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效
控制，管控整合的风险较小；
③本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营
稳定性而采取的措施有效。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
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本次交易后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次交易为收购控
股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间关联
交易的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅标的公司相关关联交易协议；
②获取关联交易银行回单；
③了解关联交易的交易背景和定价方式；
④审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《减少及规范关联交易的承诺
函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
①报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；
②本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对
同业竞争的影响”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅本次交易方案；
②查阅上市公司股东信息；
③查阅上市公司《公司章程》；
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及控制
权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业
竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作
出相关股份锁定承诺内容详见重组报告书之“上市公司声明”、“交易对方声明”
及“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方出具的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及交易对方已经作出相关公开承诺，符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条的
要求。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第六章本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份
募集配套资金”之“（一）募集配套资金具体方案”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
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①审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；
②审阅了上市公司 2021 年度和 2022 年度的年度报告以及大华会计师出具的
《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资
产、经营性流动负债等情况；
③审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案
等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金的金额未超募集配套资金
的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定；
（2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助
于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金等，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益的核查情况
1、基本情况
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本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
①审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
②了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
③审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取收益法进行评估，预测现
金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
十五、中介机构关于本次交易发表的明确意见
受威领股份委托，申港证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《财务顾问管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规要求，通过尽职调
查和对报告书等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份
的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
8、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备
案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公
允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他
中小股东利益；
9、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能
力；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标
的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；
12、关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东
合法权益的情形；
13、本次交易中，申港证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
威领股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，威领股份不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独
立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关
法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了必要的内部审核程
序，主要工作程序包括：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进
行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完
善申报文件、并经部门负责人同意后，向投资银行内核部（以下简称“内核部”）
等内控部门提交内核申请材料，同时向质量控制部提出底稿验收申请；
2、质量控制部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，内核人员对问核
底稿进行复核。质量控制部根据现场检查及底稿齐备情况，出具现场核查报告，
提出深化尽调、补正底稿要求。底稿验收通过后，质量控制部结合核查情况、工
作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告相关要求作出解
释答复后向内核部提交问核材料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内
核部制作会议记录并提交内核会议；
3、申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，内核委员就其关注问题
询问项目组，听取项目组的解释，并形成审核意见。
4、项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行了修改补充，经内核部审核
通过后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
申港证券内核委员会已召开会议就威领股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目进行审议，同意出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关
材料。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王自强
财务顾问主办人：
柳志伟 耿金星
张少轩
保荐业务部门负责人：
吴晶
内核负责人：
申克非
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
3-1-312
