北京海润天睿律师事务所
                   关于威领新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行
权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
        注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票之

                              法律意见




                                 中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层   邮编：100022
       电话（Tel）：(010)65219696         传真（Fax）：(010)88381869


                             二〇二三年十月
                                                                  法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所
                   关于威领新能源股份有限公司
 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行
 权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
         注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票之
                                法律意见

 致：威领新能源股份有限公司
     北京海润天睿律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受委托，担任威领新能源
 股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司，以下简称“威领股份”、
 “上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
 激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下
 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
 的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期
 行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注
 销部分限制性股票事宜出具本法律意见。
     对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
     1．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
 现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
     2．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即其已向本所律师提供的
 出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
 材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师
 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
 署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性
 和完整性承担相应的法律责任。
     3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师


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 有赖于有关政府部门、威领股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
 公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
     4．本法律意见仅就与本次行权、解除限售、注销及回购注销事宜有关的中
 国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专
 业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，
 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和威领股份的说明予以引述。
     5. 本法律意见仅供公司为实施本次行权、解除限售、注销及回购注销事宜
 之目的使用，不得用作任何其他用途。
     基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
 和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
     一、本次激励计划已履行的批准与授权
     1．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于
 召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本
 次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
     2．2022 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议
 案》。
     3．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
 了《关于公司 2022 年第六次临时股东大会取消部分提案的议案》，将股权激励
 相关议案取消提交 2022 年第六次临时股东大会审议。同时，审议通过了《关于
 <公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
 案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事


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                                                                  法律意见书
 项的议案》《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。独立董事发表了
 独立意见，同意本次会议审议的相关事项，同意将相关议案提交股东大会审议。
     4．2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过
 了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
 摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
 办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
 计划授予激励对象名单（修订后）的议案》。
     5．2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
     6. 2022 年 9 月 2 日，公司披露了《公司监事会关于 2022 年股票期权与限制
 性股票激励计划激励对象名单（修订后）审核意见及公示情况说明》，监事会认
 为本次激励计划拟激励的对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
     7．2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
 的议案》《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关
 事项的议案》。
     8．根据公司 2022 年第七次临时股东大会的批准和授权，2022 年 9 月 5 日，
 公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
 股票期权及限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件
 已经成就，同意以 2022 年 9 月 5 日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与
 限制性股票。独立董事对首次授予事项发表了独立意见，同意本次会议审议的相
 关事项。
     9．2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。
     10．2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
 激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》、《关于 2022 年股票期
 权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成公告》，向符合条
 件的 49 名激励对象授予 1209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为


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                                                                     法律意见书
 2022 年 11 月 4 日；向符合条件的 15 名激励对象授予 271 万份股票期权。
        11. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过
 了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销
 已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 760,000 股并注销激励
 对象已获授但尚未行权的股票期权合计 300,000 份。独立董事发表了独立意见，
 同意本次会议审议的相关事项。
        12. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届监事会第四十七次会议，审议通过
 了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会同意本
 次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
        13. 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
        二、本次行权及解除限售的基本情况
    （一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
        1. 根据公司于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第七次临时股东大会审议通
 过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 及
 公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
 励计划（修订稿）》”），股东大会授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、
 行权/解除限售条件进行审查确认、决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是
 否可以行权或解除限售、办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜。
        2. 2023 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关
 于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
 条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
 同意的独立意见。
        3. 同日，公司第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于 2022 年股
 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
 议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
 限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
 见。
    （二）等待期及限售期届满


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    根据《激励计划（修订稿）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个
行权期，自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%；
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期，自授予完成登记之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
    根据公司《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）
首次授予登记完成公告》，本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为 2022
年 10 月 31 日。截止本法律意见出具日，本次激励计划首次授予股票期权的第一
个等待期即将届满。
    根据公司《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）
首次授予登记完成公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票上市日为 2022
年 11 月 4 日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第
一个限售期即将届满。
    （三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
    根据《激励计划（修订稿）》，激励对象已获授的股票期权行权/已获授的
限制性股票解除限售必须同时满足以下条件：
    1．公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


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罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
        3．公司层面业绩考核要求
         本次激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
 度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件/解除
 限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

   行权期/解除限售期        业绩考核目标
                            公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入
   首次授予第一个行权期/
                            为基数，2022 年度公司营业收入增长率不低于 80%；2、2022
   解除限售期               年净利润不低于 10,000 万元。
                            公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入
   首次授予第二个行权期/
                            为基数，2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%；2、
   解除限售期
                            2023 年净利润不低于 13,000 万元。

    注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；
   （2）上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表净利润作为计算依据。

        4．个人层面绩效考核要求
        公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行
权比例(Y)。，激励对象个人当年实际可解除限售=个人当年计划解除限售×个人
解除限售比例(Y)。
        激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为司“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权/解除限售比例如
下表所示：

个人考核结果            A               B              C               D
个人行权/解除限售比例
                        100%            100%           80%             0
（Y）

        本次激励计划具体考核要求内容依据公司《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》（修订
稿）”）执行。
    （四）本次行权及本次解除限售条件满足的情况
        1.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002664号

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《鞍山重型矿山机器股份有限公司审计报告》、大华内字[2023]000251号《鞍山
 重型矿山机器股份有限公司内部控制审计报告》及公司出具的说明，并经本所律
 师适当核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近
 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
 计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
 或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权
 激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
     2.根据激励对象出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之
 日，本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个
 月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
 出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
 担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；（6）中国证监会认定的其他情形。
     3.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002664 号
《鞍山重型矿山机器股份有限公司审计报告》，公司 2021 年度营业收入为
 228,967,183.78 元，2022 年度营业收入 1,185,946,801.48 元，相比 2021 年，2022
 年营业收入增长率为 417.95%，2022 年度净利润为 193,429,630.05 元，本次激励
 计划涉及的公司层面 2022 年度业绩考核目标已完成。
     4.根据公司出具的绩效考核说明并经本所律师核查，本次激励计划首次获授股票
 期权的 15 名激励对象中，1 名激励对象已离职；剩余 14 名在职激励对象中，有 12
 名激励对象 2022 年度个人层面绩效评价结果为 A 或 B，对应个人层面行权比例为
 100%；有 2 名激励对象 2022 年度个人层面绩效评价结果为 C，对应个人层面行权
 比例为 80%。本次激励计划获授限制性股票的 49 名激励对象中，7 名激励对象已离职；
 剩余 42 名在职激励对象中，有 28 名激励对象 2022 年度个人层面绩效评价结果均
 为 A 或 B，对应个人层面解除限售比例为 100%；14 名激励对象 2022 年度个人层
 面绩效评价结果均为 C，对应个人层面解除限售比例为 80%。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本
 次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修


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 订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》及
《考核管理办法（修订稿）》中规定的行权和解除限售条件。
        三、本次注销的基本情况
        （一）本次注销及回购注销的批准与授权
        1. 2023 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关
 于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述
 议案发表了同意的独立意见。
        2. 同日，公司第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部
 分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表
 了核查意见。
    （二）本次注销及回购注销的原因及依据
        1. 激励对象离职
        根据《激励计划（修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之
 “二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动
 辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
 职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授
 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
        根据公司第六届董事会第五十四次会议决议和第六届监事会第四十八次会
 议决议，公司首次授予的激励对象中 2 人离职已不符合公司股权激励计划中有关
 激励对象的规定，因此公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 6 万股限制
 性股票进行回购注销。
        2. 个人层面绩效考核未达标
        根据《激励计划（修订稿）》的规定，公司将按照绩效考核相关制度对激励
 对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、
 C、D 四个档次，分别对应行权/解除限售比例如下表所示：

 个人考核结果             A          B             C            D
 个人行权/解除限售比例
                          100%       100%          80%          0
（Y）

        激励对象按照当年实际行权/解除限售额度行权/解除限售，考核当年不得行
 权的股票期权，由公司统一注销；考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司



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                                                                法律意见书
 按授予价格回购注销。
     鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有 2 名激励对
 象 2022 年度个人层面绩效考核评价结果为 C，其已获授但第一个行权期不得行
 权的 3.5 万份股票期权由公司进行注销；首次获授限制性股票的在职激励对象中，
 有 14 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核评价结果为 C，其已获授但第一个
 解除限售期不得解除限售的 3.1 万股限制性股票由公司进行回购注销。
    （二）本次注销及回购注销的数量
     本次合计注销股票期权 3.5 万份。本次注销完成后，公司本次激励计划获授
 股票期权的激励对象仍为 14 人 。
     本次合计回购注销 9.1 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司本次激
 励计划获授限制性股票的激励对象由 44 人调整为 42 人 。
    （三）本次回购注销部分限制性股票的价格
     根据公司第六届董事会第五十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
 性股票和注销部分股票期权的议案》，公司本次回购的限制性股票的回购价格为
 授予价格 13.75 元/股。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已经就本次注销及
 回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订
 稿）》的相关规定；公司本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格，符合《公
 司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本次解除限售取得
 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关
 规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（修订稿）》及《考核管理办法
（修订稿）》中规定的行权和解除限售条件。公司尚需就本次行权及本次解除限
 售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算公司申请办理相关
 股份登记、解除限售手续。
    （二）截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必
 要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本
 次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修


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                                                             法律意见书
订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/
回购注销部分限制性股票等手续。
    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
   （以下无正文）




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                                                             法律意见书
本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于威领新能源股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就/第一个
解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票之
法律意见》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         刘丽娜：




颜克兵：                                 王飞：




                                                    2023 年 10 月 30 日