国盛金融控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则


       国盛金融控股集团股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则
                    （2023 年 12 月）


                      第一章 总         则
    第一条 为进一步建立健全国盛金融控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理及考
核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《国盛金
融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司内部规章的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提
出建议。
    第三条 本细则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立
董事），本细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其
他高级管理人员。




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                   第二章 人员组成
   第四条 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，独立
董事占多数并担任召集人。
   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产
生。
   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会
在委员会内选举产生。
   第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，
委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委
员资格自动丧失，并由委员会根据上述第四条至第六条规定
补足委员人数。


                   第三章 职责权限
   第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；


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   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理
人员的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议
通过后方可实施；股权激励计划须经公司股东大会批准。


                     第四章 决策程序
   第十条 薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提
供下列材料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行
情况；
   （三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中所涉及指
标的完成情况；
   （四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
   （五）监事会的评价意见；
   （六）委员会认为必要的其他文件。
   第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的
考评程序如下：
   （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述
职和自我评价报告；


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    （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，提交董
事会。


                   第五章 议事规则
    第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于
会议召开前五天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期限。会议由主任委员召集和主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议须有半数以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委
员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权
范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以采用视频、电话或者其他方式召开。


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   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、
记名投票表决或传真表决。
   第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求董
事、监事或者高级管理人员列席会议。如审议议题与委员会
委员有关联时，当事人须予以回避。
   第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分
听取监事会的评价意见。
   第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中
介机构提供专业意见，费用由公司支付。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和形成的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本
细则的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，
并形成会议决议，出席会议的委员应当在会议记录和会议决
议上签名；会议资料由董事会办公室保存，保存期限不少于
十年。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议形成的决议，应以
书面形式报公司董事会。
   第二十三条 出席会议的委员和会务组织者均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                        第六章 附则
   第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定


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执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议
通过。
   第二十五条 本工作细则由董事会负责解释及修订。
   第二十六条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施。




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