国盛金控：国盛金融控股集团股份有限公司董事会议事规则2023-12-06
国盛金融控股集团股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 12 月
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ....................................................................... 1
第二章 董事会的性质、组成和职权 .................................... 1
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任 .................. 10
第一节 董事的权利、义务与责任 ................................ 10
第二节 独立董事的权利、义务和职责......................... 15
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任 .......................... 23
第五章 董事会会议 ............................................................. 27
第一节 董事会的召集与召开 ........................................ 27
第二节 董事会的提案和议事内容 ................................ 31
第三节 董事会的议事程序与决议 ................................ 33
第四节 董事会会议记录 ................................................ 38
第六章 附 则 ..................................................................... 40
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善国盛金融控股集团股份有限公司（以下简
称公司）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效
率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《国盛金融控股集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东
大会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东大会负
责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准
则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守
本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公
司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常
事务。
1
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会
和董事会办公室印章。
第六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计
等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条 董事会成员规模根据《公司章程》规定，独立董
事占董事会成员总数不少于三分之一。非职工代表担任的董
事由股东大会选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然
人均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事候选人应在公司股东大会通知公告前作出
公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实准确、完整，其
符合任职条件；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第九条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，
但因董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或
免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
2
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规
定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的
权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章
程》的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理以及其他高级管理人员职务的董事，总计不能超过公
司董事总数的 1/2。
第十条 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》
规定人数的 2/3 时，应提请股东大会补选。
第十一条 董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，由全
体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者
不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职
责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职责。
第十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
3
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所
（以下简称“深交所”），同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任
工作。
第十三条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
4
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案并提交股东大会
表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务
的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会
授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究
讨论重大经营管理是事项范围的，应当事先听取公司党委会
的意见和建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定公司
及控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
5
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》《公司章程》以及其他法律法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
交所的规定，公司及控股子公司应由股东大会审议的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及其控股
子公司的下列事项：
1、公司及控股子公司进行证券投资、股权投资、收购出
售资产及其他交易事项，股东大会在下列范围内授权董事会
审议决定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则取其绝对
值，衍生品交易、赠与或受赠资产、对外担保、关联交易不
属于本款适用的交易事项。
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金）的 10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但收购
出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金）的 30%以上或股权投资及其他交易事项涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
的 50％以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金
额超过 100,000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
6
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经董事会审议通过
后提交股东大会审议；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超
过 100,000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东
大会审议；
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应
经董事会审议通过后提交股东大会审议；
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提
交股东大会审议；
2、公司及控股子公司从事衍生品交易，应当出具可行
性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方
可执行，独立董事应当发表专项意见。衍生品交易金额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并
提交股东大会审议通过后方可执行。
7
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
3、公司及控股子公司赠与或受赠资产，交易金额超过
500 万元的，股东大会授权董事会决定。但交易金额超过
2,000 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公
司与同一受赠对象或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按
累计计算原则适用本款规定。
4、公司及控股子公司发生对外担保事项，应按照本规
则第十五条的规定审议决定。
5、公司及控股子公司与关联方发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项，股东大会授权董事会审议决定。但交易金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方
在连续 12 个月内达成的关联交易按照累计计算的原则适用
本款规定，已履行有关程序的不再纳入累计计算范围。
（三）除法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
另有规定需经董事会、股东大会审议通过的交易事项外，公
司其他交易事项由总经理决定。
（四）公司及控股子公司发生交易，相关安排涉及未来
支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交
金额。
（五）本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、
证券投资、衍生品交易等）、提供财务资助、提供担保（含
8
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及根
据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要履行董事
会或者股东大会审议的各类交易事项，但公司或控股子公司
从事主营业务范围内的日常经营活动不属于本条所称交易
事项。各控股子公司日常经营活动分别根据其《公司章程》
确定决策权限。公司和控股子公司发生的关联交易，无论是
否由日常经营活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关规
定。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事
会秘书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大
会审议批准。
第十五条 公司及其控股子公司对外提供担保，应由公司
董事会或股东大会审议通过。下列对外担保事项经董事会审
议后，必须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的
其他主体提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
9
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保。
（六）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十七条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费
用由公司承担。
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十八条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、
诚信、勤勉地履行职责。有下列情形之一的自然人，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
10
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
11
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司承担下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及各项经济
政策的要求，保证公司的商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营和管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
12
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
的其他勤勉义务。
第二十一条 未经董事会合法授权或《公司章程》规定，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接地与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董
事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加
表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；
其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要
求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东大会审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披
露，且董事会在未将该董事计入法定人数，该董事亦未参加
表决的情况下批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交
13
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系时，在
通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二十二
条所规定的披露义务。
第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，
并对会议所议事项表达明确意见。
董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理
人出席的，视为其不能履行职责，董事会应当建议股东大会
将其撤换。
第二十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告在填补因其辞职产生缺额的下任董事就
任之日能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
余任董事会应当自收到书面辞职报告后尽快召开临时
股东大会，选举下任董事以填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事及余
任董事会的职权应当作出合理限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
14
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
生效。
第二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职
生效后或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第二十七条 任期尚未结束的董事，因擅自离职使公司遭
受损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应
当承担相应的法律和经济责任。
第二十九条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权
益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程
度，依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定
程序将其撤换。
第二节 独立董事的权利、义务和职责
第三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下
条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本
15
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
节条款执行。
第三十一条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）符合本规则第三十二条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
16
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十三条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
17
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
独立董事候选人。
第三十四条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深
会计专业人士。
第三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人的任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送至深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
第三十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第三十八条 独立董事除行使法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的董事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
18
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
19
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、审计部等
部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
20
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
或者向中国证监会和深交所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则、《公司章程》和本规则的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第四十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。
第四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
21
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本规则的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第四十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不
到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
22
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第四十七条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、
股权事务等工作三年以上，一般年龄不超过 45 岁；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关
法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）经深交所组织的专业培训并考核合格；
（五）公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但是监事不得兼任；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任董事会秘书。
本规则第十八条规定不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书。
第四十八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘
书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）法律法规、深交所或《公司章程》认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 董事会秘书是公司与深交所之间的指定联
23
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
络人，董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，
包括但不限于组织和督促公司制定并执行信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；列席涉及信息披露的有关会议；保证公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性。
（二）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等
之间的信息沟通；包括但不限于负责准备和提交证券监管机
构要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投
资者的接待来访、回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司
公开披露的资料。
（三）筹备并出席股东大会、董事会和监事会会议，参
加高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录
工作并签字；负责保管会议文件和记录。
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；
在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄
清，同时向中国证监会、深交所报告并披露。
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公
司董事会等相关主体及时回复深交所问询。
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法
律、行政法规、深交所相关规定等的培训，协助前述人员了
解法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对其设
定的信息披露职责。
24
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所
报告，同时将相关情况记载于会议纪要，并将该会议纪要及
时提交公司全体董事和监事。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责
保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（九）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度
建设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
（十）《公司法》等法律法规、中国证监会和深交所要
求履行或《公司章程》规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
第五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第五十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公
25
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。
第五十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章及深交所规
定和《公司章程》，给公司及股东造成重大损失。
（五）公司董事会认定的其他情形。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所
报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止。
第五十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
26
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、
正在办理或待办理事项。
第五章 董事会会议
第一节 董事会的召集与召开
第五十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第五十八条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开
临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
第五十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
27
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第六十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职
责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能
履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职责。
第六十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第六十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间（含日期）、地点；
（二）会议期限；
（三）召开事由及拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
28
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）发出通知的日期、会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议议案的，应当在原定会议召开日前 3 个工作日发出书面
变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否则，
会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体董事认可并做好相应记录。
第六十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
然后书面委托其他董事代为出席。
29
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
30
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
议人同意，也可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到
的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二节 董事会的提案和议事内容
第六十八条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董
事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第六十九条 根据董事会职权范围，有权向董事会提出会
议议案的公司机构及其议案涉及的主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设置方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、
31
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
回购公司股票的方案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押
及其他担保等事项的方案；
9．总经理季度及年度工作报告；
10．董事会要求或委托总经理提出的其他议案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的议
案：
1．公司有关信息披露事项的议案；
2．其他应由董事会秘书提交的议案。
（三）董事长可以提交供董事会审议的提案；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东可以提交供董事会审
议的提案；
（五）1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事联名可以提交
供董事会审议的提案。
第七十条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董
事会应按规定时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为有关审议事项的资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七十一条 议案涉及重大投资项目、重大收购及资产处
置等重要事项的，须提供有关专家或专业人员的评审意见，
有关材料须提前 3 日提交全体董事。
32
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料，
所有会议材料须由董事长会前审核。
第七十二条 议案涉及重大关联交易的，应由 1/2 以上独
立董事认可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对相关事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第七十三条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该
议案所涉及的相关内容和事项作出说明。
第三节 董事会的议事程序与决议
第七十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的议案进行表决。
第七十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
33
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第七十六条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当
适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况将不予统计。
第七十八条 除本规则第八十二条规定的情形外，董事会
审议通过会议议案并形成相关决议，必须由全体董事过半数
以上通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》规定，在其职权范围内对担保
事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分
之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
34
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
的决议为准。
第七十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
作出召开年度股东大会决议的董事会会议不得采用传真方
式进行，其他董事会会议是否采用传真方式进行应根据实际
情况确定。
第八十条 在以传真方式召开董事会会议时，董事会办公
室应根据该次董事会会议的性质履行提前通知的义务，并应
当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，以保证董
事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每
个提案的意见并签字，然后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会会议，董事会秘书应当根据董
事传真表决的结果制作董事会会议记录并签字。该董事会会
议记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后 5 个工
作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认
的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书
应将所有与该次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文
件一起作为该次董事会的档案保管。
第八十一条 代为出席董事会会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
理人出席的，视为其放弃在该次会议上的投票权。
第八十二条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关
议案回避表决：
35
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东大
会审议。
第八十三条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内
容承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十四条 董事会会议的召开程序、表决方式和决议内
容应符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定。
否则，所形成的决议无效。
第八十五条 下列事项须经董事会讨论并作出决议，并提
请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十四条所确定的股东大会授权范围
以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
36
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改《公司章程》方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案。
第八十六条 下列事项经董事会讨论并作出决议后即可
实施：
（一）按照本规则第十四条所确定的股东大会授权范围
以内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
报告向股东大会作出说明的提案；
（九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会
授权范围内的其他事项。
37
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
第八十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第八十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第八十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内
容相同的议案。
第九十条 1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为议
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对该议案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第四节 董事会会议记录
第九十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第九十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
38
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（二）会议通知的发出情况
（三）会议召集人和主持人
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对以传真方式召开的董事会会议，会议记录应包括会议
召开的时间、召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主
要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况
应当记录的内容。
第九十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，还可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第九十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席董事会会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字同
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和
39
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
决议记录的内容。
第九十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第九十七条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议等。
董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十
年以上。
第六章 附 则
第九十八条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
40
国盛金融控股集团股份有限公司 董事会议事规则
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第九十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法
规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文
件及经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并据以修订，报股东大会批准。
第一百条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；
“过”、“低于”、“高于”，不含本数。
第一百〇一条 本规则的修改，由董事会拟订草案，经股
东大会审议通过后生效。
第一百〇二条 本规则由董事会负责解释。
41
