民生证券股份有限公司

              关于烟台东诚药业集团股份有限公司下属公司

                实施期权激励计划暨关联交易的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为烟台
东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）2021 年度非公
开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，对东诚药业下属
公司实施期权激励计划暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

     一、期权激励计划及关联交易概述

    （一）期权激励计划基本情况

     为了稳定与激励经营管理层及核心骨干人员，促进经营目标实现，完善长期
激励和约束机制，公司下属公司米度（烟台）生物技术有限公司（以下简称“烟
台米度”）拟通过合伙企业烟台米英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“米英
投资”或“持股平台”），对烟台米度（含其子公司）在职员工、现任董事或其他
对烟台米度发展有重要价值、重大贡献的外部人员（以下简称“激励对象”）实
施《米度（烟台）生物技术有限公司期权激励计划（米英）》（以下简称“激励计
划”）。
     本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的烟台米
度股权为限，对应注册资本 150.9703 万元，占烟台米度注册资本的 3.5608%。
前述激励对象通过持股平台相应份额间接持有烟台米度股权的方式参与本次期
权激励。

    （二）关联关系

     罗志刚先生为公司董事兼总经理，系激励计划的激励对象之一，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，本次交易构
成关联交易。

   （三）审批程序

    2023 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十四次会议，董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于下属公
司实施期权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避了表决。监
事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于下属公司实施期权激励
计划暨关联交易的议案》。独立董事就本次事项发表了事前认可意见和独立意见。

   （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


    二、关联方基本情况

    姓名：罗志刚
    国籍：中国
    身份证号：430621197003******
    住所：北京市东城区南门仓 5 号*号楼*单元
    上述关联方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，系激励计
划的激励对象之一，本次交易构成关联交易。

    三、激励计划实施主体公司基本情况

   （一）基本信息

    公司名称：米度（烟台）生物技术有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91370612MA7MTDKJ6W
    成立时间：2022 年 5 月 5 日
    注册地址：烟台市牟平区滨海东路 500 号 52 号楼
    注册资本：4,239.7861 万人民币
    法定代表人：罗志刚
    营业范围：一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
医学研究和试验发展；技术进出口；第一类医疗器械生产；自然科学研究和试验
发展；软件开发；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；
制药专用设备制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；药物检测仪器销售；核
子及核辐射测量仪器制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及
展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；销售代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生
产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    烟台米度不是失信被执行人。

   （二）权属

    本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

   （三）主要财务数据

                                                                     单位：万元
                        2022 年 12 月 31 日            2023 年 6 月 30 日
      科目
                           （经审计）                    （未经审计）
    资产总额                              9,462.89                       9,290.48

    负债总额                              3,712.45                       3,226.45

     净资产                               5,750.44                       6,064.03
                           2022 年度                    2023 年 1-6 月
      科目
                           （经审计）                   （未经审计）
    营业收入                              5,868.37                       3,338.06

    营业利润                              1,059.86                          339.73

     净利润                                   849.65                        313.59


    四、持股平台基本信息

   （一）合伙企业名称：烟台米英投资合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    成立时间：2023 年 8 月 14 日
    注册地址：烟台市牟平区滨海东路 500 号 52 号楼 101
    出资额：150.9703 万人民币
    执行事务合伙人：旌创生物医药科技（上海）有限公司
    营业范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。
    出资结构：烟台东诚核医疗健康产业集团有限公司出资 99.90%，旌创生物
医药科技（上海）有限公司出资 0.10%。

   （二）权属

    本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

   （三）主要财务数据

    米英投资于 2023 年 8 月 14 日成立，无相关财务数据。

    五、激励计划的主要内容

   （一）股权来源

    本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的烟台米
度股权为限，对应注册资本 150.9703 万元，占烟台米度注册资本的 3.5608%。

   （二）激励对象

    烟台米度（含其子公司）在职员工、现任董事或其他对烟台米度发展有重要
价值、重大贡献的外部人员。

   （三）激励份额

    指被授予人按照期权授予协议所取得的持股平台的财产份额，包括已行权取
得的激励份额和未行权取得的激励份额，每份激励份额为合伙人对员工持股平台
1 元认缴出资额所对应的财产份额。

   （四）行权条件
    根据期权授予协议签署后，被授予人于烟台米度的任职期限和 KPI 考核情况
进行行权。

    六、关联交易价格确认依据

    综合考虑激励对象参与激励的时间、激励计划实施主体的价值等因素，参考
截至 2023 年 6 月 30 日烟台米度的每股净资产 1.4303 元/股，经研究确定，行权
价格为 2.3586 元/份。本次拟授予罗志刚先生 271,746.54 份的激励份额，交易
金额为 640,941.39 元。


    七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的

总金额

    除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与罗志刚先生未发生其他关联
交易。

    八、本次交易对上市公司的影响

    本次交易有利于稳定与激励烟台米度经营管理层及核心骨干人员，促进经营
目标实现，完善长期激励和约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司的团队凝
聚力，促进公司的长远发展。符合公司实际经营及未来战略发展需要，对公司财
务状况和经营成果不存在重大影响。

    九、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

   （一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为：公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法
律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

   （二）独立董事意见

    独立董事认为：1、该项关联交易的实施有助于公司完善激励机制，充分调
动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，实现公司的持续、稳定、健康发
展。2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议
的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    因此，独立董事同意上述关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：
    公司下属公司实施期权激励计划暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事事前认可上述关联交易
事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于
公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司下属公司实施期权激励计划暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人（签字）：

                            贾石健                     阙雯磊