顺威股份：关联交易管理制度（2023年11月）2023-11-14
广东顺威精密塑料股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 11 月修订）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
第二条 公司与本制度第一条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第四条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的交易事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
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避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易的决策程序、信息披露及管理
第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第一条第三款第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第三款第（四）项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
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1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第一条第三款第（四）项的规定）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第九条 公司关联交易的决策程序如下：
（一）除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经公司董事会审议通过后及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
3、应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。未
达到以上标准之一的关联交易，可由公司经营管理层按照公司相关制度规则进行审议。
（二）应由股东大会审议并披露的关联交易：
1、除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审
议，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照《股票上市规则》相关规定适用有
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关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，
深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照
前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权。
3、首次发生的日常关联交易，且协议无具体交易金额的, 应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
4、与关联人之间进行衍生品交易的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、公司向本制度第十三条第一款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条 重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易，
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告，作为其判断的依据。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及
按照《股票上市规则》“重大交易”相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易
所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
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但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予履行关联交易相关义务，但
属于《股票上市规则》“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第一条第三款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于制度规定的关联法人（或者其他
组织）。
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第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或
者贷款的利息为准，适用本制度第九条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、
贷款等业务，适用深圳证券交易所的相关规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上
市规则》“重大交易”的相关标准，适用本制度第九条的规定。
第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本
制度第九条的规定。
第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》“重大交易”的相
关标准，适用本制度第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。
第二十条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第（十六）项所列的与
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日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条规定及时披露和
履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根
据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来支付或者收取或有
对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第二十三条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本
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制度规定的，适用《股票上市规则》“重大交易”的相关规定。
第二十四条 公司应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》及本制度的有关
规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的关联交易，应当在中国证监会指
定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，公司披露关联交易事项
时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的决议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》披露的关联交易公
告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述
（二）关联方基本情况
（三）关联交易标的基本情况
（四）关联交易的定价政策及定价依据
（五）关联交易协议的主要内容
（六）涉及关联交易的其他安排
（七）关联交易目的及对公司的影响
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（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（九）独立董事过半数同意意见
（十）中介机构意见结论（如适用）
（十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公
允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、
交易价格不明确等问题；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原
则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
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第三十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签定订当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当根据本制度的有关规定遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其
他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第三十二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司
利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第五章 附则
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其
他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与有关法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由
公司董事会负责解释。
广东顺威精密塑料股份有限公司
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