广东宏大控股集团股份有限公司募集资金管理办法


                            第一章 总则


       第一条 为了规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。


       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种
向投资者募集并用于特定用途的资金。
       本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。


       第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原
则。


       第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公
开披露募集资金用途。


                       第二章 募集资金的存放




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       第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。


       第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会
决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金应当存放于
经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。


       第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当在付款后 5
个工作日内及时以电子邮件的方式通知保荐人或者独立财务顾问；
       （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财
务顾问；
       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利和违约责
任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查

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询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。


    第八条   公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金
运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。


                     第三章 募集资金的使用


    第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金使用项
目和发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。


    第十条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不
得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。


    第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金使用项目获取不正当利益。



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       第十二条   公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
       （一）募集资金项目的每一笔支出均需由募集资金使用部门按照募
集资金使用计划编制募集资金使用计划书。
       （二）募集资金使用计划书由总经理办公会议审查后提交董事长批
准。
       （三）公司总经理负责按照经批准的募集资使用计划书组织实施。
使用资金时,由具体使用部门按照资金使用计划书填写申请表,经公司董
事长签字后,由公司财务部门负责执行。超出董事长授权范围的，提交董
事会或股东大会审议。
       （四)公司财务部门应当至少每月向证券部门提供一次募集资金的
使用情况说明,说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比
分析。


       第十三条   募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关
规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施
进度等情况。


       第十四条   使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
       （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少关联交易；
       （二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露
等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地
披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定；
       （三）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的

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解决措施。


    第十五条   募集资金使用项目出现以下情形之一的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金使用计划（如有）：
    （一）募集资金使用项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金使用项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金使用计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金使用项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。
    第十六条   公司决定终止原募集资金使用项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。


    第十七条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的
自筹资金的，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议通过后 2 个交易日内公告。置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


    第十八条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

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    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议通过后 2 个交易日内公告。


    第十九条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集
资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金使用计划的正常进行；
    （三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。


                   第四章 募集资金投向的变更



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    第二十条   募集资金使用的项目，应与公司招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变
化，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议通过，由监事会
以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并依照法定程序提交
股东大会批准后方可变更募集资金投向。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全
资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金使用项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。


    第二十二条 公司拟将募集资金使用项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金使用项目的有效控制。


    第二十三条 公司改变募集资金使用项目实施地点的，应当经公司董
事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应在董事会决议后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具
的意见。

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    第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经
董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


    第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年;
    （二）不影响其他募集资金项目的实施;
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


    第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者
股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募集资金投资项目资金缺口;
    （二）用于在建项目及新项目;
    （三）归还银行借款;
    （四）暂时补充流动资金;
    （五）进行现金管理;
    （六）永久补充流动资金。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用，并且应由保荐人或者独立财务顾问出具专项意见。

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    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，并
对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                   第五章 募集资金管理与监督


    第二十七条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为
公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。


    第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。


    第二十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。


    第三十条     保荐人或者独立财务顾问与公司应当在协议中约定，
保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。保荐人或者独立财务顾问在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当督促公司及时整改并向
深圳证券交易所报告。


    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关
人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其
赔偿给公司造成的损失。


                          第六章 附则


    第三十二条 本制度由董事会负责解释。


    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

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范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。


    第三十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。




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