广东宏大控股集团股份有限公司
                   对外担保管理制度


                      第一章 总 则


    第一条 为规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称

“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交

易股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，制订本制度，本制度适用于公司及控

股子公司。



    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为

债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，

由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保

证、抵押及质押及其他形式的担保。



    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公

司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。



    第四条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保。



              第二章 对外担保的审批权限


    第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为，必须经股东

大会审议通过后方可实施：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的

担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期

经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得

对外提供担保。

    董事会审议前款第（六）项担保事项时，应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，并应当经出席董事会会议的非关联董

事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东应当回避表

决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    其他应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分

之二以上董事审议同意并做出决议。

    第六条 本制度第五条所列情形以外的其他对外担保，由公

司董事会审议批准后实施。



           第三章 对外担保申请的受理及审核


    第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保

人应当至少提前 5 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担

保申请书至少应包括以下内容：

    （一） 被担保人的基本情况；

    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 担保类型及担保期限；

    （四） 担保协议的主要条款；

    （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六） 反担保方案（如有）。



    第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相

关的资料，应当包括：

    （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务

报表；

    （三） 担保的主债务合同；

    （四） 债权人提供的担保合同格式文本；

    （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六） 财务部认为必须提交的其他资料。



    第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人

的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成

书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。



    第十条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相

关资料后应当进行合规性复核。
    第十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核

之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的

审批程序。



    第十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审

慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对担保的合规性、

合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力

作出审慎判断。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外

担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。



    第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股

子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风

险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参

股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要

原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。



    第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为

70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增

担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的

担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。



    第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保

的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程

序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础

的担保提供反担保的除外。



    第十六条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，

与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。



    第十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东

大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的

义务。



          第四章 担保合同及反担保合同的订立


    第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书

面合同（含担保函，下同）。



    第十九条 担保合同、反担保合同应当由提供担保、反担保

的公司的法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅
自代表公司签订对外担保合同。

    第二十条 未经公司董事会或者股东大会审议通过，任何人

不得代表公司签订对外担保合同。



    第二十一条     担保合同、反担保合同的内容应当符合中国

有关法律法规的规定及公司对外担保管理制度，主要条款应当明

确且无歧义。



    第二十二条     担保合同、反担保合同中应当至少明确规定

下列条款：

    （一）被担保的债权种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

    （四）各方的权利、义务和违约责任；

    （五）适用法律和解决争议的办法；

    （六）各方认为需要约定的其他事项。



    第二十三条     公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反

担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，

特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或

质押的登记手续。
           第五章 担保的日常管理和风险控制


    第二十四条   公司财务部负责担保事项的登记、注销以及

日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担

保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保

人按时清偿债务。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保

事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务

部、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事

会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或

质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况

表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

   被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应

当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批

手续。



    第二十五条   财务部应关注和及时收集被担保人的生产经

营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企

业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，

法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，

及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公

司处理。

    如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应

及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露

相关信息，准备启动追偿程序。



    第二十六条   对外担保事项应当作为公司内部审计部门年

度工作计划的必备内容，具体由公司另行制定的《内部审计制度》

规定。



    第二十七条   董事会应当定期对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小

股东的利益，并追究有关人员的责任。



                 第六章 担保信息的披露


    第二十八条   公司应当按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。



    第二十九条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，

必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及

时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露

日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完

毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，

并发表独立意见。



    第三十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注

册会计师提供公司全部对外担保事项。



    第三十一条     对于已披露的担保事项，公司应当在出现以

下情形之一时及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情

形的。



    第三十二条     公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公

开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等

信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法

律责任。



                       第七章 附则
    第三十三条   公司对外担保实行统一管理原则，公司控股

子公司对外担保适用本制度的相关规定。



    第三十四条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公

司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与有关

法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不

一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文

件的有关规定为准。



    第三十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。