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                                                      北京市中伦律师事务所

                                         关于海南双成药业股份有限公司

                           2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：海南双成药业股份有限公司

      北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2023 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

      本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格（但不包含网络投票股东的资格）、会议表决程序是否符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或
数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

      本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

      为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的


 北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：

    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据公司于 2023 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》和《海
南双成药业股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简
称《股东大会通知》），以及 2023 年 11 月 4 日披露的《海南双成药业股份有限公
司第五届董事会第八次会议决议公告》和《海南双成药业股份有限公司关于 2023
年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 以下简称《股
东大会补充通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形

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式通知召开本次股东大会。

    经本所律师核查，《股东大会通知》《股东大会补充通知》载明了本次股东大
会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登
记办法、网络投票程序等内容。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会通
知召开时间超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日；
本次股东大会的临时提案已由单独持有公司 3%以上股份的股东在本次股东大会
召开 10 日前以书面方式提交召集人，召集人在收到临时提案后 2 日内发出《股
东大会补充通知》并公告临时提案的内容。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2023 年
11 月 14 日 14:30 在海南省海口市秀英区兴国路 16 号公司会议室召开，会议由董
事长王成栋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2023 年 11 月 14 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2023 年 11 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与《股东大会通知》载明
的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授
权委托书等文件，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，
本所律师确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 47 人，代表
公司股份数为 212,479,535 股，占股权登记日公司股份总数的 50.9987%（按四舍

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                                                                  法律意见书


五入保留四位小数方式计算，下同）。

    2. 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场及视频通讯方式出席或列
席了本次股东大会。

    3. 本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会
没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的
情形。网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

    （二）经本所律师见证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股
东大会采用中小股东单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会
议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后
的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：

    1. 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 212,469,245 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9952%；
反对 10,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0048%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。表决结果为通过。

    其中，中小股东表决情况为：同意 5,131,114 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7999%；反对 10,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2001%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2. 审议通过《关于为控股子公司银行借款展期提供担保暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 9,242,414 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 99.8888%；反对 10,290 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的

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0.1112%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有持有效表
决权股东所持股份的 0%。表决结果为通过。本议案涉及关联交易，出席会议的
关联股东海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited 及王成栋先生
回避表决。

    其中，中小股东表决情况为：同意 5,131,114 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7999%；反对 10,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2001%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    3. 审议通过《关于向控股子公司提供财务资助展期并增加额度暨关联交易
的议案》

    表决结果：同意 9,242,414 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 99.8888%；反对 10,290 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的
0.1112%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有持有效表
决权股东所持股份的 0%。表决结果为通过。本议案涉及关联交易，出席会议的
关联股东海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited 及王成栋先生
回避表决。

    其中，中小股东表决情况为：同意 5,131,114 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7999%；反对 10,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2001%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

                             （以下无正文）


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（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司 2023 年第三

次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    王   冰




                                             经办律师：

                                                          姚阳光




                                                          年   月     日