证券代码：002696        证券简称：百洋股份       公告编号：2023-034




     百洋产业投资集团股份有限公司关于关联方
  中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.关联交易基本情况

    近日，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股

份”）中标公司全资子公司海南百洋水产食品有限公司（以下简

称“海南百洋食品”）公开招标的“罗非鱼加工废水处理设施

EPC 项目”，中标价格为 1,066.52 万元，拟签订招标项目总承

包合同。

    2.关联关系说明

    公司持有鸿生源股份 47.11%的股份，为鸿生源股份第二大

股东，公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鸿生源股份为公司的

关联法人，上述交易构成关联交易。

    3.审议程序

    公司于 2023 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第二十四次会

                                 1
议，审议通过了《关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关

联交易的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前

认可意见和同意的独立意见。

    本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东

会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    1.关联方的基本情况

    公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司

    注册地址：南宁市高新区高新四路9号4楼405号房

    法定代表人：黄敏

    注册资金： 25,000万元人民币

    统一社会信用代码：91450100348549184B

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    设立日期： 2015 年 7 月 21日

    经营范围：城镇污泥处理、城镇生活垃圾处理、城镇生活污

水处理（以上具体项目以审批部门批准为准）；废旧塑料加工、

销售；土壤调理剂的生产、销售（国家禁止或限制的产品除外）；

城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；

市政公用工程，环保工程（以上项目凭资质证经营）；环保设备

（除特种设备）的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、

有机物料腐熟剂（除危险化学品）的生产及销售；环保设施的运

                             2
营（除国家有专项规定外）；污水处理设施的维护；工业废水治

理、固体废弃物治理、废渣治理、供排水治理、垃圾填埋场与垃

圾渗透液处理（以上项目涉及资质证的，凭资质证经营）；人工

湿地、土壤及生态修复的技术研发与推广、施工（凭资质证经营）、

维护；防渗处理工程、建筑项目环境影响评价（以上项目凭资质

证经营）；环境技术咨询服务；道路清扫；清洁服务；粪污处理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    广西鸿生源环保科技有限公司持有鸿生源股份49.03%的股

份，为鸿生源股份第一大股东；公司持有鸿生源47.11%的股份，

为鸿生源股份第二大股东。

    2.主要财务数据：截至2022年12月31日，鸿生源股份的总资

产为42,932.55万元，净资产为36,402.18万元；2022年1-12月，

营业收入为7,581.82万元，净利润为-529.62万元。(以上数据已

经审计)

    3.关联关系说明：公司持有鸿生源股份 47.11%的股份，公

司副总经理欧顺明担任鸿生源股份的董事。

    4.经查询相关信息，鸿生源股份非失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    1、合同主体

    发包人：海南百洋水产食品有限公司

    承包人：广西鸿生源环保股份有限公司

    2、项目概况

                             3
    项目名称：海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理

设施EPC项目

    项目地点：海南省文昌市约亭工业区

    3、合同工期

    预计完工日期：2023年9月30日。

    4、总承包工作范围

    海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理设施EPC项

目一期的设计施工总承包。包括废水处理设施整体工艺设计、施

工图设计、设备供货安装及相关服务等，施工专业承包(最终具

体以工程总承包合同为准)。

    项目规模：废水产生总规模为5000m3/d，分两期或三期建设，

本轮招标为一期项目按1950m3/d规模招标，经自建污水处理站处

理后达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）

A级标准后，排入文昌约亭农副产品加工产业园区污水处理厂集

中处理。回用水水质达到4.3.2「中水回用水质主要指标表」的

各项限值后，回用于罗非鱼进料暂养、卸鱼台地面冲洗。污水处

理站臭气经过生物除臭设施处理后有组织排放并要求达到《恶臭

污染物排放标准》（GB14554-93）。

    5、合同价款

    本合同为固定总价合同，合同总价为人民币壹仟零陆拾陆万

伍仟壹佰捌拾捌元肆角捌分(￥10665188.48元)。其中：设计费

用为271000元；设备、施工费用为10394188.48元。

                            4
    6、付款方式

    施工费用部分：

    （1）合同签订后支付施工费用的30%作为预付款。

    （2）每月支付至当月进度款的75%；竣工验收合格支付至施

工费用的80%。

    （3）结算完成支付至施工费用的97%。

    （4）变更和经济签证均纳入竣工结算，质量保证金为施工

费用的3%。

    设计服务费用部分：

    （1）合同签订后支付设计服务费部分的30%作为预付款。

    （2）竣工验收合格支付剩余设计服务费用。

    7、质保金的扣留及支付

    约定为：发包人于结算完成时一次性扣留质量保证金,质量

保证金的总额为施工部分费用的3%。质量保证金在缺陷责任期满

后返还，质量保证金不计利息。

    本工程缺陷责任期为2年。

    8、分包和不得转包

    承包人不得将设计和施工的主体、关键性工作分包给第三

人。未经发包人同意，承包人也不得将非主体、非关键性工作分

包给第三人。

    9、专款专用

    工程款专款专用：本项目拨付的工程款只得用于本工程、不

                              5
得挪做他用，本工程承包人应在发包人指定银行设立工程款拨付

共管专用账户，专款专用，并与发包人签订《资金监管协议》（附

件）。发包人有权跟踪监督承包人资金流向，承包人无故挪用资

金，造成的后果由承包人承担，发包人有权追究其责任、停止支

付工程款。

    10、合同生效

    承包人按中标通知书规定的时间与发包人签订合同协议书。

除法律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表

人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生

效。

    四、关联交易的定价政策和依据

    本次招标项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价

格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开

标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理。关联方

鸿生源股份通过公开程序中标并签署合同的关联交易属于正常

的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东

利益的情形。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易

行为，符合公司经营活动开展的需要。海南百洋食品采用公开招

标，鸿生源股份为中标单位。鸿生源股份的施工资质、工艺方案

满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易

                            6
以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、

自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交

易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额
    2023 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鸿生源

股份及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为 182,446 元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.事前认可意见：经认真审阅相关议案材料，我们认为，公

司关联方鸿生源股份因参与公开招标中标公司全资子公司项目

拟签订总承包合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的

交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股

东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。因此，对于该

关联交易事项，我们认可并同意将该事项提交公司第五届董事会

第二十四次会议审议。

    2.独立意见：经核查，我们认为，公司的关联方鸿生源股份

因参与公开招标中标公司全资子公司项目拟签订总承包合同而

形成的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照公开、

透明的招标程序确实，定价公允、合理，不存在损害公司和中小

股东利益的情形。该议案表决程序符合有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易事项。

    八、备查文件

                           7
   1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

   2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事

前认可意见；

   3、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独

立意见。

   特此公告。



                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                              二〇二三年五月十八日




                          8