百洋股份：国浩律师（青岛）事务所关于青岛海洋创新产业投资基金有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书2023-06-29
国浩律师（青岛）事务所
关于青岛海洋创新产业投资基金有限公司及其
一致行动人免于发出要约的
法律意见书
（严格保密，禁止外传）
中国山东省青岛市市南区香港中路 9 号香格里拉中心办公楼 6、7 层 邮编：266071
6-7F, Office Tower of Shangri-La Center, 9 Xianggang Middle Road, Qingdao, 266071, P. R. China
电话/Tel: +86 532 87079090 传真/Fax: +86 532 87079097
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法律意见书
目 录
前 言............................................................... 3
一、假设事项.................................................... 3
二、声明事项.................................................... 4
三、特别声明.................................................... 4
释 义............................................................... 6
正 文............................................................... 7
一、本次收购的相关情况.......................................... 7
（一）收购人及其一致行动人的基本情况........................ 7
（二）收购人海洋产业投资基金和海洋新动能基金的一致行动关系.. 8
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形...... 8
二、本次收购符合免于发出要约的情形.............................. 9
三、本次收购履行的法定程序..................................... 10
四、本次收购不存在实质性法律障碍............................... 10
五、收购人信息披露义务履行情况................................. 10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为................. 11
七、结论意见................................................... 11
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法律意见书
国浩律师（青岛）事务所
关于青岛海洋创新产业投资基金有限公司及其
一致行动人免于发出要约的
法律意见书
致：青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金
（有限合伙）
国浩律师（青岛）事务所（以下简称“本所”）接受青岛海洋创新产业投资
基金有限公司（以下简称“海洋产业投资基金”）、青岛市海洋新动能产业投资基
金（有限合伙）（以下简称（“海洋新动能基金”）委托，就海洋产业投资基金及
其一致行动人海洋新动能基金由于百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称
“百洋股份”）注销回购股份并减少注册资本导致其持股比例上升至 30.16%免于
发出要约相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回
购规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
前 言
一、假设事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1.截至本法律意见书出具之日，除非法律意见书中另有说明，本所假设收
购人及其一致行动人所提供的文件（无论是原件还是复印件；无论有无加盖公
司公章）内容是真实、完整、有效和最终的，所提供的复印件与原件是一致
的，且任何文件上所加盖的任何公章都是真实的、可以被信赖的，不存在虚
假、重大遗漏、误导情形；对于文件中没有包括的对本法律意见书的有效性有
不利影响的或证明其存在瑕疵的文件，除非有相反的证据或迹象，本所推定该
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法律意见书
文件不存在。
2.就收购人及其一致行动人提供给本所及本所律师的所有文件，除有明显
的相反证据外，均为收购人及其一致行动人的真实意思表示，所有材料并不存
在任何欺诈、胁迫或其他依据中华人民共和国法律、法规之规定影响材料效力
的情形。
3.如果收购人及其一致行动人提供给本所及本所律师的文件中的内容与其
他未提供的文件存在不一致时，本法律意见书所依据的是收购人及其一致行动
人向本所作出陈述并出具的相关书面文件。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.在基于上述假设的前提下，本所及本所律师出具本法律意见书。
2.本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中
国（就本法律意见书而言，不包含香港、澳门特别行政区和台湾地区，下同）
现行有效的有关法律、行政法规的规定出具本法律意见书。
3.本所及本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有
关审计、业务等非法律专业事项发表意见。如在本法律意见书中对有关财务报
表、业务情况的相关数据和结论、香港/美国上市的某些审核政策进行引述，并
不视为本所对这些数据、结论、政策的真实性和准确性作出任何明示或默示的
评价、意见和保证。
4.鉴于核查手段的有限性及时效性，本法律意见书所提示风险并不意味着
记载或查实了本次收购所有的风险。
三、特别声明
1.本所律师同意将本法律意见作为本次收购免于发出要约所必备的法定文
件。未经国浩律师（青岛）事务所书面同意，本法律意见书不得递交给任何第
三方，任何第三方也不得提及、引用、依赖本报告中所列示的事实或法律结
论。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。
3.本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。除非事
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法律意见书
先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
4.本报告涉及公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司与目标公司合作
之目的使用。本报告被用于其他目的以致公司及相关机构造成损失的，本所不承
担任何法律责任。
以下为法律意见书正文。
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法律意见书
释 义
海洋产业投资基金、
指 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
收购人
海洋新动能基金、一
指 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
致行动人
百洋股份、上市公司 指 百洋产业投资集团股份有限公司
《收购报告书》 指 《百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
《9 号指引》 指
—回购股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 百洋产业投资集团股份有限公司的公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正 文
一、本次收购的相关情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人的基本信息
依据收购人提供的资料，海洋产业投资基金现持有青岛市即墨区行政审批服
务局于 2020 年 3 月 19 日换发的《营业执照》。根据本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询的企业信息及收购人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见
书出具之日，收购人的基本信息如下：
名称 青岛海洋创新产业投资基金有限公司
统一信用代码 91370282MA3N5L323R
类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘冰冰
注册资本 400,000 万元
成立日期 2018 年 5 月 21 日
营业期限 2018 年 5 月 21 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地
以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服
务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组
经营范围 业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2.一致行动人的基本信息
依据一致行动人提供的资料，海洋新动能基金能现持有青岛市即墨区行政审
批服务局于 2022 年 2 月 16 日换发的《营业执照》。根据本所律师于国家企业信
用信息公示系统查询的企业信息及一致行动人现行有效的《营业执照》，截至本
法律意见书出具之日，一致行动人的基本信息如下：
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法律意见书
名称 青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）
统一信用代码 91370282MA3NUYKC5P
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 青岛国信创新股权投资管理有限公司
出资额 445,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 20 日
营业期限 2018 年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 19 日
注册地址 山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地
以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服
务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组
经营范围 业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人海洋产业投资基金和海洋新动能基金的一致行动关系
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，海洋产业投资基
金和海洋新动能基金均系青岛市国资委实际控制的企业。根据《收购管理办法》
第八十三条第二款的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：…（二）投资者受同一主体控制；…”因此，海洋产业投资
基金与海洋新动能基金为一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明、《收购报告书》、《青岛海洋创新产
业投资基金有限公司 2022 年度审计报告》、 青岛市海洋新动能产业投资基金（有
限合伙）2022 年度审计报告》等资料，经本所律师核查，收购人及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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法律意见书
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
为依法设立且有效存续的有限责任公司/合伙企业，且根据相关法律及其公司章
程或合伙协议的规定，不存在终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的情形
依据百洋股份于 2023 年 4 月 12 日发布的《第五届董事会第二十二次会议决
议公告》《关于注销回购股份暨减少注册资本的公告》，百洋股份拟注销公司存放
在回购专用证券账户的全部股份 3,024,648 股（占公司总股本的 0.8657%），并
相应减少公司注册资本。
依据百洋股份于 2023 年 6 月 20 日发布的《关于回购股份注销完成暨股份变
动的公告》，百洋股份的 3,024,648 股股份于 2023 年 6 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司 办理完成注销手续，上市公司股份减少至
34,636.2262 万股。
截至本法律意见书出具之日，海洋产业投资基金及其一致行动人合计持有百
洋股份 104,478,461 股股份，持股数量保持不变，但持股比例由 29.9%被动增加
至 30.16%，海洋产业投资基金及其一致行动人持股比例被动超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投
资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
根据《回购规则》第十四条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《9 号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致股
东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超
过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。”
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
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款第（十）项、《回购规则》第十四条和《9 号指引》第十一条第三款规定的免于
发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
2023 年 4 月 10 日，百洋股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》，百洋股份董事会决定：“将公司
存放在回购专用证券账户的全部股份 3,024,648 股（占公司总股本的 0.8657%）
进行注销，并相应减少公司注册资本。”
独立董事一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案
提交上市公司股东大会审议。
2023 年 4 月 27 日，百洋股份召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。
2023 年 6 月 16 日，百洋股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成注销手续。
依据百洋股份于 2023 年 6 月 26 日发布的《关于完成工商变更登记的公告》，
百洋股份就减少注册资本、变更公司章程等事项办理了工商变更手续。
综上所述，本所律师认为，收购人已就本次收购相关事项履行了必要的法定
程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其
一致行动人的主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形；经核查，本次收购属于《收购管理办法》《回购规则》
《9 号指引》规定的免于发出要约的情形；收购人已就本次收购相关事项履行了
必要的法定程序；截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在法律障碍。
五、收购人信息披露义务履行情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其
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法律意见书
一致行动人已按照《收购管理办法》及《16 号准则》的要求编制并通过指定网站
披露《收购报告书摘要》及《收购报告书》。
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关
法律法规的规定履行了必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
依据收购人及其一致行动人提供的《收购报告书》、《青岛国信金融控股有限
公司关于买卖百洋产业投资集团股份有限公司股票的自查报告》、《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等资料，在本次收购
事实发生之日（即 2023 年 4 月 10 日）前六个月内，收购人及其一致行动人、收
购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕
信息通过证券交易所买卖百洋股份股票的行为。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购
中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行
本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款、《回
购规则》第十四条和《9 号指引》第十一条第三款规定的情形，收购人及其一致
行动人可以免于发出要约；本次收购已经履行了必要的法定程序；收购人及其一
致行动人实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照
《收购管理办法》的规定履行了信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收
购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的证券违法行为。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《国浩律师（青岛）事务所关于青岛海洋创新产业投资基金
有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》之签章页）
国浩律师（青岛）事务所（盖章）
经办律师（签字）：
李 伟
经办律师（签字）：
周 航
2023 年 6 月 28 日
