哈尔滨博实自动化股份有限公司


     独立董事工作制度




        二〇二三年十二月
                哈尔滨博实自动化股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法独立行使职权，哈尔滨博实自动化股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程，特制定
本制度。


                   第二章 独立董事的一般规定和任职资格

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
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规定的其他条件。

   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

   第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

   （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

   （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

   （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

   第七条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
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者司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

   （四）重大失信等不良记录；

   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

   （六）证券交易所认定的其他情形。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第八条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士。

   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

   第九条    独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同；任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

   第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

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事的权利。

   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

   第十二条   董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。

   证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。

   第十三条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故将其免职。

   公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。

   独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

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   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。


                       第四章 独立董事的职权

    第十五条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被
收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级
管理人员、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘上市
公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

   第十六条   独立董事应当持续关注本制度第十五条第（二）款所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
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当及时披露。

   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

   第十七条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提请召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十九条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

   第二十一条    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应予
分别披露。

   第二十二条    在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

   第二十三条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
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和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。

    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第十五条第（二）款所列事项进行审议和行使本制度第十七
条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。


                      第五章 独立董事的工作条件

   第二十六条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应该为独立董事提供必
要的工作条件，指定证券与投资事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助

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独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。

    第二十七条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公
司运营情况。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十八条    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
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   第三十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附则

   第三十三条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。

   第三十四条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十五条 本制度相关用语含义：

   （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；

   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

   （五）重大业务往来，是指证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或
者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大
事项。

   （六）“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

   第三十六条 本制度的解释权属于董事会。




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