浙江啸天律师事务所
                关于美盛文化创意股份有限公司
               2022 年年度股东大会的法律意见


致：美盛文化创意股份有限公司

    浙江啸天律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派顾东明和石磊律师（以下简称“本所律师”）
就公司2022年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具
本法律意见。

    本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对
本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。

    本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法
律意见承担相应的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）
以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司董事会于2023年4月29日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《美盛文化创意股份有限公司关于召开2022
年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会
会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议
审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议
于2023年5月19日下午14时在浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化
创意股份有限公司一楼会议室召开，现场会议由董事长袁贤苗先生主持。

                                   1
    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5
月19日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年5月19
日9:15-15:00。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》
所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事
项等均与《股东大会通知》一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大
会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共有699人，所持有表决权的股份总
数为160,490,391股，占公司股份总数的17.6446%，其中：（1）经召集人和本所
律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股
东代理人共8人，其中2人先行网络投票，故实际现场出席股东及股东代理人共6
人,所持有表决权的股份总数为109,510,956股，占公司股份总数的12.0398%。 2）
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共693人，所持有表决权的股份总数为50,979,435股，占公
司股份总数的5.6048%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构和系统验证其股东资格。

    经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、
高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决议案

    本次股东大会所审议的议案为：
      1、《2022 年董事会工作报告》；
      2、《2022 年监事会工作报告》；

                                     2
      3、《2022 年年度报告及报告摘要》；
      4、《2022 年度财务决算报告》；
      5、《2022 年度利润分配预案》
      6、《关于确认 2022 年度日常关联交易超出部分及 2023 年度日常关联交
易预计的议案》；
      经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会
议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东
大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、股东代表和监事代表共同负责计
票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次
股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东
大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的公司
董事、会议主持人签名。

    （三）表决结果

    经律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共6项。本次股
东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》等规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公
司提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案获有效表决通过，具体
表决结果如下：

    1、审议《2022年年度董事会工作报告》

    表决情况：同意110,507,856股，占出席会议所有股东所持股份的68.8564％；
反对49,982,535股，占出席会议所有股东所持股份的31.1436％；弃权0股，占出
席会议所有股东所持股份的0％。

    其中，中小股东表决情况：同意9,735,634股，占出席会议的中小股东所持
股份的16.3026％；反对49,982,535股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.6974％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0％。

    2、审议《2022年年度监事会工作报告》
    表决情况：表决情况：同意 110,513,056 股，占出席会议所有股东所持股份

                                     3
的 68.8596％；反对 49,975,335 股，占出席会议所有股东所持股份的 31.1391％；
弃权 2,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0012％。
    其中，中小股东表决情况: 同意 9,740,834 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 16.3113％；反对 49,975,335 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.6853％；弃权 2,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0033％。

    3、审议《2022年度报告及摘要》
    表 决 情 况 ： 同 意 110,516,256 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
68.8616％；反对 49,972,135 股，占出席会议所有股东所持股份的 31.1372％；
弃权 2,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0012％。
    其中，中小股东表决情况:同意 9,744,034 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 16.3167％；反对 49,972,135 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.6800％；弃权 2,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0033％。

    4、审议《2022年度财务决算报告》
    表 决 情 况 ： 同 意 110,645,856 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
68.9424％；反对 49,842,535 股，占出席会议所有股东所持股份的 31.0564％；
弃权 2,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0012％。
    其中，中小股东表决情况: 同意 9,873,634 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 16.5337％；反对 49,842,535 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.4629％；弃权 2,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0033％。

    5、审议《2022年度利润分配预案》
    表 决 情 况 ： 同 意 111,330,656 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
69.3690％；反对 49,113,935 股，占出席会议所有股东所持股份的 30.6024％；
弃权 45,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0285％。

    其中，中小股东表决情况: 同意10,558,434股，占出席会议的中小股东所持
股份的17.6804％；反对49,113,935股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.2429％；弃权45,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0767％。

    6、审议《关于确认2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交
易预计的议案》
    表决情况：同意 29,958,414 股，占出席会议所有股东所持股份的 50.1663％；


                                         4
反对 27,920,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 46.7542％；弃权 1,838,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 3.0794％。关联股东已回避表决。
    其中，中小股东表决情况: 同意 29,958,414 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 50.1663％；反对 27,920,775 股，占出席会议的中小股东所持股份的
46.7542％；弃权 1,838,980 股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.0794％。



四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律
法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。

（以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《浙江啸天律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司2022
年年度股东大会的法律意见》之签字页）




浙江啸天律师事务所




负责人：      顾东明




经办律师：    顾东明               石磊




                                                     2023 年 5 月 19 日