思美传媒股份有限公司
    总经理办公会议事规则（2023 年修订）

                      第一章   总 则


    第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理，健全集体决策运行机制，规范议事决策的方法、程
序，保证总经理办公会决策的科学民主、高效规范。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件以及《思美传
媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合
公司实际，制定本规则。
    第二条 总经理办公会按照董事会的授权，组织经营管理班
子实施党组织、董事会决议，研究需提交党组织、董事会审议事
项，发挥把关作用，在公司章程规定和董事会授权范围内行使职
权，对董事会负责。
    第三条 总经理办公会的议定事项应符合公司章程的规定，
并与党组织、董事会的决定、决议精神保持一致。党组织前置研
究是总经理办公会决策重大问题的前置程序。总经理办公会议决
定的事项，需要提请党组织、董事会研究审议的，按程序提交研
究审议。总经理办公会研究涉及公司“三重一大”事项时，按照
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公司“三重一大”决策相关制度执行。


                   第二章     议事内容


    第四条 总经理办公会的任务是研究贯彻执行党组织、董事
会意见决议，部署、协调、落实生产经营管理工作，决定总经理
职权范围内的有关事项。会议主要内容：
    （一）需要提交党组织前置研究，再由总经理办公会决策的
事项和总经理办公会研究形成明确意见后，提交党组织、董事会
研究同意生效的事项。
    1. 贯彻落实党和国家及上级党组织决策部署的有关方案和
措施；
    2. 公司发展规划、年度经营计划及目标责任、年度投资计
划、公司年度财务预算方案、决算方案；
    3. 公司利润分配建议方案和弥补亏损建议方案；
    4. 公司内部管理机构设置和职责划分方案；
    5. 公司出资企业的组建、改革重组、公司章程、公司章程
修订草案、机构设置、组织调整、工资总额管理、人员控制等方
案；
    6. 公司的基本管理制度；
    7. 公司年度生产经营管理工作总结；
    8. 公司本部人员年度招聘、年度培训计划、绩效考核、薪
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酬管控等方案；
    9. 公司改革发展、项目投资、招标采购、风险管理等重大
事项；
    10. 公司借款、融资、担保等重大经济活动；
    11. 公司出资企业的设立和撤销、破产清算；
    12. 公司资产损失核销、重大资产处置、国有产权变更、产
权转让、资产出租、资产合作等重大资产（产权）管理事项；
    13. 重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企业政治责
任和社会责任方面采取的重要措施；
    14. 党组织、董事会要求总经理办公会审议的工作方案；
    15. 根据相关法律、法规、规范性文件，公司章程等公司内
部规章制度以及相关授权，应由总经理办公会研究决定的事项；
    16. 总经理办公会认为其他重大的决策事项。
    （二）总经理办公会直接决策的事项
    1. 执行党组织、董事会决定的工作措施和实施方案；
    2. 研究执行党组织、董事会同意、批准的公司发展规划、
年度经营计划、年度投资计划、财务预算方案、安全生产和应急
管理方案等工作措施；
    3. 基本管理制度的具体实施细则、办法，部门层面的规章
制度等；
    4. 在董事会授权范围内，组织领导各类子公司执行公司统
一决策，并负责有关目标下达，审核审批、考核奖惩事项；
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    5. 在董事会授权范围内，决策一定限额内的固定资产投资
和其他权益性投资事项；
    6. 在董事会授权范围内，决策一定限额内的借款、融资、
担保等事项；
    7. 在董事会授权范围内，决策一定限额内的货物类、服务
类、工程类等招标采购项目；
    8. 在董事会授权范围内，决策一定限额内的法律诉讼应对
方案和仲裁纠纷处置方案；
    9. 在董事会授权范围内，决策一定限额内的公司本部及子
公司捐赠、赞助事项；
    10. 研究公司党组织、董事会、集团要求提交总经理办公会
研究的事项；
    11. 研究向集团党组织、董事会、监事会、职工代表大会等
机构报告的重大问题及其他事项；
    12. 落实公司法、公司章程相关规定，及根据公司管控需要，
应由总经理或总经理办公会决定的事项。


                    第三章   会议组织


    第五条 总经理办公会由总经理召集主持，总经理因故不能
召集和主持会议时，可委托常务副总经理召集主持，常务副总经
理不能召集和主持会议时，可委托副总经理召集主持。受委托的
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（常务）副总经理在会后应将会议情况和决策事项向总经理报
告。
    第六条 总经理办公会的参加人员为公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他公司高管。总经理办
公会应由过半数的应参会人员到会时方能召开。根据工作需要和
保密的要求，公司董事长、总经理可适当调整办公会参会人员，
但必须符合本规则的相关规定。公司董事可列席总经理办公会。
    总经理办公室负责人列席总经理办公会；经会议主持同意，
根据工作需要，公司各部门负责人和子公司负责人可以列席总经
理办公会讨论相关议题。
    总经理办公会在负责拟订有关职工工资、福利、安全生产及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身
利益的规定时，应当事先听取工会或者职工代表的意见，可以邀
请工会或者职工代表列席有关会议。
    第七条 参会、列席人员因故不能参加会议的，应事先向总
经理或会议主持人请假，并事先提交对议题的意见和建议，报总
经理办公室备案。列席人员原则上部门不超过 2 人（部门负责人、
经办人），子公司不超过 3 人（主要负责人、分管领导、经办人），
按通知要求提前到达指定位置列席会议或候会。未经主持人同
意，非公司员工不得列席会议。
    第八条 总经理办公会由总经理办公室组织安排有关工作。


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              第四章   议事决策的方法和程序


    第九条 总经理办公会议题一般通过以下方式提出：
    （一）党组织、董事会、总经理认为需要总经理办公会研究
的事项，由总经理指定主办部门申报议题，经总经理办公室汇总
后列为上会议题；
    （二）经营管理班子其他成员认为需要提交总经理办公会研
究的事项，指定主办部门申报议题，经总经理办公室汇总报总经
理审定后，列为上会议题；
    （三）公司本部各部门需要提交总经理办公会研究的事项，
由部门负责人报分管领导同意后申报议题，经总经理办公室汇总
报总经理审定后，列为上会议题；
    （四）公司下属各子公司需要提交总经理办公会研究的事
项，报公司本部对口部门审核，由部门负责人报分管领导同意后
申报议题，经总经理办公室汇总报总经理审定后，列为上会议题；
若子公司拟申报议题无本部对口部门，则报子公司负责人或联系
领导、分管领导同意后申报，经总经理办公室汇总报总经理审定
后，列为上会议题。
    第十条 总经理应就议题与经营管理班子成员先行沟通，意
见分歧较大的一般不安排上会。




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    第十一条 议题主办部门应就议题充分征求公司领导、相关
单位和部门意见，并填报征求意见汇总表提交总经理办公室汇
总。
    第十二条 会议坚持一事一议，主办部门负责人对提交的议
题进行汇报。分管领导先发表意见，经营管理班子其他成员在会
上依次发言，总经理作最后发言。经营管理班子成员及其他参会
人员应在总经理办公会上对相关议题充分发表意见，并表明赞同
与否的明确态度。
    第十三条 除特殊情况，原则上总经理办公室应提前2个工作
日发出会议通知，并将会议材料以电子版或纸质形式送达参会人
员，确保其有足够时间研阅。
    第十四条 总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，
特殊情况下必须临时增加或取消议题，应在会前报告主持人，并
经总经理批准。
    第十五条 总经理办公会原则上以现场召开为主要方式，必
要时，经会议主持人同意，也可以通过电话、视频、邮件等方式
召开。
    第十六条 出席总经理办公会人员与会议审议的事项有直接
或间接利害关系时，该人员应向总经理办公会申请回避，总经理
办公会会议记录如实记录。
    第十七条 总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。总
经理办公会对议题进行决策时，应进行必要的沟通、研究和讨论，
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必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理
性。参会人员对议案有不同意见，应当充分表达，决策时可以提
出不同意见或保留意见。


             第五章    议定事项的落实与督办


    第十八条 总经理办公室明确专人负责总经理办公会会议纪
录。总经理办公会结束后及时形成会议纪要，报总经理签发。会
议纪要应分送公司董事、经营管理班子成员、本部相关部门和下
属相关子公司。
    第十九条 总经理办公会讨论通过的事项按以下方式处理：
    （一）对需要提交党组织研究讨论和董事会审议的事项，提
交党组织和董事会审议；
    （二）总经理办公会研究事项经党组织同意、董事会审议通
过的，或不需要提交党组织研究讨论和董事会审议的事项，由经
营班子成员、本部各部门和各子公司组织实施，总经理办公室做
好督查督办，责任单位或部门应及时向总经理和分管领导汇报进
展。
    第二十条 总经理办公会研究事项需要保密的，参会人员不
得将该事项决议的过程和内容对外泄露。


                      第六章   附   则
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    第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及
公司章程等相关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等
相关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证
券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等规定为准。本议
事规则与《公司总经理工作细则》不一致的，以本议事规则为准。
    第二十二条 本议事规则经总经理办公会审议通过并报董事
会批准后生效。原《思美传媒股份有限公司总经理办公会议事规
则（思美传媒发〔2021〕10 号）》自动废止。
    第二十三条 本议事规则由总经理办公室负责解释。




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