证券代码：002715           证券简称：登云股份            公告编号：2023-091




                   怀集登云汽配股份有限公司
              第五届董事会第三十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议通知已于 2023 年 12 月 9 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议
于 2023 年 12 月 12 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次
会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事董秀良先
生、申士富先生、张永德先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事
总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，公司全体监事、高级
管理人员列席会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候
选人的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期于 2023 年 12 月 27 日届满，公司需举行换届选
举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会审查候
选人资格，董事会同意杨海坤先生、张福如先生、欧洪剑先生、朱伟彬先生作为
公司第六届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下：
    1、提名杨海坤先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、提名张福如先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

                                    1
    3、提名欧洪剑先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    4、提名朱伟彬先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。第六届非独立董事任期
自股东大会审议通过之日起三年。
    （二）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事候选
人的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期于 2023 年 12 月 27 日届满，公司需举行换届选
举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查
候选人资格，董事会同意申士富先生、张永德先生、杨海飞先生作为公司第六届
董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下：
    1、提名申士富先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、提名张永德先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、提名杨海飞先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。第六届独立董事任期自
股东大会审议通过之日起三年。
    非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件。非独立董事和独立董事将
分别采取累积投票制选举产生。其中选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独
立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。杨海飞先生目前尚未取得独
立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员总人
数的三分之一，候选人中有一名会计专业人士。
    以上董事候选人中没有职工代表，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人
数未超过公司董事总数的二分之一。
    公 司 独 立 董 事 对此 发 表 了独 立 意 见 ，内 容 详 见 同日 刊 登 在 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会
                                          2
议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明与承诺》和《独立董事提名人声
明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    为保障董事会的正常运行，第五届董事会在新一届董事会选举产生前，将继
续履行相关职责。
    （三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
并提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关
事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
    修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    （四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》
    根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部
分条款进行修订。
    修订后的《股东大会议事规则》及《<股东大会议事规则>修订对照表》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    （五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》
    根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分
条款进行修订。
    修订后的《董事会议事规则》及《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    （六）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》
                                   3
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司实际情况，拟对公
司《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
    修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    （七）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<关
联交易决策制度>的议案》
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及
公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
    修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    （八）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会提名委员会工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工
作细则》部分条款进行修订。
    修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会审计委员会工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会工
作细则》部分条款进行修订。
                                     4
    修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董
事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部
分条款进行修订。
    修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
董事会战略委员会工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会战略委员会工作细则》部分条款
进行修订。
    修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十二）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于制定<
独立董事专门会议工作制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定及公司实际
情况，拟制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
    制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款
                                     5
进行修订。
    修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
独立董事年报工作制度>的议案》
    根据证券监管机构、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定及
公司实际情况，拟对公司《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订。
    修订后的《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法》部分条款进行修订。
    修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十六）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
总经理工作细则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定及公司实际情况，拟对公司《总经理工作细则》部分条款进行修订。
    修 订 后 的 《总 经理 工 作 细则 》 详 见 公司 指 定 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十七）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
董事会秘书工作制度>的议案》
    依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事
会秘书工作制度》部分条款进行修订。
                                          6
    修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十八）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
信息披露管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的其他有关规定及公司实际情况，拟对公司《信
息披露管理办法》部分条款进行修订。
    修订后的《信息披露管理办法》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十九）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
重大信息内部报告制度>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及
公司实际情况，拟对公司《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。
    修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<
年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《关于要求制定上市公司年报信
息披露重大差错责任追究制度的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定及公司实际情况，拟对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
部分条款进行修订。
    修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十一）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修
订<投资者关系管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资
者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
                                     7
文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《投资者关系管理办
法》部分条款进行修订。
    修订后的《投资者关系管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十二）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修
订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者
关系管理工作指引》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规、规章及《关于切实做好上市公司投资者
投资处理工作的通知》（广东证监[2014]28 号）和《公司章程》的有关规定及公
司实际情况，拟对公司《投资者投诉处理工作制度》部分条款进行修订。
    修订后的《投资者投诉处理工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修
订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律、法规和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公
司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。
    修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修
订<内部审计制度>的议案》
    依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《内部审计制度》部分条
款进行修订。
    修 订 后的 《内 部 审计 制度 》详 见 公司 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二十五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修
                                      8
订<募集资金管理办法>的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司
实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修订。
     修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     （二十六）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
     《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     （二十七）会议以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，审议通过
了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
     为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下
简称“登月气门”）拟向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海
华润银行”）申请融资。融资期内，根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登
月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任
何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。
     张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，
关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。根据相关规则和《公司章程》的相关规定，
本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。
     内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。
     公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事
关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
     特此公告。


                                              9
                                         怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                 二○二三年十二月十三日




附件：
非独立董事候选人简历：


    杨海坤，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任
山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副
总经理，现任怀集登云汽配股份有限公司董事长，北信瑞丰基金管理有限公司监
事会主席。
    杨海坤先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司
章程》等规定的不得担任公司董事的情形。


    张福如，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济
师。1988 年 8 月至 2008 年 7 月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐
乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008 年 7 月至
2016 年 10 月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券
与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016 年 10 月至 2017 年 7 月，担任怀
集登云汽配股份有限公司副总经理；2016 年 12 月至 2023 年 7 月担任怀集登云
汽配股份有限公司董事会秘书；自 2016 年 12 月起担任怀集登云汽配股份有限公
司董事；自 2017 年 7 月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理。
    张福如先生目前未持有公司股份，是公司董事和高级管理人员，与公司其他
                                   10
董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无
关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形。


    欧洪剑，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995
年至 1998 年在怀集县汽车工业贸易公司担任业务员；2012 年至 2017 年在怀集
登云汽配股份有限公司采购部工作；2017 年至今在怀集登月气门有限公司采购
部工作；现任怀集登月气门有限公司采购总监。
    欧洪剑先生目前未持有公司股份，为持有公司 3.41%股份的股东欧洪先先生
的胞弟，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他
持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等规定的不得担任公司董事的情形。


    朱伟彬，男，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任
广东心怡科技物流有限公司业务分析员，东方海外物流（中国）有限公司业务分
析员，广东凯捷商业数据处理服务有限公司流程主管，朗德万斯照明有限公司高
级物流商业分析员，现任怀集登月气门有限公司物流总监。
    朱伟彬先生目前未持有公司股份，为持有公司 6.75%股份的股东张弢先生的
外甥。与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等规定的不得担任公司董事的情形。




                                   11
独立董事候选人简历：


    申士富，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高
级工程师。历任青岛崂山水泥厂化验室主任、生产部部长、厂长助理，青岛胶州
长城建材集团公司总工程师；现任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师，兼
任招金矿业股份有限公司、中国石墨集团有限公司独立非执行董事。2021 年 3
月至今，任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。
    申士富先生学识渊博，是国内资源环境领域知名专家，在选矿、尾矿资源综
合利用、工业危险废物资源化利用、先进矿物材料等方面具有较高造诣，多次参
与编制国家科技研发计划指南；作为主要工作者，申士富先生曾主持及参与国家
“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”科技支撑计划项目、国家高新技术产
业化项目、国家“863”项目、国家“973”项目、国家重点研发计划专项、山东
省重大创新项目、国际科技合作项目、国家自然科学基金等，承担企业委托课题
100 余项（包括各种矿物的选矿、尾矿综合利用、矿物材料、固废无害化处置及
资源综合利用等方面）。申士富先生具有企业管理经验，具备独立的技术判断力
和管理判断力，可以准确把握技术方向，准确理清管理问题，提出管理对策。
    申士富先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行
人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。


    张永德，男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。中国注
册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师。2005 年 10 月至 2023 年 8 月,担
任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所高级审计经理。2023 年 9 月
至今，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2018 年 3 月至今，任
山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，任深圳市实益
达科技股份有限公司独立董事；2023 年 8 月至今，任怀集登云汽配股份有限公
司独立董事。
    张永德先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
                                     12
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行
人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


    杨海飞，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大
学，研究生学历。先后任职于中国航空技术进出口总公司国际工程公司、国泰君
安证券有限责任公司、华龙证券股份有限公司、中国银泰投资有限公司。2006
年 12 月至 2008 年 8 月，任银泰投资股份有限公司董事长；2008 年 1 月至 2023
年 8 月，任银泰黄金股份有限公司董事长。
    杨海飞先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行
人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。




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