金贵银业：湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）2023-11-08
湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
二〇二三年十一月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）-82953778 传真：（0731）-82953779
湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司
（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股 份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26 号格式准
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以 下简称
“《法律意见书》”）；本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 5 月
5 日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 9 号）（以下简称“《并购重组
问询函》”）的要求，经补充核查并出具了《湖南启元律师事务所关于郴州 市金贵
银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》；根据深交所于 2023 年 6 月 28 日出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012
号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充 核查，
并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人本次交易申报财务报告的审计基准日由 2023 年 2 月 28 日调整为
2023 年 6 月 30 日，发行人报告期相应调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
I
（以下简称“报告期”），申报会计师天健出具了天健审〔2023〕2-429 号《审计报
告》，本所现根据中国证监会、深交所的相关规定，就发行人自因财务数据 更新事
项进行补充核查，对《并购重组问询函》进行了更新并出具了《湖南启元律师事务
所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）》（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。根据深交所要求，本所
基于报告期的调整对《审核问询函》回复内容进行了更新并在此基础上出具《湖南
启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中所作释义和声明同样
适用于本补充法律意见书。
II
第一部分 关于审核问询函的回复更新
《审核问询函》问题 9：
申请文件显示，（1）截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋
建筑物共 40 处，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%；宝山矿业位于桂阳县鹿峰街
道竹子岭半边月，权证编号为桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权使用期限已
到期，正在办理续期手续；（2）2023 年 2 月，有色集团控股子公司桂阳县大坊矿
业有限公司（以下简称大坊矿业）与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协
议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000 平方米）用于炸药
库项目建设。
请上市公司补充披露：（1）上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计
办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；（2）权证编号为桂国用
（2013）第 2369 号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合
上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，
对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；（3）标的资产租赁大纺矿
业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土
地主管部门的批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承
担方式，是否存在违法违规情形；
（一）未取得权属证书的房产具体情况
截至本补充法律意见出具日，宝山矿业共有 40 处未取得权属证书的房产，具体
情况如下：
1
所在土地的不动产
序号 权利人 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
权证号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
1 不动产权第 0021122 771.42 竖井综合楼
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
2 不动产权第 0021122 313.69 竖井值班室
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
3 不动产权第 0021122 312.73 472 矿车维修房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
4 不动产权第 0021122 73.95 仓库
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
5 不动产权第 0021126 342.11 柴油发电变电间
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
6 不动产权第 0021126 41.15 柴油机房油库
业 号 30 号
宝山矿 湘（2022）桂阳县 鹿峰街道宝山路 全尾砂膏体充填
7 不动产权第 0021126 669.78
业 30 号 系统工程
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
8 不动产权第 0021126 199.71 过磅房改造工程
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
9 不动产权第 0021126 935.01 选矿中控楼
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
10 不动产权第 0021126 262.38 选厂标准化仓库
业 号 30 号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
11 不动产权第 0021121 1,988.31 箕斗井
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
12 不动产权第 0021126 1,049.09 110KV 变电站
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
13 不动产权第 0021126 229.92 其它办公用房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
14 不动产权第 0021126 148.56 充电房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
15 不动产权第 0021126 144.14 仓库
业 30 号
号
2
所在土地的不动产
序号 权利人 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
权证号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
16 不动产权第 0021126 26.27 仓储用房
业 30 号
号
宝山矿 湘（2022）桂阳县 鹿峰街道宝山路
17 不动产权第 0021126 103.1 330 新建工具房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
18 不动产权第 0021128 747.91 金工车间
业 30 号
号
宝山矿 湘（2022）桂阳县 鹿峰街道宝山路
19 不动产权第 0021122 2,304.00 仓库
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
20 不动产权第 0021122 220 472 机运材料库
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
21 不动产权第 0021126 160 精品仓库
业 号 30 号
宝山矿 湘（2022）桂阳县 鹿峰街道宝山路
22 不动产权第 0021128 734.04 油库
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
23 不动产权第 0021128 163.88 潜在物资库
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
24 不动产权第 0021126 133.2 坑口排班室
业 30 号
号
宝山矿 桂国用（2008）第
25 龙潭路 7 号 1,699.96 出租
业 929 号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
26 不动产权第 0021126 140 变压器房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
27 不动产权第 0021126 139.37 石灰乳工锻
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
28 不动产权第 0021126 62.5 搅拌房
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
29 不动产权第 0021126 217.5 石灰乳车间
业 30 号
号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
30 不动产权第 0021128 66.25 大修辅助房
业 30 号
号
3
所在土地的不动产
序号 权利人 坐落位置 面积（㎡） 主要用途
权证号
湘（2022）桂阳县
宝山矿 鹿峰街道宝山路
31 不动产权第 0021128 48.83 汽修传达室
业 30 号
号
宝山矿 湘（2022）桂阳县 鹿峰街道宝山路 闲置旧的宝山炸
32 不动产权第 0021122 240
业 30 号 药库
号
宝山矿 鹿峰街道宝山路 幼儿园新楼
33 1,164.84
业 30 号 501-028
宝山矿 鹿峰街道宝山路 企管幼儿园旁门
34 - 15.17
业 30 号 面
宝山矿 鹿峰街道宝山路 宝山东部新建外
35 - 332.64
业 30 号 包队办公楼
宝山矿 鹿峰街道宝山路 三水厂新建水泵
36 - 18
业 30 号 房
宝山矿 鹿峰街道宝山路 空压机房附房
37 - 528
业 30 号 （2 栋）
宝山矿 鹿峰街道宝山路
38 - 32.32 压风机房
业 30 号
宝山矿 鹿峰街道宝山路
39 - 648 机修钢结构厂房
业 30 号
宝山矿 鹿峰街道宝山路 东部新建炮泥机
40 - 182
业 30 号 房
宝山矿业上述未取得权属证书的房产情况主要有四类：（1）正在积极 办理房
产权属证书手续，暂未取得权属证书；（2）在办理房产权属证书手续过程 中因属
于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书；
（3）属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书；（4）因历史原因，原房产对
应土地已移交给当地政府或划转给其他主体，导致该等土地上房屋无法办理权属证
书。
1、正在积极办理房产权属证书手续的
4
上表第 1-12 号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续中，
2023 年 9 月，郴州市承办了湖南省第二届旅游发展大会，位于宝山矿业附近的湖南
宝山国家矿山公园属于重点文旅招商项目，与会嘉宾于会前及会议期间陆续前往公
园观摩调研，故旅游发展大会前后，宝山矿业未顺利开展相关验收和整改工作，耽
误了工期；且履行招投标程序、与主管部门沟通及合规整改需要花费大量时间，目
前已基本完成房屋的消防验收工作，另需进行质量安全验收、房屋规划验收工作，
目前正同步推进中；完成房屋验收工作后，主管部门还需要出具合格的审查意见并
由宝山矿业完成税务申报手续，才可申领房屋产权证书，预计于 2024 年 1 月取得权
属证书，其中，办理房产权属证书手续相关费用系由宝山矿业承担。
根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝
山路 30 号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中，在上述手续完成
前，同意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进
行行政处罚。
据此，本所认为，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，
该等房屋正在办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
2、在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结 构无法
满足现行规范要求
上表第 13-23 号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留房
产。根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，
该等房产的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房
产主要用途为仓储、办公楼及其他配套用房，未涉及宝山矿业重要生产经营活动环
节，非宝山矿业生产经营用的主要房产，且宝山矿业具有其他类似仓库、办公楼及
配套用房，可替代性较强，宝山矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满
足宝山矿业目前的生产经营及仓储的需求，因此该等房屋未取得权属证书不会对宝
山矿业生产经营造成重大不利影响。
根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，宝山矿业可以继续使用位于桂阳县鹿
5
峰街道宝山路 30 号的工业生产房屋，不会对宝山矿业进行行政处罚。经查询国家企
业信用信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文书网，截至本回复出具之
日，宝山矿业未因此受到行政处罚。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺，若相
关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情
形追究宝山矿业的法律责任、给予行政处罚，或者宝山矿业因此而遭受了其他实际
损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例全额赔偿宝山
矿业包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此
导致的停工停产产生的损失等所有损失。
3、属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书
上表第 24-32 号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机
构湖南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此
无法办理权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助
用房或因闲置不用暂时出租给第三方，目前闲置房产未用于生产经营，未再使用，
不属于宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不
会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
4、因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体
上表第 33-40 号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给其
他主体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办
公楼及空压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等
房屋未取得权属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）相关政府部门已出具相关合规证明
根据桂阳县住房与城乡建设局于 2023 年 7 月 7 日出具的《证明》，“兹证明报
告期内（2020 年 1 月 1 日-2023 年 7 月 4 日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公
6
司严格遵守国家有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违
法违规行为，我局亦未对其作出过任何行政处罚。”
根据桂阳县自然资源局于 2023 年 7 月 4 日出具的《证明》，“自 2020 年 1 月 1
日至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守有关不动产登记管理的法律、
法规的规定，不存在违反不动产登记管理方面法律、法规的重大违法违规行为，亦
未收到过我局的重大行政处罚。”
（三）交易对手已出具兜底承诺
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺：宝山
矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足宝山矿业目前的生产经营及仓
储的需求，因此宝山矿业未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关
强制拆除，亦不会影响到宝山矿业未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就宝
山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法
律责任、给予行政处罚，或者宝山矿业因此而遭受了其他实际损失的，则由交易对
手按照其在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例全额赔偿宝山矿业包括但不限于
因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的停工停产产
生的损失等所有损失。
（四）若未能办理权属证书的瑕疵事项对生产经营造成损失的承担方及承担方
式。
根据金贵银业与有色集团、黄金集团于 2023 年 4 月 18 日签订的《发行股份购
买资产协议》第 6.1 条的相关约定，“自标的资产评估基准日至交割日的期间，标
的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方有色集团、黄金
集团按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足”。
同时，根据有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺：“截至
本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公
司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构
7
筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若
相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的
情形追究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实
际损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标
的公司包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因
此导致的停工停产产生的损失等所有损失。”
据此，如宝山矿业因部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的瑕疵事项对
生产经营造成损失的，该部分损失的承担方为有色集团与黄金集团，承担方式为有
色集团与黄金集团以等额现金方式向宝山矿业或金贵银业补偿因此遭受的损失。
综上，本所认为，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大
不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。
二、权证编号为桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权续期预计办毕时间，
续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地
被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；
（一）权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权续期预计办毕时间，
续期费用承担方式
2023 年 7 月 3 日，宝山矿业已取得桂阳县自然资源局换发的湘（2023）桂阳县
不动产权第 0008027 号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证
号为桂国用（2013）第 2369 号。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的关于土地房产事项的专项承诺：若相
关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情
形追究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际
损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的
公司包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此
导致的停工停产产生的损失等所有损失。
8
（二）结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收
或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体
截至本补充法律意见书出具之日，桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权已经
完成续期并取得了《不动产权证》。
如本题“一、上述 40 处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关
费用承担方式，是否存在违法违规情形”部分的论述，前述无证房产瑕疵事项不会
对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》，
若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书
的情形追究宝山矿业的法律责任、给予行政处罚，或者宝山矿业因此而遭受了其他
实际损失的，则由交易对手按照其在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例全额赔
偿宝山矿业包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费
用、因此导致的停工停产产生的损失等所有损失。
三、标的资产租赁大坊矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载
土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
（一）租赁已取得相关土地主管部门的批准
宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与
大坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法
有效。
根据桂阳县自然资源局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的用
地说明》“因你单位租赁桂阳县大坊矿业有限公司矿业权范围内土地建设炸 药库使
用，我局确认，该土地属桂阳县仁义镇的集体土地，该集体土地系工矿用地性质，
前述土地的使用符合土地性质，租赁前述土地已履行了相应程序。”
9
根据桂阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，“我局确认，你单位租 赁位于
仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设事宜未发生过纠纷、争议、未造成其他严
重后果，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司所建造的炸药库系合法使用，不属于
重大违法/违章建筑，不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。”
综上，宝山矿业将工矿用地用于建设炸药库符合相关规定，不存在因此给宝山
矿业生产经营造成重大不利影响的情形。
（二）主管部门有权出具该说明
1、自然资源主管部门有权出具相关说明
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）第六十七条、第七十七条、
第八十二条之规定，由县级以上人民政府自然资源主管部门对违反土地管理法律、
法规的行为进行监督检查。对未经批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自
然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地
改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土
地原状；对擅自将农民集体所有的土地通过出租等方式用于非农业建设，或者违反
本法规定，将集体经营性建设用地通过出租等方式交由单位或者个人使用的，由县
级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
2、城乡规划主管部门有权出具相关说明
根据《城乡规划法》（2019 年修订）第六十四条之规定，未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程
造价百分之十以下的罚款。
10
根据上述规定，县级以上地方人民政府自然资源主管部门及城乡规划主管部门
为对上述炸药库项目建设用地事项、建设工程规划许可及建设施工事项进行监督检
查的主管部门，县级以上地方人民政府公安机关负责民用爆炸物品的安全监督管理。
该 建 设 项 目 位 于 郴 州 市 桂阳 县， 经 查询 桂 阳县 人 民政府官网
（http://www.hngy.gov.cn/），桂阳县自然资源局负责依法履行全民所有土地等自然
资源资产所有者职责和国土空间用途管制职责；拟订土地等自然资源和国土空间规
划及测绘管理的实施意见并监督检查执行情况；承担全县城乡规划管理工作，研究
拟定城乡规划政策并监督实施；负责县城市规划区土地利用和建设工程的规划管理，
指导监督各乡镇人民政府（街道办事处）城乡规划管理。桂阳县住房和城乡建设局
负责组织、指导全县房屋建筑、市政基础设施、园林绿化、人民防空工程的施工质
量、安全生产和文明施工的监督管理，负责有关工程施工许可的审批和竣工验收备
案，参与编制全县村镇建设发展规划。
据此，桂阳县自然资源局、桂阳县住房和城乡建设局有权对宝山矿业租赁大坊
矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设事项进行监督管理，有权出具相关说明。
综上，本所认为，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸
药库项目符合土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了宝山矿业对于无证房产的相关说明；
2、访谈了标的资产无证房产相关事项办理人员并实地查看了该等无证房产；
3、取得了宝山矿业土地、房屋主管部门出具的相关证明和说明文件； 取得了
湖南湘投检测有限公司出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司部分办证
房产质量安全情况的说明》；
11
4、取得了交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的 专项承
诺》；
5、取得了新换发的湘（2023）桂阳县不动产权第 0008027 号《不动产权证》；
6、查验了宝山矿业与大坊矿业签署的租赁合同；
7、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》
等法律法规的有关规定。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、宝山矿业正在积极办理房产权属证书手续中，相关费用由宝山矿业 承担，
该等情形不存在违法违规情形，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营
产生重大不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。；
2、桂国用（2013）第 2369 号的土地使用权已经完成续期并取得了《不动产权
证》，续期费用由宝山矿业自行承担。前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿 业的生
产经营产生重大不利影响，因此导致的损失由交易对手承担；
3、宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项 目符合
土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由
本所留存，其余肆份交金贵银业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
12
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
龙 斌
经办律师：
史 胜
年 月 日
13
