湖南启元律师事务所

 关于深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落
                      实函》的专项核查意见


深圳证券交易所：

    郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金贵银业”）拟以
发行股份的方式购买湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”
或“宝山矿业”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上市公司委托，担任本次交易
的专项法律顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 12 月 1 日出具的
《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130021 号）（以下简称“《意见落实
函》”），本所出具《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于郴州市金
贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落
实函>的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

    本所在《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的声明亦适用于本核查
意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语的含义与《湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》中相同用语的含义一致。

    经本所核查，现出具专项核查意见如下：




                                    1
    《意见落实函》问题 1

    申报文件显示：本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下
简称标的资产）存在 1 家分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采
分公司（以下简称残零采分公司），标的资产将残零采分公司经营权在合同约
定期限内发包给承包方王尤安、廖晓军经营。

    请上市公司结合标的资产与经营权承包方就残零采分公司承包方式中关于
责任和义务的具体约定，补充披露残零采分公司未来生产经营过程中如发生债
务纠纷、重大安全事故或被有关部门行政处罚等，相关责任的承担主体，并进
一步明确标的资产采取的风险隔离措施及有效性。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、残零采分公司承包经营的历史背景及其合理性

    （一）宝山矿区历史上的矿产资源整合概况

    1、历史上由于多方面的原因，我国矿产资源开发中存在的深层次矛盾和问
题未得到解决，一些地区开发秩序仍然比较混乱，存在矿山布局不合理、经营
粗放、浪费资源、破坏环境、安全生产事故频发等问题。为解决矿产资源开发
中存在的突出问题，国务院决定全面整顿和规范矿产资源开发秩序，并于 2005
年 8 月颁布实施《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发
[2005]28 号)，2006 年，为进一步推进和规范整合工作，国务院办公厅转发国土
资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知（国办发〔2006〕108 号)。

    郴州市为矿业大市，结合郴州市历史上矿产资源开发、保护和管理中存在
的管理粗放、开发利用水平低，矿山数量多、规模小、资源浪费严重，乱采滥
挖、污染环境的现象屡禁不止，产业链短，有实力、高水平的资源加工企业缺
乏，一些矿山布局不合理等情况，根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源
开发秩序的通知》(国发[2005]28 号)、《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发[2006]108 号)和《湖南省人民政府
办公厅关于转发省国土资源厅<湖南省矿产资源整合总体方案>的通知》(湘政办

                                   2
发[2006]54 号)精神，郴州市人民政府决定集中时间对全市矿产资源开发进行整
合，并于 2007 年 6 月 6 日印发《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的
通知》（郴政办函[2007]112 号），《郴州市矿产资源开发整合实施方案》于 2007
年 6 月 1 日报经省人民政府湘政函[2007]110 号文件批复同意。

     根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》，宝山矿区为重点整合矿区之一。
该方案要求，（1）对大矿周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取
补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方式从粗放型向集
约型转变，逐步实现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安全管理、
统一生产管理、统一技术管理、统一产品流向、统一火工产品和电力供应。（2）
整合矿山原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，
按照发证权限报批；整合后的矿区范围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是
一个法人主体、一个采矿权人 。

     2、根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施
方案评审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、
桂阳县城郊铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿山。2007 年 12
月 19 日，湖南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政
府 出 具 《 关 于<桂 阳 县 宝 山 矿 区 资 源 整 合 实 施 方 案>的 批 复 》（ 湘 整 规 办 函
[2007]29 号），原则同意《桂阳县宝山矿区资源整合实施方案》，同意关闭桂阳
县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿山，保留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝
山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝岭矿业的采矿权）两个采矿
权。

       （二）残零采分公司经营权承包的历史背景

     1、2008 年，宝山矿业与联合锰业联合经营残零矿体

     根据湖南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组出具的《关于<桂阳县宝
山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号）、郴州市人民政府
出 具 的《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办 函
[2007]112 号）和湖南省有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司矿区资源整合的批复》（湘色办发[2008]10 号）等文件精神要求

                                            3
及宝山矿业具体情况：

    （1）批复同意将原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其最终股东
为王尤安及廖晓军）的现有资产经评估后并入宝山矿业。2008 年 5 月，宝山矿
业与原桂阳县铅锌矿产有限公司签署资产移交确认书，宝山矿业接收原桂阳县
铅锌矿产有限公司名下经评估后价值 3,561.69 万元的资产；

    （2）2008 年 5 月 18 日，宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公司（以
下简称“联合锰业”）签署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳
县联合锰业有限责任公司联合经营体（以下简称“联合经营体”），联合开采宝山
矿业委托联合锰业经营范围内残零矿体，其中宝山矿业提供部分残零矿体和原
桂阳县铅锌矿产有限公司转给宝山矿业的所有资产；联合锰业提供经营期间所
需的流动资金及其他设备设施，同时联合锰业给予宝山矿业 1,008 万元前期投入
的补偿款。宝山矿业负责监督和管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业
不承担联合经营期间的连带债务，联合锰业承担经营债务和亏损。联合经营期
限为 2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日。

    2、2011 年，联合经营体改制为残零采分公司

    根据“湘色办发[2008]10 号”文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协
议、湖南省有色金属管理局（即湖南省有色金属工业总公司）于 2011 年 2 月 25
日出具的《关于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝
山有色金属有限责任公司残零采分公司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5 号）
等文件精神，2011 年 3 月 16 日，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿
产资源整合的协议书》，将双方共同组建的原联合经营体改制为湖南宝山金属矿
业有限责任公司残零采分公司，且进一步约定：原联合经营体债权债务由联合
锰业承担；残零采分公司属于宝山矿业分支机构；原联合经营体新增资产依照
《联合经营残零矿体合同》规定经核定后列入宝山矿业资产；分公司产品独立
销售，财务独立核算，在确保宝山矿业上交利润和各种规费的情况下，自负盈
亏等。

    2011 年 3 月 18 日，残零采分公司在桂阳县市场监督管理局办理工商注册登
记手续。

                                       4
    根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合
同》、2011 年 3 月 10 日签署的《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，约定
承包期限为 2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日。

    3、2020 年，签署残零采分公司承包经营协议

    2018 年 3 月 5 日，桂阳县人民政府印发《关于延长湖南宝山金属矿业有限
责任公司残零采分公司经营期限的函》（桂政函[2018]13 号），考虑到残零采分
公司形成的历史原因，为妥善处理好员工安置及相关历史遗留问题，维护社会
稳定、促进民营企业持续稳定发展，特请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。
秉着尊重历史、面对现实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原
承包方联合锰业的股东王尤安和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5 月
19 日就承包经营事项签署了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公
司承包经营补充协议》、《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经
营权承包协议》，对矿业权承包经营进行了约定，承包期限为 2020 年 6 月 1 日至
2025 年 5 月 31 日。

    （三）残零采分公司经营权承包的合理性

    根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方的访谈以及上述历史背
景，宝山矿业就残零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的
政策和要求所形成的现状，具有合理性：

    对于残零采分公司，其前身为宝山矿业与联合锰业成立的联合经营体，
2008 年原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤
安及廖晓军，最终股东为王尤安及廖晓军）将名下价值约 3,561.69 万元资产赠
与宝山矿业，宝山矿业将该等资产投入联合经营体，同时由联合锰业（彼时及
现今其股东为王尤安、廖晓军）提供联营期间所需的流动资金及其他设备设施。

    宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政
办函[2007]112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以
大矿兼并小矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。

    结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、


                                       5
廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此，本所认为，由王
尤安、廖晓军承包残零采分公司（原联合经营体）经营权具有其合理性。

    二、残零采分公司的承包经营事项取得的审批认可程序

    1、2008 年 5 月，宝山矿业与联合锰业签署《联合经营残零矿体合同》，取
得《关于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29
号）、郴州市人民政府《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》
（郴政办函[2007]112 号）和湖南省有色金属工业总公司（彼时为宝山矿业控股
股东）作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区资源整合的批复》
（湘色办发[2008]10 号）等审批认可。

    2、2011 年 3 月，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合
的协议书》，取得湖南省有色金属管理局（彼时为宝山矿业控股股东）《关于﹤
湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责
任公司残零采分公司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5 号）等审批认可。

    3、2020 年 5 月及 2021 年 5 月，宝山矿业与承包方签署《湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》及《湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，取得桂阳县人民政府《关于
延长湖南宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司经营期限的函》（桂政函
[2018]13 号）及黄金集团（彼时为宝山矿业控股股东）出具的《关于宝山矿业
签订<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批
复》的审批认可。

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、
中华人民共和国财政部令第 32 号，以下简称“32 号令”)规定，国有资产监督管
理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理，国
家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构
报告本企业的国有资产交易情况。彼时黄金集团属于湖南省国资委控股的国家
出资企业，宝山矿业及其残零采分公司均属于黄金集团下属子公司，据此，宝
山矿业作为发包方将残零采分公司经营权对外承包的事项已取得其上级国有监
管单位黄金集团的批准，符合 32 号令的相关规定。

                                      6
    4、此外，湖南省自然资源厅于 2023 年 3 月 2 日出具《关于湖南宝山铅锌矿
采矿权有关情况的函》确认，上述承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复
等义务未发生转移，采矿权人主体结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符
合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规定。

    综上，本所认为，上述残零采分公司经营权承包事项及相关承包协议已履
行了现阶段国有资产监管审批程序，该等矿业权承包经营事项亦取得了湖南省
自然资源厅的确认不构成采矿权的转让，符合相关规定。

    三、残零采分公司承包方式中关于责任和义务的具体约定及相关责任的承
担主体

    根据发包方宝山矿业与承包方王尤安、廖晓军签署的《湖南宝山有色金属
矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》（以下简称“《承包协议》”），
各方就残零采分公司承包方式中关于责任和义务的主要约定如下：
   签署日期       2021年5月19日
                  在承包经营期限内，发包方将残零采分公司的经营权发包给承包方，
  承包经营方式
                  残零采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏
                  截止至2025年5月31日，承包期满后承包方不得以任何理由要求继续
  承包经营期限
                  承包
                  承包期间承包方每年向发包方支付承包费用200万元，五年（2020年6
   承包费用
                  月1日—2025年5月31日）承包费用共计1,000万元
                  1、关于债务纠纷的责任承担
                  （1）承包经营期限届满后，承包方负责清偿承包期间残零采分公司
                  的所有债务。
                  （2）发包方在全面核实承包方所有资产和债务（根据双方合同签订
                  时清理的建账资产台账）并确保资产完好无损和债务清理完毕的情况
                  下，发包方依承包方履约情况办理资产交接和承包方缴纳的风险保证
                  金退还手续。
                  （3）双方合同签订后，发包方对承包方所有资产、债权债务等进行
                  清理核实（所有资产由发包方建账登记、所有债权债务由承包方承
                  担）。发包方每年对承包方所有资产、债权债务等进行清理核实，如
 关于责任和义务
                  发现承包方存在资产损坏或重大债务不良等情况，发包方有权终止所
   的主要约定
                  签合同及协议，并由承包方承担由此造成发包方的一切损失。
                  2、关于安全环保事故的责任承担
                  在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费用由承包方承担，并
                  按宝山矿业安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
                  3、关于其他事项的约定
                  （1）承包方向发包方缴纳200万元风险保证金，并确保承包期限内风
                  险保证金不低于200万；
                  （2）残零采分公司公章由发包方保管，残零采分公司签署合同及其
                  他使用公章事项均需发包方审批或授权；
                  （3）承包方修订完善的残零采分公司安全环保制度、资产管理制度

                                       7
               等内控制度需报发包方审批；
               （4）承包期间，承包方不得以残零采分公司名义签订劳动合同；
               （5）承包方每月上报财务报表给发包方，发包方每年对承包方生产
               经营情况、财务状况进行审计和监督；
               （6）发包方对承包方进行日常监管，统一规划布局、统一安全管
               理、统一生产管理、统一技术管理、统一火工产品管理等，并有权对
               承包方进行处罚，有权对承包方生产区域进行安全环保隐患检查。
               （7）承包方承包期满后,其所有地面和井下资产（包含承包期间增加
               的资产） 全部无偿归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承
               包方须妥善处理好内部股东与地方关系等，因承包方未履行约定义务
               而给发包方造成的损失，发包方有权从承包方缴纳的风险保证金中扣
               除。承包方在承包期间不能将资产做任何抵押和质押，否则，支付违
               约金50万元，并赔偿损失。

    根据上述约定，在未来生产经营过程中，承包方负责承包期间残零采分公
司的所有债务（包括因行政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债
务不良等情况，还需承担由此造成发包方的一切损失。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条规定，公民、法人或者其他组
织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规、
规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施。根据《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条规定，民事诉讼法第五
十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备
法人资格的组织，包括：依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。

    据此，残零采分公司应当作为行政处罚的责任人，无法通过合同约定予以
限制或排除。

    根据《中华人民共和国安全生产法》第五条及第四十九条规定，生产经营
单位的主要负责人是本单位安全生产第一责任人，对本单位的安全生产工作全
面负责；生产经营项目发包给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位在承
包合同中约定各自的安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位的安全生产
工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整
改。

    据此，残零采分公司及其主要负责人承担的安全生产管理职责等系法定义
务，无法通过合同约定予以限制或排除。

    根据《承包协议》约定，在上述承包经营模式下，残零采分公司独立核算、

                                    8
自主经营、自负盈亏。在承包期间由承包方确保资产不存在安全环保风险，期
间所发生的安全环保事故产生的所有费用由承包方承担，发包方还有权按其安
全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。

    综上，本所认为，在承包期限内，残零采分公司未来生产经营过程中如发
生债务纠纷或因行政处罚产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采
分公司的所有债务，并承担由此造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零
采分公司如发生重大安全事故或被有关部门行政处罚的，仍然由残零采分公司
及其主要负责人依法承担相关责任，但根据《承包协议》约定，相关事故或行
政处罚产生的损失和费用最终应由承包方承担。

    四、标的资产采取的风险隔离措施及有效性

    为保障发包方合法权益，宝山矿业采取了如下风险管控及隔离措施：

    （一）《承包协议》所涉风险管控及隔离措施

    1、内控制度审批权约定

    承包方负责具体修订和完善残零采分公司安全环保制度、资产管理制度等
内控制度，相关内控制度需报发包方审批后方可通过并实施。

    2、对承包方生产经营的日常监管

    发包方对承包方生产经营等事项进行日常监管，包括：（1）发包方委派人
员担任残零采分公司负责人；（2）残零采分公司公章由发包方保管，如承包方
以残零采分公司名义签署合同及其他使用公章的事项均需事先取得发包方审批
通过或授权；（3）发包方每周组织对残零采分公司的工作人员进行安全生产培
训，规范残零采公司日常的生产经营；（4）每月发包方组织其安环部以及生产
部有关工作人员对残零采分公司日常的生产经营进行现场监督；（5）负责接受
黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残零采分公司日常生产经营进行的不
定期现场督查。

    3、财务审计和监督

    承包方在承包期间不能将资产做任何抵押和质押，承包方应当依法缴纳相


                                    9
关税费。

    发包方有权要求承包方每月上报财务报表给发包方；发包方每年对承包方
生产经营情况、财务状况进行审计和监督。

    （二）宝山矿业关于残零采分公司管理的其他主要安排

    1、宝山矿业有权并实际任免残零采分公司全职负责人

    根据中共湖南宝山有色金属矿业有限责任公司委员会于 2020 年 10 月 14 日
出具的宝色司党委〔2020〕53 号通知，由宝山矿业对残零采分公司的经理进行
任命。据此，宝山矿业任命唐建军为残零采分公司的全职负责人、驻矿安全专
员、安全第一责任人，同时委派了全职安全监管小组，且截至本核查意见出具
之日，残零采分公司的负责人未发生变更。

    2、编制了完善的日常管理制度

    根据宝山矿业于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于牛栏冲公区筹备组对残零采
分公司安全环保监督情况的说明》，在遵照《公司安环管理制度汇编》、《公司安
全操作规程汇编》的基础上，根据残零采分公司生产实际，编制了《残零采分
公司安环管理制度汇编》、《残零采分公司安全操作规程汇编》；同时，编制《安
全交班本》、《井口人员信息登记本》、《安全隐患排查记录本》等各类台账 20 余
种，进一步加强痕迹管理、闭环管理。

    3、根据相关安环制度，加强日常安全监管

    除前文《承包协议》中所述及的宝山矿业对承包方生产经营等事项进行日
常监管措施外，根据宝山矿业于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于牛栏冲公区筹备
组对残零采分公司安全环保监督情况的说明》的要求，牛栏冲工区筹备组（宝
山矿业针对残零采分公司管理设立的工作组）组织残零采分公司管理人员成立
安全管理组，严格遵守带班下井制度，每月坚持进行安全隐患排查，加强井下
作业现场管理；同时，配合宝山矿业开展多次安全专项检查并每月汇报安全隐
患治理情况。

    根据宝山矿业《领导带班下井管理制度》第五条规定的要求，分公司、子


                                    10
公司、井下外包项目部在每月 22 日前将次月领导带班下井月度计划书面提交公
司安委办，公司安委办统一排班后当月 28 日前下发领导带班下井月度计划。领
导带班下井管理制度、带班下井月度计划由安委办向郴州市应急管理局和湖南
黄金集团报备。

    根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十八条规定的要求，残零采
分公司根据本制度制订包括爆炸物品仓储、运输、使用全过程实施细则和安全
管理责任制，报安委办审批后执行。

    根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十九条规定的要求，残零采
分公司应严格落实民用爆炸物品储存库人防、技防、物防、犬防措施，执行双
人双锁和 24 小时专人值守制度，加强对爆破作业人员的安全教育与技能培训，
加强现场安全监管与签字确认，完善相关记录并存档备查。

    据此，宝山矿业已依照《承包协议》等要求，已按照并将持续按照宝山矿
业的安全环保生产标准制定切实可行的制度并实际执行监督措施，对残零采分
公司实行日常管理。

    （三）宝山矿业可采取的责任追究措施

    1、风险保证金制度

    《承包协议》明确约定，承包方需向发包方事先缴纳 200 万元风险保证金，
并确保承包期限内风险保证金不低于 200 万元。经核查，承包方于 2020 年 5 月
29 日向发包方宝山矿业支付了风险保证金 200 万元，且截至本核查意见出具日，
风险保证金账面值仍为 200 万元。

    2、债务隔离措施

    《承包协议》明确约定，由承包方负责承包期间残零采分公司的所有债务
（包括行政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债务不良等情况，
还需承担由此造成发包方的一切损失。

    3、安全环保事故责任兜底安排

    《承包协议》明确约定，在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费


                                   11
用最终由承包方承担，发包方有权按其安全环保责任追究管理办法追究承包方
相关责任。

    4、资产管理保障约定

    承包期满后，承包方所有地面和井下资产（包含承包期间增加的资产）全
部无偿归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥善处理好内
部股东与地方关系等，因承包方未履行约定义务而给发包方造成的损失，发包
方有权从承包方缴纳的风险保证金中扣除。

    （四）宝山矿业拟采取进一步措施以隔离经营权承包可能带来的风险

    为进一步保障上市公司合法权益，宝山矿业拟以残零采分公司现有经营管
理相关资产投入新设子公司的方式来承接目前残零采分公司现有经营管理任务
（以下简称“替代方案”）。

    为此，本次交易对象有色集团、黄金集团作出专项承诺：本公司将自本次
交易完成后 4 个月内，推动、监督并配合宝山矿业完成替代方案，包括但不限
于：（1）通过内部决策，审批同意本替代方案；（2）积极推动宝山矿业将残零
采分公司的经营管理相关资产投入到未来成立的子公司中，并依照相关国资监
管规则履行相应审批或备案手续，完成相关资产权属变更手续和工商登记手续；
（3）监督并配合宝山矿业履行本替代方案实施过程中需要履行的其他事项。如
违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

    本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司，为此，上市公
司亦出具专项承诺：本公司将自本次交易完成后 4 个月内，推动、监督并配合
本次交易的交易对方有色集团、及黄金集团以及标的公司宝山矿业完成替代方
案，包括但不限于：（1）通过内部决策程序，审批同意本替代方案（如需）；（2）
积极推动宝山矿业将残零采分公司的经营管理相关资产投入到未来成立的子公
司中，并依照相关国资监管规则履行相应审批或备案手续，完成相关资产权属
变更手续和工商登记手续；（3）监督并配合宝山矿业履行本替代方案实施过程
中需要履行的其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

    据此，如上述替代方案实施后，经营管理单位将变更为该新设子公司，该


                                   12
新设子公司作为独立法人主体，能够独立承担相关责任。因此，替代方案实施
将有利于进一步保障上市公司合法权益，不会对宝山矿业及上市公司构成重大
不利影响。

    五、当前承包经营事项取得了良好的运营记录

    1、取得主管部门的合规证明

    郴州市生态环境局桂阳县分局对残零采分公司出具了证明，“自 2020 年 1 月
1 日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环
境管理，环保设施运转正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规
定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受
到过我局的行政处罚。”

    郴州市应急管理局对残零采分公司出具了证明，“自 2020 年 1 月 1 日至今，
严格遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过
重大行政处罚。”

    2、残零采分公司未受到过主管部门处罚

    经残零采分公司的工作人员说明，自公司成立至今，未曾受过安全生产环
保部门的处罚。经宝山矿业的说明，自残零采分公司成立至今，截至目前，未
曾发生过因残零采分公司受过处罚而导致宝山矿业受到过主管部门处罚的情形。

    经查询中国市场监管行政处罚文书网、郴州市应急管理局、郴州市生态环
境局桂阳县分局官网等网站，截至本核查意见出具之日，残零采分公司不存在
因安全生产、环保等问题而受到行政处罚的情形。

    3、残零采分公司按时缴纳相关费用、未发生债务纠纷

    经宝山矿业说明，截至目前，残零采分公司的承包方均按时足额缴纳承包
费用，不存在债务纠纷。

    经残零采分公司说明并检索裁判文书网、信用中国等官方网站，未发现宝
山矿业与残零采分公司、残零采分公司与第三方存在债务纠纷。




                                   13
    六、交易对方关于经营权承包相关事项的责任兜底承诺

    交易对方有色集团、黄金集团出具《关于承包经营权有关事项的承诺》，因
承包经营无法正常顺利开展被相关政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整
合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/
赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由有色集团、黄金集团承担。

    七、残零采分公司的资产规模及评估作价相对宝山矿业影响较小

    截至 2023 年 6 月末残零采分公司未经审计的资产总额为 659.68 万元，占宝
山矿业 2023 年 6 月末资产总额 110,237.82 万元的比例为 0.60%。此外，本次纳
入评估范围的残零采分公司均为固定资产，在评估基准日的账面净值为 144.96
万元，评估净值为 272.28 万元，评估价值占宝山矿业资产评估价值 177,667.51
万元的比例为 0.15%、占宝山矿业股权评估价值 120,693.01 万元的比例为 0.23%，
总体占比较小。

    整体而言，残零采分公司的资产规模及评估作价相对宝山矿业影响较小。



    综上，本所认为，宝山矿业已就残零采分公司经营权承包事项采取了多种
风险管控及隔离措施，并确保其有效性；交易对手有色集团、黄金集团也就宝
山矿业经营权承包相关事项的出具责任兜底承诺以加强宝山矿业的风险隔离。

    【核查程序】

    本所律师履行了以下核查程序：

    1、查阅了发包方宝山矿业与承包方王尤安、廖晓军签署的《湖南宝山有色
金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》；

    2、核查了承包方缴纳风险保证金的凭证及截至目前风险保证金的缴纳情况；

    3、查阅了宝山矿业安环制度中关于残零采分公司的相关规定，查阅了残零
采分公司隐患治理情况汇报情况报表、查阅了残零采分公司相关内控制度的审
批记录；



                                   14
    4、查阅了宝山矿业委派人员到残零采分公司的内部决策文件；

    5、查阅了宝山矿业关于使用残零采分公司公章的审批记录，并就宝山矿业
对残零采分公司承包方采取的监管措施访谈了残零采分公司负责人；

    6、核查了残零采分公司财务报表；

    7、取得了宝山矿业出具的《关于牛栏冲工区筹备组对残零采分公司安全环
保监管情况的说明》，核查了《领导带班下井管理制度》《爆炸物品安全管理
制度》；

    8、取得了郴州市生态环境局桂阳县分局、郴州市应急管理局出具的证明文
件；

    9、通过中国市场监管行政处罚文书网、郴州市应急管理局官网、郴州市生
态环境局桂阳县分局官网检索残零采分公司被行政处罚的情况。

    10、取得了上市公司，交易对象有色集团、黄金集团分别就宝山矿业拟实
施替代方案相关事宜出具的专项承诺。

       【核查意见】

    经核查，本所认为：

    1、在承包期限内，残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷或因
行政处罚产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债
务，并承担由此造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零采分公司如发生
重大安全事故或被有关部门行政处罚的，仍然由残零采分公司及其主要负责人
依法承担相关责任，同时根据《承包协议》约定，相关事故或行政处罚产生的
损失和费用最终应由承包方承担。

    2、宝山矿业已就残零采分公司经营权承包事项采取了多种风险管控及隔离
措施，并确保其有效性；交易对手有色集团、黄金集团也就宝山矿业经营权承
包相关事项的出具责任兜底承诺以加强宝山矿业的风险隔离。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所

            （盖章）

            负责人：                          经办律师：

                            朱志怡                           廖青云




                                                             龙 斌




                                                             史    胜



                                                            年    月 日




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