目 录
一、关于客户变动………………………………………………… 第 1—9 页
二、附件……………………………………………………………第 10—13 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 10 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 11 页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 12—13 页
关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-239 号
深圳证券交易所：
由郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称金贵银业或公司)转来的《关于郴
州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心
意见落实函》(审核函〔2023〕130021 号，以下简称审核意见函)奉悉。我们已
对审核意见函所提及的金贵银业财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明如非特别注明，金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与
合计数有尾差，系四舍五入所致。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
宝山矿业、标的资产、标的公司 指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
水口山 指 水口山有色金属有限责任公司
株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司
郴发投 指 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、关于客户变动
申请文件显示：（1）因贸易商客户的报价条款、结算条款更优，且无需标
的资产承担运输费，标的资产报告期内对贸易商客户的销售比例较高，报告期各
期，标的资产对贸易客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.37%、
89.19%和 58.49%；（2）2023 年以来，标的资产加大与终端冶炼厂的合作力度，
向上市公司等冶炼厂的销售收入占比增加，对贸易客户的收入占比下降。
请上市公司结合向贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运
费承担、毛利率等方面的差异，补充披露 2023 年对贸易客户收入占比下降的原
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因及合理性，冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不
利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核意见函问题 2)
(一) 结合贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、
毛利率等方面的差异，补充披露 2023 年对贸易客户收入占比下降的原因及合理
性
1. 贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款、运费承担的差异
宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2023 年 3 月与郴发投、
桂阳县国通矿业有限公司、水口山、株冶集团签订的合同为例，主要条款对比如
下：
项 目 贸易商客户 冶炼厂客户 是否存在差异
1.铅精矿含铅：按发货当日起 1.铅精矿含铅：按发货当日起
（含当日，如遇节假日则向后顺 （含当日，如遇节假日则向后顺
延至五个交易日价格）上海有色 延至五个交易日价格）上海有色
金属网（http://www.smm.cn） 金属网（http://www.smm.cn）
铅锭连续五个交易日结算平均 铅锭连续五个交易日结算平均
价减去加工费进行定价； 价减去加工费进行定价；
2.铅精矿含金：按发货当日起 2.铅精矿含金：按发货当日起
（含当日，如遇节假日则向后顺 （含当日，如遇节假日则向后顺
延至五个交易日价格）上海有色 延至五个交易日价格）上海有色
金属网（http://www.smm.cn） 金属网（http://www.smm.cn）
是，贸易商客户与冶
99.95%现货连续五个交易日的 99.95%现货连续五个交易日的
炼厂客户矿产品结
结算平均价乘以计价系数，相应 结算平均价乘以计价系数，相应
算价格均以上海有
系数按金属品位确定； 系数按金属品位确定；
色金属网或中国白
3.铅精矿含银：按发货当日起 3.铅精矿含银：按发货当日起
报价条款 银网等公开市场价
（含当日，如遇节假日则向后顺 （含当日，如遇节假日则向后顺
格作为基准进行定
延至五个交易日价格）中国白银 延至五个交易日价格）中国白银
价，但加工费定价时
网（http://www.ebaiyin.com） 网（http://www.ebaiyin.com）
存在些许差异，差异
现货白银连续五个交易日的结 现货白银连续五个交易日的结
分析详见下文
算平均价乘以计价系数，相应系 算平均价乘以计价系数，相应系
数按金属品位确定； 数按金属品位确定；
4.锌精矿含锌：按发货当日起 4.锌精矿含锌：按货到买方次日
（含当日，如遇节假日则向后顺 起（含当日，如遇节假日则向后
延至五个交易日价格）上海有色 顺延至五个交易日价格）上海有
金属网（http://www.smm.cn） 色金属网（http://www.smm.cn）
锌锭连续五个交易日结算平均 锌锭连续五个交易日结算平均
价减去加工费进行定价； 价减去加工费进行定价；
5.锌精矿含银：按金属品位确定 5.锌精矿含银：按金属品位确定
单位售价。 单位售价。
是，贸易商客户采用
先款后货，买家预付全部货款 货到付款 70%，结算完毕并收到 全额预付，冶炼厂客
结算条款
（多退少补）。 增值税专用发票后付清尾款。 户采用 70%预付+期
后结算的方式。
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卖方承运方提供车辆将产品送
卖方负责将货物运输至买方指 是，贸易商客户的运
至买方指定地点，运杂费由买方
定仓库，交货前的税费、运（杂） 杂费由其自行承担，
运费承担 承担，产品运输过程中权责纠纷
费等一切费用及风险由卖方承 冶炼厂客户的运杂
处理按卖方与承运方签署的矿
担。 费由宝山矿业承担。
产品运输合同条款执行。
根据上表，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户在报价条款、结算条款和运
费承担政策上均存在差异，具体差异及原因如下：
(1) 报价条款
1) 矿产品结算价格
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色
金属网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
2) 矿产品加工费
宝山矿业的定价流程如下：
① 每月宝山矿业根据市场行情与株冶集团、水口山等冶炼厂沟通意向价格；
② 宝山矿业通过与冶炼厂客户询价，了解当月市场需求及价格承压情况，
并拟定当月意向销售策略及加工费；
③ 宝山矿业开展月度价格会议，商定月度销售策略并约定指导价格区间，
并以价格会议商定结果作为依据用于后续与客户洽谈谈判的基准。
因贸易商存在通过配矿来实现盈利的需要，贸易客户对加工费的接受意向较
强，故贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行
情的波动而变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加工费一般
较低，反之亦然。宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不
存在重大差异，加工费差异对销售价格影响较小。报告期内加工费明细具体如下
表所示：
① 铅精矿含铅
单位：元/吨
加工费(含税) 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 825.00 750.00 1,206.36
冶炼客户全年平均值 877.59 813.64 1,213.64
差 额 -52.59 -63.64 -7.27
铅精矿含铅含税单价 14,392.32 14,417.47 13,981.56
加工费差额占比 -0.37% -0.44% -0.05%
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② 锌精矿含锌
单位：元/吨
加工费(含税) 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 4,770.00 3,485.00 3,622.01
冶炼客户全年平均值 4,873.12 3,534.93 3,726.51
差 额 -103.12 -49.93 -104.50
锌精矿含锌含税单价 15,451.26 19,462.97 16,902.86
加工费差额占比 -0.67% -0.26% -0.62%
综上，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户矿产品结算价格定价规则基本一
致，不存在重大差异。但受客户议价能力影响，贸易客户的加工费一般略低于冶
炼客户，但加工费差额较为稳定，报告期内未发生重大变化，亦不会对宝山矿业
的盈利能力产生重大影响。
(2) 结算条款
贸易商客户款到发货，冶炼厂客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，
原因系株冶集团、水口山等湖南当地冶炼厂客户为大型国企，存在内部资金结算
要求，不接受全额预付款进行采购。另一方面，由于冶炼及贸易客户存在多、杂、
资信不一情况，为降低资金回款压力，标的资产倾向于以获取全额预付的形式规
避交易风险。贸易商可提供预付款的资金安排，同时满足采矿企业和冶炼厂的资
金需求。
(3) 运费承担政策
贸易商客户自行承担运杂费，冶炼厂客户由宝山矿业承担运杂费，原因系宝
山矿业的冶炼厂客户均为大型国企，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库房；
贸易商客户议价能力相对较弱，标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责
运输、承担运输费用和风险。2021 年至 2023 年 1-6 月，宝山矿业承担运费金额
分别为 70.80 万元、64.09 万元和 71.15 万元，占报告期内利润总额的比重分别
为 0.80%、0.52%、0.61%，影响较小。
综上，贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款与运费承担政策上均
存在差异，贸易客户略优于冶炼客户，但上述政策不同导致的差异金额较小，报
告期内未发生重大变化，不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影响。
2. 贸易客户与冶炼客户销售毛利率的差异情况
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2021 年至 2023 年 1-6 月，宝山矿业贸易客户和冶炼客户主要产品毛利率对
比情况如下：
项 目 贸易客户毛利率(%) 冶炼客户毛利率(%) 差异(%)
2023 年 1-6 月 48.69 48.65 0.04
2022 年度 41.66 36.37 5.29
2021 年度 41.04 40.27 0.77
根据上表，2021 年和 2023 年 1-6 月，宝山矿业贸易客户的毛利率略高于冶
炼客户毛利率，差异较小。2022 年度差异较大，主要系锌精矿销售差异所致。
2022 年度，宝山矿业主要销售产品为铅精矿与锌精矿，其中贸易客户铅精
矿含铅、铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户高出 0.84 个百分点、
高出 0.04 个百分点、低于 0.03 个百分点，对 2022 年毛利率差异无重大影响，
毛利率差异主要系宝山矿业销售给冶炼客户及贸易客户的锌精矿含锌存在差异
所致。2022 年度，贸易客户锌精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高出 11.46 个
百分点，主要原因系 2022 年 4 月及 2022 年 12 月毛利率波动所致。
(1) 2022 年 4 月，由于锌精矿市场价格处于高位，同时伴生金属品位提升
导致锌精矿含锌的单位成本下降，导致 4 月锌精矿含锌毛利率为 58.55%，比年
平均毛利率 48.07%高出 10.48 个百分点；而 2022 年 4 月贸易客户采购锌精矿含
锌而冶炼客户未采购，导致贸易客户锌精矿含锌毛利率增加；
(2) 2022 年 12 月，由于停产检修，宝山矿业锌精矿产量较少，导致锌精矿
含锌的单位成本高于年度平均成本。且由于标的资产向冶炼客户 12 月销售的规
模占比其全年销售规模的 17%，高于贸易客户 12 月销售比例 3%，12 月份毛利变
动对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸易客户，进一步拉低冶炼客户全年毛
利率。
综上，由于报价条款、运费承担等方面的影响，贸易客户销售毛利率略高于
冶炼客户，但不存在重大差异。
3. 2023 年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
2023 年 1-6 月，贸易客户主营业务收入占比为 58.49%，较 2021 年及 2022
年下降，主要系宝山矿业铅精矿产品(包括铅精矿含铅、铅含银和铅含金)对冶炼
客户收入占比上升所致。2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，贸易客户和
冶炼客户铅精矿和锌精矿(包含锌精矿含锌、锌精矿含银)具体销售数据如下：
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贸易客户 冶炼客户
项 目 合 计
收入金额 占比 收入金额 占比
铅精矿 8,458.51 41.35% 11,995.97 58.65% 20,454.48
2023 年
锌精矿 9,807.41 81.18% 2,273.23 18.82% 12,080.64
1-6 月
小 计 18,265.92 56.14% 14,269.20 43.86% 32,535.12
铅精矿 26,594.89 88.57% 3,430.61 11.43% 30,025.50
2022 年
锌精矿 21,790.18 88.92% 2,715.83 11.08% 24,506.01
度
小 计 48,385.07 88.73% 6,146.44 11.27% 54,531.51
铅精矿 22,896.20 85.05% 4,024.41 14.95% 26,920.61
2021 年
锌精矿 18,014.74 87.12% 2,663.05 12.88% 20,677.79
度
小 计 40,910.94 85.95% 6,687.46 14.05% 47,598.40
注：上述数据均不包括硫精矿销售
根据上表，2021 年度至 2023 年 1-6 月，标的资产的锌精矿均以贸易客户销
售为主，2023 年 1-6 月宝山矿业冶炼客户销售占比上升，主要系铅精矿产品对
冶炼客户的销售占比提升所致。2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿冶炼客户销售
占比达 58.65%，高于 2021 年度和 2022 年度的销售占比，主要系宝山矿业优化
客户结构，加大与金贵银业、水口山的合作所致。
(1) 2023 年 1-6 月，宝山矿业与金贵银业的铅精矿交易额为 7,442.95 万元，
占同期冶炼客户铅精矿交易金额的 62.05%。金贵银业主营业务以银、铅、锌等
有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金
属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局；宝山矿业以铅、
锌、银有色金属矿采选为主业，宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必
需的原材料。通过本次重组，可进一步优化金贵银业上游结构布局，提高金贵银
业产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，宝山矿业
与金贵银业 2023 年交易额增加具有合理性。
(2) 2023 年 1-6 月，宝山矿业与水口山的铅精矿交易额为 4,572.08 万元，
占同期冶炼客户铅精矿交易金额的 38.11%，高于宝山矿业与水口山 2022 年度
3,430.62 万元销售额。水口山近年来产量规模提升，精矿产品需求量大，故水
口山加大与宝山矿业的合作，宝山矿业与水口山 2023 年交易额增加具有合理性。
(二) 冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影
响
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1. 冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力是否产生不利影响
2023 年以来，由于宝山矿业的产品铅精矿系金贵银业“10 万吨铅、2000 吨
银及多金属冶炼综合回收及白银系列产品精深加工”的原材料，宝山矿业加大与
金贵银业的合作，宝山矿业铅精矿产品对冶炼客户收入上升，导致宝山矿业冶炼
厂收入占比增高。考虑到宝山矿业 2022 年度铅精矿产量约 1.3 万吨，低于金贵
银业 2022 年度铅产量 8.1 万吨，交易完成后，宝山矿业与金贵银业的交易合作
规模有望进一步提高。
另一方面，由于锌精矿无法被金贵银业进行加工冶炼，2023 年以来宝山矿
业的锌精矿客户结构未发生重大变化。
基于此，下文以宝山矿业铅精矿作为测算基础，对宝山矿业的盈利影响进行
计算。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户
销售铅精矿毛利率情况：
项 目 贸易客户 冶炼客户 差异
2023 年 1-6 月 铅精矿 46.83% 49.31% -2.48%
2022 年度 铅精矿 35.43% 35.20% 0.23%
2021 年度 铅精矿 38.74% 37.46% 1.28%
注：2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿销售冶炼客户毛利率高于贸易客户毛
利率，主要系产品销售月份差异所致：贸易客户主要在 2023 年 1-3 月采购，冶
炼客户主要在 2023 年 4-6 月采购，铅精矿市场价格在 2023 年 1-6 月期间呈现整
体上升趋势，平均销售价格的提升导致冶炼客户的毛利率高于贸易客户
根据上表，标的资产向贸易客户和冶炼客户销售铅精矿的毛利率不存在重大
差异，假设按照报告期内 2021 年贸易客户和冶炼客户毛利率差异最大的年份考
虑，在贸易客户毛利率的基础上下降 1.28 个百分点，对报告期各期利润总额的
影响情况如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
冶炼客户铅精矿销售收入 11,995.98 3,430.61 4,024.41
毛利影响金额[注] 154.11 44.07 51.70
利润总额 11,634.88 12,426.53 8,901.94
占 比 1.32% 0.35% 0.58%
[注]毛利影响金额=冶炼客户铅精矿销售收入*1.28%
根据上表，按照差异率最大的影响进行测算，对报告期内的毛利影响金额分
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别-51.70 万元、-44.07 万元和-154.11 万元，占标的公司利润总额的比例分别
为 0.58%、0.35%和 1.32%，影响较小。
2. 冶炼厂收入占比增高对标的资产的流动性是否产生不利影响
宝山矿业与冶炼客户签订的销售合同约定的结算模式普遍为“货到付款 70%，
结算完毕后付清尾款”，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款。每年年末，
宝山矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算货物的应收账
款进行结清。2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款余额均为零，主要系冶炼
厂商结清货款所致，2023 年 6 月末由于未到年终结算时间节点而存在应收账款
余额，具体明细如下：
客户名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
水口山 170.09 -796.92 -192.20
株冶集团 84.14
株冶集团合计 254.23 -796.92 -192.20
深圳市中金岭南有色金属
157.96
股份有限公司丹霞冶炼厂
桂阳县国通矿业有限公司 39.15
注：2021 年、2022 年为负数系预收冶炼客户采购款所致；2023 年 6 月 30
日的应收款项截至本说明出具日均已回款
根据历史结算情况显示，上述冶炼客户在 2021、2022 年末均全额结清货款。
虽然相较于贸易商客户，冶炼厂客户结算及付款周期稍长（约为 1-2 个月），但
在实际执行中，冶炼厂客户在年内均会根据其资金安排支付货款。
综上，冶炼客户基本能按合同约定的结算方式按时结算采购款，款项结算及
时，历史期间不存在长期拖欠款项的情形，冶炼厂收入占比增高不会对宝山矿业
的流动性产生不利影响。
(三) 核查意见
经核查，我们认为：
2023 年宝山矿业对贸易客户收入占比下降，主要系铅精矿产品销售给水口
山及重组方金贵银业所致。金贵银业系从宝山矿业直接采购的终端冶炼客户，金
贵银业与宝山矿业属于重大资产重组中的主体，两家公司商业联系较前期加强，
合作关系更加紧密，且宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材
料，所以宝山矿业与金贵银业 2023 年交易额增加具有合理性。水口山近年来产
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量规模提升，精矿产品需求量大，故水口山加大与宝山矿业的合作，宝山矿业与
水口山 2023 年交易额增加具有合理性。
冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性不会产生重大不利影
响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年十二月十三日
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仅为郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组反馈问询之目的而提供文件的复印
件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，
此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本
所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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