证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所
郴州市金贵银业股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》
（审核函〔2023〕130021号）之回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年十二月
深圳证券交易所上市审核中心：
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023 年 12
月 1 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130021
号）（以下简称“意见落实函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题经过了认真
分析讨论与核查，并按照要求在《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中进
行了补充披露，现将相关回复说明如下。
除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语
或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊
说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目录
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一题 ....................................................................................................................................... 4
第二题 ..................................................................................................................................... 16
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第一题
申报文件显示：本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称标
的资产）存在 1 家分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司（以下
简称残零采分公司），标的资产将残零采分公司经营权在合同约定期限内发包给承包
方王尤安、廖晓军经营。
请上市公司结合标的资产与经营权承包方就残零采分公司承包方式中关于责任和
义务的具体约定，补充披露残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷、重大
安全事故或被有关部门行政处罚等，相关责任的承担主体，并进一步明确标的资产采
取的风险隔离措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、残零采分公司承包经营的历史背景及其合理性
（一）宝山矿区历史上的矿产资源整合概况
1、历史上由于多方面的原因，我国矿产资源开发中存在的深层次矛盾和问题未得
到解决，一些地区开发秩序仍然比较混乱，存在矿山布局不合理、经营粗放、浪费资
源、破坏环境、安全生产事故频发等问题。为解决矿产资源开发中存在的突出问题，
国务院决定全面整顿和规范矿产资源开发秩序，并于 2005 年 8 月颁布实施《国务院关
于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28 号)，2006 年，为进一步
推进和规范整合工作，国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合
意见的通知（国办发〔2006〕108 号)。
郴州市为矿业大市，结合郴州市矿产资源开发、保护和管理中存在的管理粗放、
开发利用水平低，矿山数量多、规模小、资源浪费严重，乱采滥挖、污染环境的现象
屡禁不止，产业链短，有实力、高水平的资源加工企业缺乏，一些矿山布局不合理等
情况，根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28 号)、
《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发
[2006]108 号)和《湖南省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅《湖南省矿产资源整
合总体方案)的通知》(湘政办发[2006]54 号)精神，郴州市人民政府决定集中时间对全
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市矿产资源开发进行整合，并于 2007 年 6 月 6 日印发《关于印发郴州市矿产资源开发
整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号），《郴州市矿产资源开发整合实施方
案》于 2007 年 6 月 1 日报经省人民政府湘政函[2007]110 号文件批复同意。
根据《郴州市矿产资源开发整合实施方案》，宝山矿区为重点整合矿区之一。该
方案要求，（1）对大矿周边的小矿，能与大矿进行资源整合的，由大矿采取补偿、整
体收购或联合经营等方式进行整合，推进资源利用方式从粗放型向集约型转变，逐步
实现成片矿区由一个采矿权人统一规划布局、统一安全管理、统一生产管理、统一技
术管理、统一产品流向、统一火工产品和电力供应。（2）整合矿山原则上不得扩大矿
区范围，确需扩大的，必须列入矿区整合实施方案，按照发证权限报批；整合后的矿
区范围平面投影不得重叠，整合后矿山只能是一个法人主体、一个采矿权人。
2、根据 2007 年 12 月 10 日《湖南省桂阳县宝山矿区矿产资源开发整合实施方案
评审意见书》，宝山矿区存在 4 个采矿权主体，分别为湖南宝山铅锌银矿、桂阳县城
郊铅锌矿、桂阳县子龙铁锰矿、桂阳县兴锰有限公司矿。2007 年 12 月 19 日，湖南省
整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室向郴州市人民政府出具《关于<桂阳县宝
山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号），原则同意《桂阳县宝
山矿区资源整合实施方案》，同意关闭桂阳县子龙锰铁矿和桂阳县兴锰有限公司矿，
保留湖南宝山铅锌银矿（即目前宝山矿业的采矿权）和桂阳县城郊铅锌矿（即目前宝
岭矿业的采矿权）两个采矿权。
（二）残零采分公司经营权承包的历史背景
1、2008 年，宝山矿业与联合锰业联合经营残零矿体
根据湖南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组出具的《关于<桂阳县宝山矿区
资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号）、郴州市人民政府出具的《关
于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112 号）和湖南省
有色金属工业总公司作出的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司矿区资源整合
的批复》（湘色办发[2008]10 号）等文件精神要求及宝山矿业具体情况：
（1）批复同意将原桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其最终股东为王尤
安及廖晓军）的现有资产经评估后并入宝山矿业。2008 年 5 月，宝山矿业与原桂阳县
铅锌矿产有限公司签署资产移交确认书，宝山矿业接收原桂阳县铅锌矿产有限公司名
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下经评估后价值 3,561.69 万元的资产；
（2）2008 年 5 月 18 日，宝山矿业与湖南桂阳县联合锰业有限责任公司（以下简
称“联合锰业”）签署《联合经营残零矿体合同》，后双方共同组建湖南桂阳县联合
锰业有限责任公司联合经营体（以下简称“联合经营体”），联合开采宝山矿业委托
联合锰业经营范围内残零矿体，其中宝山矿业提供部分残零矿体和原桂阳县铅锌矿产
有限公司转给宝山矿业的所有资产；联合锰业提供经营期间所需的流动资金及其他设
备设施，同时联合锰业给予宝山矿业 1,008 万元前期投入的补偿款。宝山矿业负责监
督和管理，联合锰业具体组织生产经营，宝山矿业不承担联合经营期间的连带债务，
联合锰业承担经营债务和亏损。联合经营期限为 2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17
日。
2、2011 年，联合经营体改制为残零采分公司
根据“湘色办发[2008]10 号”文件、《联合经营残零矿体合同》及其补充协议、
湖南省有色金属管理局（即湖南省有色金属工业总公司）于 2011 年 2 月 25 日出具的
《关于﹤湖南桂阳县联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限
责任公司残零采分公司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5 号）等文件精神，2011 年 3
月 16 日，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，将双
方共同组建的原联合经营体改制为湖南宝山金属矿业有限责任公司残零采分公司，且
进一步约定：原联合经营体债权债务由联合锰业承担；残零采分公司属于宝山矿业分
支机构；原联合经营体新增资产依照《联合经营残零矿体合同》规定经核定后列入宝
山矿业资产；分公司产品独立销售，财务独立核算，在确保宝山矿业上交利润和各种
规费的情况下，自负盈亏等。
2011 年 3 月 18 日，残零采分公司在桂阳县市场监督管理局办理工商注册登记手续。
根据宝山矿业与联合锰业于 2008 年 5 月 18 日签署的《联合经营残零矿体合同》、
2011 年 3 月 10 日签署的《关于进一步完善矿产资源整合的协议书》，约定承包期限为
2008 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日。
3、2020 年，签署残零采分公司承包经营协议
2018 年 3 月 5 日，桂阳县人民政府印发《关于延长湖南宝山金属矿业有限责任公
司残零采分公司经营期限的函》（桂政函[2018]13 号），考虑到残零采分公司形成的
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历史原因，为妥善处理好员工安置及相关历史遗留问题，维护社会稳定、促进民营企
业持续稳定发展，特请宝山矿业依法依规适当延长经营期限。秉着尊重历史、面对现
实、依法依规及公平、公正、自愿原则，宝山矿业与原承包方联合锰业的股东王尤安
和廖晓军分别在 2020 年 5 月 28 日、2021 年 5 月 19 日就承包经营事项签署了《湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》、《湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，对矿业权承包经营进行了约定，
承包期限为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。
（三）残零采分公司经营权承包的合理性
根据对残零采分公司负责人、残零采分公司承包方的访谈以及上述历史背景，宝
山矿业就残零采分公司的经营权承包事项系历史背景下根据各级政府的政策和要求所
形成的现状，具有合理性：
对于残零采分公司，其前身为宝山矿业与联合锰业成立的联合经营体，2008 年原
桂阳县铅锌矿产有限公司（现已注销，彼时其股东为联合锰业、王尤安及廖晓军，最
终股东为王尤安及廖晓军）将名下价值约 3,561.69 万元资产赠与宝山矿业，宝山矿业
将该等资产投入联合经营体，同时由联合锰业（彼时及现今其股东为王尤安、廖晓军）
提供联营期间所需的流动资金及其他设备设施。
宝山矿业根据《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函
[2007]112 号）的要求，基于通过政府主导开展矿产资源开发整合工作，以大矿兼并小
矿的形式将联合锰业的原来矿产/资产进行整合。
因此，结合前述宝山矿区在政府主导下进行资源整合的历史背景，同时王尤安、
廖晓军为联合锰业、桂阳县铅锌矿产有限公司的股东，因此由王尤安、廖晓军承包残
零采分公司（原联合经营体）经营权具有合理性。
二、残零采分公司的承包经营事项取得的审批认可程序
1、2008 年 5 月，宝山矿业与联合锰业签署《联合经营残零矿体合同》，取得《关
于<桂阳县宝山矿区资源整合实施方案>的批复》（湘整规办函[2007]29 号）、郴州市
人民政府《关于印发郴州市矿产资源开发整合实施方案的通知》（郴政办函[2007]112
号）和湖南省有色金属工业总公司（彼时为宝山矿业控股股东）作出的《关于湖南宝
山有色金属矿业有限责任公司矿区资源整合的批复》（湘色办发[2008]10 号）等审批
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认可；
2、2011 年 3 月，宝山矿业与联合锰业签署《关于进一步完善矿产资源整合的协议
书》，取得湖南省有色金属管理局（彼时为宝山矿业控股股东）《关于﹤湖南桂阳县
联合锰业有限责任公司联合经营体改制为湖南宝山有色金属有限责任公司残零采分公
司的请求﹥的批复》（湘色行[2011]5 号）等审批认可。
3、2020 年 5 月及 2021 年 5 月，宝山矿业与承包方签署《湖南宝山有色金属矿业
有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》及《湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司残零采分公司经营权承包协议》，取得桂阳县人民政府《关于延长湖南宝山金属
矿业有限责任公司残零采分公司经营期限的函》（桂政函[2018]13 号）及黄金集团（彼
时为宝山矿业控股股东）出具的《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业有限责任
公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》的审批认可。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华
人民共和国财政部令第 32 号，以下简称“32 号令”)规定，国有资产监督管理机构(以
下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理:国家出资企业负责其
各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交
易情况。彼时黄金集团属于湖南省国资委控股的国家出资企业，宝山矿业及其残零采
分公司均属于黄金集团下属子公司，据此，宝山矿业作为发包方将残零采分公司经营
权对外承包的事项已取得其上级国有监管单位黄金集团批准符合 32 号令的相关规定。
4、此外，湖南省自然资源厅于 2023 年 3 月 2 日出具《关于湖南宝山铅锌矿采矿
权有关情况的函》确认，上述承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发
生转移，采矿权人主体结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权
转让管理办法》等有关规定。
综上，上述残零采分公司经营权承包事项及相关承包协议已履行了现阶段国有资
产监管审批程序，该等矿业权承包经营事项亦取得了湖南省自然资源厅的确认不构成
采矿权的转让，符合相关规定。
三、残零采分公司承包方式中关于责任和义务的具体约定及相关责任的承担主体
根据发包方宝山矿业与承包方王尤安、廖晓军签署的《湖南宝山有色金属矿业有限
责任公司残零采分公司经营权承包协议》（以下简称“《承包协议》”），各方就残零
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采分公司承包方式中关于责任和义务的主要约定如下：
签署日期 2021年5月19日
在承包经营期限内，发包方将残零采分公司的经营权发包给承包方，残零采分
承包经营方式
公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏
承包经营期限 截止至2025年5月31日，承包期满后承包方不得以任何理由要求继续承包
承包期间承包方每年向发包方支付承包费用200万元，五年（2020年6月1日—
承包费用
2025年5月31日）承包费用共计1,000万元
1、关于债务纠纷的责任承担
（1）承包经营期限届满后，承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债
务。
（2）发包方在全面核实承包方所有资产和债务（根据双方合同签订时清理的
建账资产台账）并确保资产完好无损和债务清理完毕的情况下，发包方依承包
方履约情况办理资产交接和承包方缴纳的风险保证金退还手续。
（3）双方合同签订后，发包方对承包方所有资产、债权债务等进行清理核实
（所有资产由发包方建账登记、所有债权债务由承包方承担）。发包方每年对
承包方所有资产、债权债务等进行清理核实，如发现承包方存在资产损坏或重
大债务不良等情况，发包方有权终止所签合同及协议，并由承包方承担由此造
成发包方的一切损失。
2、关于安全环保事故的责任承担
在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费用由承包方承担，并按宝山矿
业安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
3、关于其他事项的约定
关于责任和义务 （1）承包方向发包方缴纳200万元风险保证金，并确保承包期限内风险保证金
的主要约定 不低于200万；
（2）残零采分公司公章由发包方保管，残零采分公司签署合同及其他使用公
章事项均需发包方审批或授权；
（3）承包方修订完善的残零采分公司安全环保制度、资产管理制度等内控制
度需报发包方审批；
（4）承包期间，承包方不得以残零采分公司名义签订劳动合同；
（5）承包方每月上报财务报表给发包方，发包方每年对承包方生产经营情况、
财务状况进行审计和监督；
（6）发包方对承包方进行日常监管，统一规划布局、统一安全管理、统一生
产管理、统一技术管理、统一火工产品管理等，并有权对承包方进行处罚，有
权对承包方生产区域进行安全环保隐患检查。
（7）承包方承包期满后,其所有地面和井下资产（包含承包期间增加的资产）
全部无偿归发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥善处理好
内部股东与地方关系等，因承包方未履行约定义务而给发包方造成的损失，发
包方有权从承包方缴纳的风险保证金中扣除。承包方在承包期间不能将资产做
任何抵押和质押，否则，支付违约金50万元，并赔偿损失。
根据上述约定，在未来生产经营过程中，承包方负责承包期间残零采分公司的所有
债务（包括因行政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债务不良等情况，
还需承担由此造成发包方的一切损失。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条规定，公民、法人或者其他组织违反行
政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规、规章规定，并由行
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政机关依照本法规定的程序实施。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事
诉讼法>的解释》第五十二条规定，民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成
立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：依法设立并领取营
业执照的法人的分支机构。
据此，残零采分公司应当作为行政处罚的责任人，无法通过合同约定予以限制或排
除。
根据《中华人民共和国安全生产法》第五条及第四十九条规定，生产经营单位的主
要负责人是本单位安全生产第一责任人，对本单位的安全生产工作全面负责；生产经营
项目发包给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位在承包合同中约定各自的安全生
产管理职责；生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全
检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。
据此，残零采分公司及其主要负责人承担的安全生产管理职责等系法定义务，无法
通过合同约定予以限制或排除。
根据《承包协议》约定，在上述承包经营模式下，残零采分公司独立核算、自主经
营、自负盈亏。在承包期间由承包方确保资产不存在安全环保风险，期间所发生的安全
环保事故产生的所有费用由承包方承担，发包方还有权按其安全环保责任追究管理办法
追究承包方相关责任。
综上，在承包期限内，残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷或因行政
处罚产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债务，并承担由
此造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零采分公司如发生重大安全事故或被有关
部门行政处罚的，仍然由残零采分公司及其主要负责人依法承担相关责任，但根据《承
包协议》约定，相关事故或行政处罚产生的损失和费用最终应由承包方承担。
四、标的资产采取的风险隔离措施及有效性
为保障发包方合法权益，宝山矿业采取了如下风险管控及隔离措施：
（一）《承包协议》所涉风险管控及隔离措施
1、内控制度审批权约定
承包方负责具体修订和完善残零采分公司安全环保制度、资产管理制度等内控制度，
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相关内控制度需报发包方审批后方可通过并实施。
2、对承包方生产经营的日常监管
发包方对承包方生产经营等事项进行日常监管，包括：（1）发包方委派人员担任
残零采分公司负责人；（2）残零采分公司公章由发包方保管，如承包方以残零采分公
司名义签署合同及其他使用公章的事项均需事先取得发包方审批通过或授权；（3）发
包方每周组织对残零采分公司的工作人员进行安全生产培训，规范残零采公司日常的生
产经营；（4）每月发包方组织其安环部以及生产部有关工作人员对残零采分公司日常
的生产经营进行现场监督；（5）负责接受黄金集团和有色集团以及政府主管部门对残
零采分公司日常生产经营进行的不定期现场督查。
3、财务审计和监督
承包方在承包期间不能将资产做任何抵押和质押，承包方应当依法缴纳相关税费。
发包方有权要求承包方每月上报财务报表给发包方；发包方每年对承包方生产经营
情况、财务状况进行审计和监督。
（二）宝山矿业关于残零采分公司管理的其他主要安排
1、宝山矿业有权并实际任免残零采分公司全职负责人
根据中共湖南宝山有色金属矿业有限责任公司委员会于 2020 年 10 月 14 日出具的
宝色司党委〔2020〕53 号通知，由宝山矿业对残零采分公司的经理进行任命。据此，
宝山矿业任命唐建军为残零采分公司的全职负责人、驻矿安全专员、安全第一责任人，
同时委派了全职安全监管小组，且截至本回复出具之日，残零采分公司的负责人未发生
变更。
2、编制了完善的日常管理制度
根据宝山矿业于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于牛栏冲公区筹备组对残零采分公司
安全环保监督情况的说明》，在遵照《公司安环管理制度汇编》、《公司安全操作规程
汇编》的基础上，根据残零采分公司生产实际，编制了《残零采分公司安环管理制度汇
编》、《残零采分公司安全操作规程汇编》；同时，编制《安全交班本》、《井口人员
信息登记本》、《安全隐患排查记录本》等各类台账 20 余种，进一步加强痕迹管理、
闭环管理。
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3、根据相关安环制度，加强日常安全监管
除前文《承包协议》中所述及的宝山矿业对承包方生产经营等事项进行日常监管措
施外，根据宝山矿业于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于牛栏冲公区筹备组对残零采分公
司安全环保监督情况的说明》的要求，牛栏冲工区筹备组（宝山矿业针对残零采分公司
管理设立的工作组）组织残零采分公司管理人员成立安全管理组，严格遵守带班下井制
度，每月坚持进行安全隐患排查，加强井下作业现场管理；同时，配合宝山矿业开展多
次安全专项检查并每月汇报安全隐患治理情况。
根据宝山矿业《领导带班下井管理制度》第五条规定的要求，分公司、子公司、井
下外包项目部在每月 22 日前将次月领导带班下井月度计划书面提交公司安委办，公司
安委办统一排班后当月 28 日前下发领导带班下井月度计划。领导带班下井管理制度、
带班下井月度计划由安委办向郴州市应急管理局和湖南黄金集团报备。
根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十八条规定的要求，残零采分公司根
据本制度制订包括爆炸物品仓储、运输、使用全过程实施细则和安全管理责任制，报安
委办审批后执行。
根据宝山矿业《爆炸物品安全管理制度》第五十九条规定的要求，残零采分公司应
严格落实民用爆炸物品储存库人防、技防、物防、犬防措施，执行双人双锁和 24 小时
专人值守制度，加强对爆破作业人员的安全教育与技能培训，加强现场安全监管与签字
确认，完善相关记录并存档备查。
据此，宝山矿业已依照《承包协议》等要求，已按照并将持续按照宝山矿业的安全
环保生产标准制定切实可行的制度并实际执行监督措施，对残零采分公司实行日常管理。
（三）宝山矿业可采取的责任追究措施
1、风险保证金制度
《承包协议》明确约定，承包方需向发包方事先缴纳 200 万元风险保证金，并确保
承包期限内风险保证金不低于 200 万元。经核查，承包方于 2020 年 5 月 29 日向发包方
宝山矿业支付了风险保证金 200 万元，且截至本回复出具日，风险保证金账面值仍为
200 万元。
2、债务隔离措施
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《承包协议》明确约定，由承包方负责承包期间残零采分公司的所有债务（包括行
政处罚形成的债务），如承包方存在资产损坏或重大债务不良等情况，还需承担由此造
成发包方的一切损失。
3、安全环保事故责任兜底安排
《承包协议》明确约定，在承包期间所发生的安全环保事故产生的所有费用最终由
承包方承担，发包方有权按其安全环保责任追究管理办法追究承包方相关责任。
4、资产管理保障约定
承包期满后，承包方所有地面和井下资产（包含承包期间增加的资产）全部无偿归
发包方所有，且必须确保资产完好无损，同时承包方须妥善处理好内部股东与地方关系
等，因承包方未履行约定义务而给发包方造成的损失，发包方有权从承包方缴纳的风险
保证金中扣除。
（四）宝山矿业拟采取进一步措施以隔离经营权承包可能带来的风险
为进一步保障上市公司合法权益，宝山矿业拟以残零采分公司现有经营管理相关
资产投入新设子公司的方式来承接目前残零采分公司现有经营管理任务（以下简称“替
代方案”）。
为此，本次交易对象有色集团、黄金集团作出专项承诺：本公司将自本次交易完
成后 4 个月内，推动、监督并配合宝山矿业完成替代方案，包括但不限于：（1）通过
内部决策，审批同意本替代方案；（2）积极推动宝山矿业将残零采分公司的经营管理
相关资产投入到未来成立的子公司中，并依照相关国资监管规则履行相应审批或备案
手续，完成相关资产权属变更手续和工商登记手续；（3）监督并配合宝山矿业履行本
替代方案实施过程中需要履行的其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应
的法律责任。
本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司，为此，上市公司亦出
具专项承诺：本公司将自本次交易完成后 4 个月内，推动、监督并配合本次交易的交
易对方有色集团、及黄金集团以及标的公司宝山矿业完成替代方案，包括但不限于：
（1）通过内部决策程序，审批同意本替代方案（如需）；（2）积极推动宝山矿业将
残零采分公司的经营管理相关资产投入到未来成立的子公司中，并依照相关国资监管
规则履行相应审批或备案手续，完成相关资产权属变更手续和工商登记手续；（3）监
1-13
督并配合宝山矿业履行本替代方案实施过程中需要履行的其他事项。如违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
据此，如上述替代方案实施后，经营管理单位将变更为该新设子公司，该新设子
公司作为独立法人主体，能够独立承担相关责任。因此，替代方案实施将有利于进一
步保障上市公司合法权益，不会对宝山矿业及上市公司构成重大不利影响。
五、当前承包经营事项取得了良好的运营记录
1、取得主管部门的合规证明
郴州市生态环境局桂阳县分局对残零采分公司出具了证明，“自 2020 年 1 月 1 日
至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环
保设施运转正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量
控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
郴州市应急管理局对残零采分公司出具了证明，“自 2020 年 1 月 1 日至今，严格
遵守安全生产相关法律、法规，没有发生重大生产安全事故，亦未受到过重大行政处罚。”
2、残零采分公司未受到过主管部门处罚
经残零采分公司的工作人员说明，自公司成立至今，未曾受过安全生产环保部门
的处罚。经宝山矿业的说明，自残零采分公司成立至今，截至目前，未曾发生过因残
零采分公司受过处罚而导致宝山矿业受到过主管部门处罚的情形。
经查询中国市场监管行政处罚文书网、郴州市应急管理局、郴州市生态环境局桂阳
县分局官网等网站，截至本回复出具之日，残零采分公司不存在因安全生产、环保等问
题而受到行政处罚的情形。
3、残零采分公司按时缴纳相关费用、未发生债务纠纷
经宝山矿业说明，截至目前，残零采分公司的承包方均按时足额缴纳承包费用，
不存在债务纠纷。
经残零采分公司说明并检索裁判文书网、信用中国等官方网站，未发现宝山矿业
与残零采分公司、残零采分公司与第三方存在债务纠纷。
1-14
六、交易对方关于经营权承包相关事项的责任兜底承诺
交易对方有色集团、黄金集团出具《关于承包经营权有关事项的承诺》，因承包经
营无法正常顺利开展被相关政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三
方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费
用、经济补偿或赔偿由有色集团、黄金集团承担。
七、残零采分公司的资产规模及评估作价相对宝山矿业影响较小
截至 2023 年 6 月末残零采分公司未经审计的资产总额为 659.68 万元，占宝山矿
业 2023 年 6 月末资产总额 110,237.82 万元的比例为 0.60%。此外，本次纳入评估范围
的残零采分公司均为固定资产，在评估基准日的账面净值为 144.96 万元，评估净值为
272.28 万元，评估价值占宝山矿业资产评估价值 177,667.51 万元的比例为 0.15%、占
宝山矿业股权评估价值 120,693.01 万元的比例为 0.23%，总体占比较小。
整体而言，残零采分公司的资产规模及评估作价相对宝山矿业影响较小。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问及启元律所认为：
1、在承包期限内，残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷或因行政处
罚产生处罚之债的，由承包方负责清偿承包期间残零采分公司的所有债务，并承担由此
造成发包方的一切损失；在承包期限内，残零采分公司如发生重大安全事故或被有关部
门行政处罚的，仍然由残零采分公司及其主要负责人依法承担相关责任，同时根据《承
包协议》约定，相关事故或行政处罚产生的损失和费用最终应由承包方承担。
2、宝山矿业已就残零采分公司经营权承包事项采取了多种风险管控及隔离措施，
并确保其有效性，交易对手有色集团、黄金集团也就宝山矿业经营权承包相关事项的出
具责任兜底承诺以加强宝山矿业的风险隔离。
1-15
第二题
申报文件显示：（1）因贸易商客户的报价条款、结算条款更优，且无需标的资产
承担运输费，标的资产报告期内对贸易商客户的销售比例较高，报告期各期，标的资
产对贸易客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.37%、89.19%和 58.49%；
（2）2023 年以来，标的资产加大与终端冶炼厂的合作力度，向上市公司等冶炼厂的销
售收入占比增加，对贸易客户的收入占比下降。
请上市公司结合向贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承
担、毛利率等方面的差异，补充披露 2023 年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性，
冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、毛利
率等方面的差异，补充披露 2023 年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
（一）贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款、运费承担的差异
宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业 2023 年 3 月与郴州市发展投资
集团供应链管理有限公司、桂阳县国通矿业有限公司、水口山有色金属有限责任公司、
株洲冶炼集团股份有限公司签订的合同为例，主要条款对比如下：
项目 贸易商客户 冶炼厂客户 是否存在差异
1.铅精矿含铅：按发货当日起（含 1.铅精矿含铅：按发货当日起（含
当日，如遇节假日则向后顺延至五 当日，如遇节假日则向后顺延至五
个交易日价格）上海有色金属网 个交易日价格）上海有色金属网
（http://www.smm.cn）铅锭连续五 （http://www.smm.cn）铅锭连续五 是，贸易商客户
个交易日结算平均价减去加工费进 个交易日结算平均价减去加工费进 与冶炼厂客户矿
行定价； 行定价； 产品结算价格均
2.铅精矿含金：按发货当日起（含 2.铅精矿含金：按发货当日起（含 以上海有色金属
当日，如遇节假日则向后顺延至五 当日，如遇节假日则向后顺延至五 网或中国白银网
报价条款 个交易日价格）上海有色金属网 个交易日价格）上海有色金属网 等公开市场价格
（http://www.smm.cn）99.95%现货 （http://www.smm.cn）99.95%现货 作为基准进行定
连续五个交易日的结算平均价乘以 连续五个交易日的结算平均价乘以 价，但加工费定
计价系数，相应系数按金属品位确 计价系数，相应系数按金属品位确 价时存在些许差
定； 定； 异，差异分析详
3.铅精矿含银：按发货当日起（含 3.铅精矿含银：按发货当日起（含 见下文
当日，如遇节假日则向后顺延至五 当日，如遇节假日则向后顺延至五
个交易日价格）中国白银网 个交易日价格）中国白银网
（http://www.ebaiyin.com）现货白 （http://www.ebaiyin.com）现货白
1-16
银连续五个交易日的结算平均价乘 银连续五个交易日的结算平均价乘
以计价系数，相应系数按金属品位 以计价系数，相应系数按金属品位
确定； 确定；
4.锌精矿含锌：按发货当日起（含 4.锌精矿含锌：按货到买方次日起
当日，如遇节假日则向后顺延至五 （含当日，如遇节假日则向后顺延
个交易日价格）上海有色金属网 至五个交易日价格）上海有色金属
（http://www.smm.cn）锌锭连续五 网（http://www.smm.cn）锌锭连续
个交易日结算平均价减去加工费进 五个交易日结算平均价减去加工费
行定价； 进行定价；
5.锌精矿含银：按金属品位确定单 5.锌精矿含银：按金属品位确定单
位售价。 位售价。
是，贸易商客户
采用全额预付，
先款后货，买家预付全部货款（多 货到付款 70%，结算完毕并收到增
结算条款 冶炼厂客户采用
退少补）。 值税专用发票后付清尾款
70%预付+期后
结算的方式
卖方承运方提供车辆将产品送至买 是，贸易商客户
方指定地点，运杂费由买方承担， 卖方负责将货物运输至买方指定仓 的运杂费由其自
运费承担 产品运输过程中权责纠纷处理按卖 库，交货前的税费、运（杂）费等 行承担，冶炼厂
方与承运方签署的矿产品运输合同 一切费用及风险由卖方承担。 客户的运杂费由
条款执行。 宝山矿业承担
根据上表，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户在报价条款、结算条款和运费承担
政策上均存在差异，具体差异及原因如下：
1、报价条款
（1）矿产品结算价格
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属网
或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
（2）矿产品加工费
宝山矿业的定价流程如下：
1）每月宝山矿业根据市场行情与株冶集团、水口山等冶炼厂沟通意向价格；
2）经过冶炼厂询价后，公司了解当月市场需求及价格承压情况，并拟定当月意向
销售策略及加工费；
3）公司开展月度价格会议，商定月度销售策略并约定指导价格区间，并以价格会
议商定结果作为后续与客户谈判的依据。
因贸易商存在通过配矿来实现盈利的需要，贸易客户对加工费的接受意向较强，所
以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波动而
变化，当精矿市场行情较好时，加工费一般较低，反之亦然。宝山矿业贸易客户的加工
费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异，加工费差异对销售价格影响较小。
1-17
报告期内加工费明细具体如下表所示：
①铅精矿含铅
单位：元/吨
加工费 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 825.00 750.00 1,206.36
冶炼客户全年平均值 877.59 813.64 1,213.64
差额 -52.59 -63.64 -7.27
铅精矿含铅含税单价 14,392.32 14,417.47 13,981.56
加工费差额占比 -0.37% -0.44% -0.05%
②锌精矿含锌
单位：元/吨
加工费 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
贸易客户全年平均值 4,770.00 3,485.00 3,622.01
冶炼客户全年平均值 4,873.12 3,534.93 3,726.51
差额 -103.12 -49.93 -104.50
锌精矿含锌含税单价 15,451.26 19,462.97 16,902.86
加工费差额占比 -0.67% -0.26% -0.62%
综上，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户矿产品结算价格定价规则基本一致，不
存在重大差异，受客户议价能力影响，贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户，但加工
费差额较为稳定，报告期内未发生重大变化，亦不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影
响。
2、结算条款
贸易商客户款到发货，冶炼厂客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，原因
系株冶集团、水口山等湖南当地冶炼厂客户为大型国企，存在内部资金结算要求，不接
受全额预付款进行采购。另一方面，由于冶炼及贸易客户存在多、杂、资信不一情况，
为降低资金回款压力，标的资产倾向于获取全额预付的形式以避免交易风险。贸易商可
提供预付款的资金安排，同时满足采矿企业和冶炼厂的资金需求。
3、运费承担政策
贸易商客户自行承担运杂费，冶炼厂客户由宝山矿业承担运杂费，原因系宝山矿业
的冶炼厂客户均为大型国企，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库房；贸易商客户
议价能力相对较弱，标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费
1-18
用和风险。2021 年至 2023 年 1-6 月，宝山矿业承担运费金额分别为 70.80 万元、64.09
万元和 71.15 万元，占报告期内利润总额的比重分别为 0.80%、0.52%、0.61%，影响极
小。
综上，贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款与运费承担政策上均存在差
异，贸易客户略优于冶炼客户，但上述政策不同导致的差异金额较小，报告期内未发生
重大变化，不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影响。
（二）贸易客户与冶炼客户销售毛利率的差异情况
2021 年至 2023 年 1-6 月，宝山矿业贸易客户和冶炼客户主要产品毛利率对比情况，
具体数据如下：
项目 贸易客户毛利率(%) 冶炼客户毛利率(%) 差异(%)
2023 年 1-6 月 48.69 48.65 0.04
2022 年度 41.66 36.37 5.29
2021 年度 41.04 40.27 0.77
根据上表，2021 年和 2023 年 1-6 月，宝山矿业贸易客户的毛利率略高于冶炼客户
毛利率，差异较小。2022 年度差异较大，主要系锌精矿销售差异所致：
2022 年度，宝山矿业主要销售产品为铅精矿与锌精矿，其中贸易客户铅精矿含铅、
铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户高出 0.84 个百分点、高出 0.04 个百
分点、低于 0.03 个百分点，对 2022 年毛利率差异无重大影响，毛利率差异主要系宝山
矿业销售给冶炼客户及贸易客户的锌精矿含锌存在差异所致。2022 年度，贸易客户锌
精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高出 11.46%，主要原因系 2022 年 4 月及 2022 年 12
月毛利率波动所致。
（1）2022 年 4 月，由于①锌精矿市场价格处于高位，同时②伴生金属品位提升导
致锌精矿含锌的单位成本下降，导致 4 月锌精矿含锌毛利率为 58.55%，比年平均毛利
率 48.07%高出 10.48 个百分点；而 2022 年 4 月贸易客户采购锌精矿含锌而冶炼客户未
采购，导致贸易客户锌精矿含锌毛利率增加；
（2）2022 年 12 月，由于停产检修，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成
本高于年度平均成本。且由于标的资产向冶炼客户 12 月销售的规模占比其全年销售规
模的 17%，高于贸易客户 12 月销售比例 3%，12 月份毛利变动对冶炼客户全年毛利率
1-19
影响程度远大于贸易客户，进一步拉低冶炼客户全年毛利率。
综上，由于报价条款、运费承担等方面的影响，贸易客户销售毛利率略高于冶炼客
户，但不存在重大差异。
（三）2023 年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
2023 年 1-6 月，贸易客户主营业务收入占比 58.49%，较 2021 年及 2022 年下降主
要系宝山矿业铅精矿产品(包括铅精矿含铅、铅含银和铅含金)对冶炼客户收入占比上升
所致。2021 年度至 2023 年 1-6 月，贸易客户和冶炼客户铅精矿和锌精矿(包含锌精矿含
锌、锌精矿含银)具体销售数据如下：
单位：万元
贸易客户 冶炼客户
项目 合计
收入金额 占比 收入金额 占比
铅精矿 8,458.51 41.35% 11,995.97 58.65% 20,454.48
2023 年
锌精矿 9,807.41 81.18% 2,273.23 18.82% 12,080.64
1-6 月
小计 18,265.92 56.14% 14,269.20 43.86% 32,535.12
铅精矿 26,594.89 88.57% 3,430.61 11.43% 30,025.50
2022 年
锌精矿 21,790.18 88.92% 2,715.83 11.08% 24,506.01
度
小计 48,385.07 88.73% 6,146.44 11.27% 54,531.51
铅精矿 22,896.20 85.05% 4,024.41 14.95% 26,920.61
2021 年
锌精矿 18,014.74 87.12% 2,663.05 12.88% 20,677.79
度
小计 40,910.94 85.95% 6,687.46 14.05% 47,598.40
注：上述数据均不包括硫精矿销售
根据上表，2021 年度至 2023 年 1-6 月，标的资产的锌精矿均系贸易客户销售为主，
2023 年 1-6 月宝山矿业冶炼客户销售占比上升，主要系铅精矿产品对冶炼客户的销售占
比提升所致。2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿冶炼客户销售占比达 58.65%，高于 2021
年度和 2022 年度的销售占比，主要系宝山矿业优化客户结构，加大与金贵银业、水口
山的合作所致。
1、2023 年 1-6 月，宝山矿业与金贵银业的铅精矿交易额为 7,442.95 万元，占同期
铅精矿对冶炼客户的交易金额的 62.05%。金贵银业主营业务以银、铅等有色金属矿采
选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精
1-20
深加工”的一体化生产体系和全产业链布局；宝山矿业以铅、锌、银有色金属矿采选为
主业，宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材料。通过本次重组，可
进一步优化金贵银业上游结构布局，提高金贵银业产业链中游冶炼综合回收环节的原材
料自给率，充分释放产能优势，宝山矿业与金贵银业 2023 年交易额增加具有合理性；
2、2023 年 1-6 月，宝山矿业与水口山的铅精矿交易额为 4,572.08 万元，占同期
铅精矿对冶炼客户的交易金额的 38.11%，高于宝山矿业与水口山 2022 年度 3,430.62
万元销售额。因水口山近年来产量规模提升，精矿产品需求量大，故水口山加大与宝
山矿业的合作，宝山矿业与水口山 2023 年交易额增加具有合理性。
二、冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影响
（一）冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力是否产生不利影响
2023 年以来，由于宝山矿业的产品铅精矿系金贵银业“10 万吨铅、2000 吨银及多
金属冶炼综合回收及白银系列产品精深加工”的原材料，宝山矿业加大与金贵银业的合
作，宝山矿业铅精矿产品对冶炼客户收入上升，导致宝山矿业冶炼厂收入占比增高。考
虑到宝山矿业 2022 年度铅精矿产量约 1.3 万吨，低于金贵银业 2022 年度铅产量 8.1 万
吨，交易完成后，宝山矿业与金贵银业的交易合作规模有望进一步提高。
另一方面，由于锌精矿无法被金贵银业进行加工冶炼，2023 年以来宝山矿业的锌
精矿的客户结构未发生重大变化。
基于此，下文以宝山矿业铅精矿作为测算基础，对宝山矿业的盈利影响进行计算。
2021 年度至 2023 年 1-6 月份，标的资产向贸易客户和冶炼客户销售铅精矿毛利率
情况如下：
项目 贸易客户 冶炼客户 差异
2023 年 1-6 月 铅精矿 46.83% 49.31% -2.48%
2022 年度 铅精矿 35.43% 35.20% 0.23%
2021 年度 铅精矿 38.74% 37.46% 1.28%
注：2023 年 1-6 月，标的资产铅精矿销售冶炼客户毛利率高于贸易客户毛利率，主要系产品销
售月份差异所致：贸易客户主要在 2023 年 1-3 月份采购，冶炼客户主要在 2023 年 4-6 月份采购，
铅精矿市场价格在 1-6 月份呈现整体上升趋势，平均销售价格的提升导致冶炼客户的毛利率高于贸
易客户。
根据上表，标的资产向贸易客户和冶炼客户销售铅精矿的毛利率不存在重大差异，
1-21
假设按照报告期内 2021 年贸易客户和冶炼客户毛利率差异最大的年份考虑，在贸易客
户毛利率的基础上下降 1.28 个百分点，对报告期各期利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
冶炼客户铅精矿销售收入 11,995.98 3,430.61 4,024.41
毛利率影响金额[注]① 154.11 44.07 51.70
利润总额② 11,634.88 12,426.53 8,901.94
占比①/② 1.32% 0.35% 0.58%
注：毛利率影响金额=冶炼客户铅精矿销售收入*1.28%
根据上表，按照差异率最大的影响进行测算，对报告期内的毛利影响金额分别-51.70
万元、-44.07 万元和-154.11 万元。占标的公司利润总额比率分别为 0.58%、0.35%和 1.32%，
影响极小。
（二）冶炼厂收入占比增高对标的资产的流动性是否产生不利影响
宝山矿业与冶炼客户签订的销售合同约定的结算模式普遍为“货到付款 70%，结算
完毕后付清尾款”，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款。每年年末，宝山矿业
销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算货物的应收账款进行结清。
2021 年和 2022 年末，公司期末应收账款为 0 万元，主要系冶炼厂商结清货款所致，2023
年 6 月末由于未到年终结算时间节点而存在应收账款余额，具体明细如下：
单位：万元
客户名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
水口山 170.09 -796.92 -192.20
株冶集团 84.14
株冶集团合计* 254.23 -796.92 -192.20
深圳市中金岭南有色金属
157.96
股份有限公司丹霞冶炼厂
桂阳县国通矿业有限公司 39.15
注：2022 年、2021 年为负数系预收冶炼客户采购款
根据历史结算情况显示，上述冶炼客户在 2021、2022 年末均全额结清货款。虽然
相较于贸易商客户，冶炼厂客户结算及付款周期稍长（约为 1-2 个月），但在实际执行
中，冶炼厂客户在年内均会根据其资金安排支付货款。
综上，冶炼客户基本能按合同约定的结算方式按时结算采购款，款项结算及时，历
1-22
史期间不存在长期拖欠款项的情形，冶炼厂收入占比增高不会对宝山矿业的流动性产生
不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2023 年宝山矿业对贸易客户收入占比下降，主要系铅精矿产品销售给水口山及重
组方金贵银业所致。金贵银业系从宝山矿业直接采购的终端冶炼客户，金贵银业与宝山
矿业属于重大资产重组中的主体，两家公司商业联系较前期加强，合作关系更加紧密，
且宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材料，所以宝山矿业与金贵银
业 2023 年交易额增加具有合理性。因水口山近年来产量规模提升，精矿产品需求量大，
故水口山加大与宝山矿业的合作，宝山矿业与水口山 2023 年交易额增加具有合理性。
冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性不会产生重大不利影响。
1-23
（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于郴州
市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实
函>（审核函〔2023〕130021 号）之回复（修订稿）》之盖章页）
郴州市金贵银业股份有限公司
2023 年 12 月 日
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