友邦吊顶：上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书2023-05-20
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2022 年度股东大会的
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致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙
江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 27 日，公司召
开第五届董事会第五次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2023 年 4 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江友
邦集成吊顶股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。前述会议通知
载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网
络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议
事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方
式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:30 在浙江省
海盐县百步镇百步大道 388 号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份
92,583,147 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.4334%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，均为
截至 2023 年 5 月 12 日 15 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记 在册的 公司 股东， 该等 股东持 有 公 司 股 份
92,581,947.00 股，占公司股份总数的 70.4325%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共名，代表有表决权股份 1,200 股，占公司股份总数的 0.0009 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1 名，代表有表决权股
份 1,200 股，占公司股份总数的 0.0009 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
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1、《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
2、《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
3、《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
4、《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
5、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》
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表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
8、《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
9、《关于 2023 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
10、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
11、《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
12、《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,200 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0 %。
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13、《关于变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 92,583,147 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。本议案审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李 波
负责人： 顾功耘 经办律师： 李勤芝
2023 年 5 月 19 日
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