上海市锦天城律师事务所
         关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
               2023 年第一次临时股东大会的




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                         2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 6 月 8 日，公司召
开第五届董事会第六次会议，决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2023 年 6 月 9 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江友
邦集成吊顶股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。前述
会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 26 日（星期一）下午 14:45 在浙江省
海盐县百步镇百步大道 388 号公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 26 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具
体时间为 2023 年 6 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份
92,583,947 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.4340%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，均为
截至 2023 年 6 月 16 日 15 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份
92,581,947 股，占公司股份总数的 70.4325%。
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     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 名，代表有表决权股份 2,000 股，占公司股份总数的
0.0015%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 2 名，代表有表决权股
份 2,000 股，占公司股份总数的 0.0015%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

       三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

       四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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     本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

     表决结果：同意 92,583,947 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案审议通过。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,000 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     2、《关于增选第五届董事会非独立董事的议案》

     本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

     2.01《关于选举孙小红先生为公司第五届董事会非独立董事》

     表决结果：

     同 意 ： 92,583,947 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%，本议案审议通过。

     2.02《关于选举韩耘先生为公司第五届董事会非独立董事》

     表决结果：

     同 意 ： 92,583,947 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%，本议案审议通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。

       五、结论意见
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     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
  司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海市锦天城律师事务所                                               经办律师： 李            波




  负责人： 顾功耘                                                      经办律师： 李勤芝




                                                                                            2023 年 6 月 26 日




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