国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

           特一药业集团股份有限公司
             2021 年股票期权激励计划
      调整股票期权数量和行权价格之

                           法律意见书




    深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405

电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666   传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090

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                               二〇二三年五月
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                                                                 目 录


释 义.............................................................................................................................. 3

第一节 引 言................................................................................................................ 5

第二节 正 文................................................................................................................ 7

        一、关于本次激励计划调整事项的批准与授权............................................7
        二、关于股票期权数量和行权价格调整的具体情况 ...................................7
        三、结论性意见 ..................................................................................................9




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                                     释 义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、特一药业      指 特一药业集团股份有限公司

《激励计划》        指 《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》

本次激励计划        指 公司本次股票期权激励计划

                         公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权            指
                         购买本公司一定数量股票的权利

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

本所                指 国浩律师（深圳）事务所

本所律师            指 本所为本次激励计划指派的经办律师

元                  指 如无特别说明，指人民币元




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                     国浩律师（深圳）事务所

                 关于特一药业集团股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格之

                             法律意见书

                                              GLG/SZ/A2957/FY/2023-339




致：特一药业集团股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司

本次激励计划的特聘专项法律顾问。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。




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                           第一节 引 言


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计

划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出

承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是

真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和

原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资

料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授

权。


    3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，

并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
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文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。


    5. 本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请

材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。




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                             第二节 正 文

    一、关于本次激励计划调整事项的批准与授权


    1. 2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜

时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整等事项。


    2. 2021 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象

名单及授予安排等相关事项进行了核实。


    3. 2023 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权数量和行

权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整行权价格事项已取得必要的批准和授权程序，符合《管理办法》与《激励计

划》的相关规定。




    二、关于股票期权数量和行权价格调整的具体情况


    根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次激励计划调整的具体情况如下：


    （一）调整原因


    公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度

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权益分派方案，公司2022年度权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利6.50元（含税），以资本公积金向

全体股东每10股转增4股。


    根据公司《激励计划》的有关规定，公司需对本次激励计划的股票期权的

数量和行权价格进行调整。


    （二）调整结果


    1、股票期权的数量调整


    根据《激励计划》，因派息和资本公积转增股本调整股票期权数量的方法如

下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

    （2）派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

    本次调整后，2021年股票期权激励计划的股票期权数量由269.33万份（含第
一期尚未行权的9万份）调整为377.062万份（自该议案通过之日起至权益分派方
案实施前，如有激励对象行权导致期权总份数发生变动，则以权益分派实施时股

权登记日的股票期权总份数为基数进行调整）。


    2、股票期权的行权价格调整


    根据《激励计划》，因派息和资本公积转增股本调整股票期权行权价格的方

法如下：



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    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格由13.57元/股调整为9.23
元/股。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票
期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》与《激励计划》

的相关规定，调整事项合法、有效。




    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，特一药业本次股票
期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整事项已获得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司 2021

年股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格之法律意见书》之签署页]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                              经办律师：

            马卓檀                                    唐都远




                                                      陈本荣




                                                   2023 年 5 月 16 日